Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 Ej kapitalskyddad

Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 Ej kapitalskyddad Årsvisa kupongutbetalningar Sjunkande förfallobarriär Utbetalande och ackumulerande kupong UTvecklade marknader step down AUTOCALL Exponering mot USA, Sverige, Europa och Kanada Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 Ej kapitalskyddad Villkor Kategori: Kursfallsskydd: Förfallobarriär: Kupong: Kupongbarriär: Investeringsbelopp: Löptid: Emittent: Emittentrating: Notering: Sista anmälningsdag: Certifikat 40 % Nedgång från Startkurs År 1: 5% Nedgång från Startkurs År 2: 20% Nedgång från Startkurs 9 %, indikativt År 1: 5% Nedgång från Startkurs År 2: 20% Nedgång från Startkurs År 3: 40% Nedgång från Startkurs 10 000 kr per Certifikat (exklusive Courtage) 1-3 år (Förtida Förfall) SG Issuer (Société Générale) S&P A / Moody s A2 NASDAQ OMX Stockholm AB (Möjlighet att avyttra Certifikatet före förfall) 19 april 2013 För vem passar placeringen? Placeringen passar dig som vill ha exponering mot de utvecklade marknaderna USA, Europa, Sverige och Kanada. Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 möjliggör årlig Kupong om de Underliggande Marknaderna utvecklas positivt, oförändrat eller till viss del negativt. Du är medveten om att avkastningen beräknas på den utav de fyra marknaderna som utvecklats sämst. Du vill ha ett visst skydd mot en Nedgång i Underliggande Marknader. Du har förståelse för att vid ett negativt scenario då den Underliggande Marknad som utvecklats sämst på Slutdagen har sjunkit med mer än 40 procent, återbetalas Investeringsbeloppet minskat med nedgången för denna marknad. Placeringen innebär även att du har en kreditrisk på Emittenten. Investeringen är ej kapitalskyddad och hela kapitalet kan gå förlorat. Begränsat erbjudande Observera att Erbjudandet är volym- och tidsbegränsat och att Carnegie kan komma att stänga Erbjudandet i förtid vid fullteckning eller om marknadsförutsättningarna ändras så att lägsta nivå på Kupong inte är hållbart. Risker och viktig information En investering i certifikat är förknippad med risk. Det investerade beloppet kan under Löptiden både öka och minska i värde och då Certifikatet inte är kapitalskyddat kan hela Investeringsbeloppet förloras. Återbetalningen är beroende av Emittentens finansiella förmåga att fullgöra sina förpliktelser på Återbetalningsdagen. För mer information se sidorna 6-7 i denna Marknadsföringsbroschyr. Marknadsföringsmaterial Göteborg Helsingfors Köpenhamn London Luxemburg Malmö New York Oslo Stockholm

Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 exponering mot USA, Sverige, Europa och Kanada Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 investerar mot USA, Sverige, Europa och Kanada. Certifikatet har exponering mot NASDAQ 100 Stock Index, OMXS30 Index, S&P Toronto Stock Exchange 60 och Dow Jones Eurostoxx 50 Index. Kursfallsskydd 100 % av Investeringsbeloppet tillbaka på Återbetalningsdagen villkorat av att Nivån på den Underliggande Marknad som utvecklats sämst inte understiger 60 % av Startkurs på det sista Observationsdatumet.¹ Stor potential och hög risk Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 har en indikativ Kupong om 9 %² av Investeringsbeloppet. Hela Investeringsbeloppet kan dock gå förlorat. Förtida förfall Certifikatet förfaller i förtid om Nivån för samtliga Underliggande Marknader uppgår till 95 % eller mer av Startkursen på första Observationsdatumet eller 80 % eller mer av Startkursen på andra Observationsdatumet. I händelse av Förtida Förfall erhåller Investeraren en Kupong plus ej utbetalda Kuponger från tidigare löptidsår, samt 100 % av Investeringsbeloppet. Möjlighet att avyttra certifikatet före förfall Certifikatet avses noteras på listan för certifikat vid NASDAQ OMX Stockholm AB och blir därmed föremål för dagliga kursnoteringar. Carnegie avser att dagligen ställa köpkurs och, om möjligt, även säljkurs för Certifikaten. För- & nackdelar Möjlighet till kupong vid positiv, oförändrad, eller till viss del negativ utveckling av Underliggande Marknad. USA, Sverige, Europa och Kanada är utvecklade marknader och mindre svängiga än tillväxtmarknader vilket kan innebära större chans till Kupong. Ej kapitalskyddad. Hela Investeringsbeloppet kan således gå förlorat. Avkastningen beräknas på den Underliggande Marknad som utvecklats sämst av de fyra. Skuldkrisen i Europa och en ekonomisk tillväxt som är sämre än väntat har gjort att många analytiker har en tvekande uppfattning om den närmsta framtiden. Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 möjliggör Kupong om indikativt 9 procent ifall Underliggande Marknader (USA, Sverige, Europa och Kanada) utvecklas positivt, oförändrat eller till viss del även negativt. Utvecklade Marknader Skuldkrisen i Europa och turbulensen på världens aktiemarknader har inneburit att flertalet större ekonomiers tillväxtprognoser har skruvats ner trots finansiella stimulanser från centralbankerna. Analytikerna ställer sig nu frågan om världsekonomin är på väg in i en ny recession. USA, Sverige, Europa och Kanada betecknas som utvecklade marknader och är oftast betydligt mindre svängiga än tillväxtekonomier. USA är en av världens i största ekonomier. Efter finanskrisen så har amerikanska centralbanken (FED) pumpat ut mängder med likviditet i det finansiella systemet i syfte att få igång tillväxten. Sverige har varit en av de starkaste marknaderna i Europa efter finanskrisen. Flera av Europas ledande konjunkturindikatorer har på senare tid visat en bred stabilisering och förtroendet på finansmarknaderna har förbättrats betydligt. Råvarurika Kanada är världens till ytan näst största land med en stor råvaruexport som gynnar landet efter återhämtningen i världens tillväxtländer som nu har en ökad efterfrågan på just råvaror. Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 tillhandahåller exponering mot USA, Sverige, Europa och Kanada med möjlighet till avkastning vid positiv, oförändrad eller viss negativ marknadsutveckling. Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 Kriterier för år ett av Löptiden a) Om Nivån för samtliga Underliggande Marknader uppgår till 95 procent eller mer av Startkursen på Observationsdatum förfaller Certifikatet i förtid. I händelse av Förtida Förfall utbetalas Investeringsbeloppet plus en Kupong om indikativt 9 procent². b) Om Nivån för den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst understiger 95 procent av Startkursen på Observationsdatum utbetalas ingen Kupong och Certifikatet löper vidare till nästa år. Kriterier för år två av Löptiden a) Om Nivån för samtliga Underliggande Marknader uppgår till 80 procent eller mer av Startkursen på Observationsdatum förfaller Certifikatet i förtid. I händelse av Förtida Förfall utbetalas Investeringsbeloppet plus en Kupong om indikativt 9 procent² och dessutom ej utbetalda kuponger från tidigare löptidsår. b) Om Nivån för den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst understiger 80 procent av Startkursen på Observationsdatum utbetalas ingen Kupong och Certifikatet löper vidare till nästa år. Kriterier för sista observationsdatumet år tre av Löptiden Om Nivån för den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst uppgår till eller överstiger 60 procent av Startkursen på det sista Observationsdatumet utbetalas Investeringsbeloppet plus en Kupong om indikativt 9 procent² och dessutom ej utbetalda Kuponger från tidigare löptidsår och Certifikatet förfaller. Risk för år tre av Löptiden Om Nivån för den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst understiger 60 procent av Startkursen på det sista Observationsdatumet utbetalas ingen Kupong och Certifikatet förfaller. Avkastningen på Certifikatet kan då likställas med en direktinvestering (exklusive utdelningar) i den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst. Hela Investeringsbeloppet kan således gå förlorat. Under Löptidens gång är Certifikatets utveckling begränsad till Kupongen vilket innebär att man inte får ytterligare del av uppgångar i Underliggande Marknader vid Förtida Förfall eller Ordinarie Förfall. ¹ Observera att Kursfallsskyddet endast ger ett begränsat skydd och att hela Investeringsbeloppet kan gå förlorat. För mer information se Emittentrisk och övriga risker med investeringen på sidan 7. ² Kupongen är indikativ och fastställs senast den 3 maj 2013, beroende av de då rådande marknadsförutsättningarna. Erbjudandet kommer att återkallas om Kupongen understiger 6,5 %. 2 UTVECKLADE MARKNADER STEP DOWN AUTOCALL 4

Historisk utveckling* *Se Viktig information på sidan 6. Grafen nedan visar historisk utveckling för USA, Sverige, Europa och Kanada.3 Historisk utveckling är inte en garanti för framtida utveckling. 180% 160% 140% Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 möjliggör Kuponger även vid 40 % negativ utveckling i Underliggande Marknad 120% 100% 80% 60% 40% 20% feb-13 aug-12 feb-12 Sverige aug-11 Europa feb-11 aug-10 feb-10 aug-09 feb-09 aug-08 feb-08 USA Kanada Räkneexempel*** ***Se Viktig information på sidan 6. Utfall av en investering om 100 Certifikat à 10 000 kr, det vill säga 1 000 000 kr totalt Investeringsbelopp.4 Nivån för den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst uppgår till 95 % eller mer av Startkursen År 1 Ja Förtida Förfall: utbetalning av Investeringsbelopp plus Kupong Exempel: Investeringsbelopp + 1 kupong à 90 000 kr = 1 090 000 kr Nej Certifikatet löper vidare till nästa år: ingen utbetalning av Kupong Nivån för den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst uppgår till 80 % eller mer av Startkursen År 2 Ja Nej Exempel: Investeringsbelopp + 2 kuponger à 90 000 kr = 1 180 000 kr Certifikatet löper vidare till nästa år: ingen utbetalning av Kupong VIKTIGT Notera att denna broschyr endast utgör marknadsföring och att det fullständiga Prospektet finns tillgängligt på www.carnegie.se eller per tel. 08-5886 92 00. Innan beslut tas om investering ska Investerare ta del av Prospektet. Handel med finansiella instrument är förknippad med risker. Avkastningsmöjligheten är beroende av Emittentens finansiella förmåga att fullgöra sina förpliktelser på Återbetalningsdagen. Om Emittenten skulle hamna på obestånd riskerar Investeraren att förlora hela sin investering oavsett hur den underliggande exponeringen har utvecklats. Om Investeraren väljer att sälja Certifikaten före Återbetalningsdagen sker detta till rådande marknadspris vilket kan vara såväl lägre som högre än det ursprungligen investerade beloppet. För en utförlig beskrivning av riskerna se Om riskerna i investeringen på sidan 7. Ord i löptexten i detta dokument vilka börjar med stor bokstav finns definierade under Definitioner på sidan 7. Nivån för den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst uppgår till minst 60 % av Startkursen År 3 Nej Ordinarie Förfall: utbetalning av Investeringsbelopp minus Nedgång för Underliggande Marknad med sämst utveckling Förtida Förfall: utbetalning av Investeringsbelopp plus Kupong plus ej utbetalda kuponger från tidigare löptidsår Ja Ordinarie Förfall: utbetalning av Investeringsbelopp plus Kupong plus ej utbetalda kuponger från tidigare löptidsår Exempel: Investeringsbelopp + 3 kuponger à 90 000 kr = 1 270 000 kr 450 000 kr (vid en Nedgång på 55 %) För vidare detaljer om hur avkastningen beräknas se sidan 5 och Prospektet. Källa: Bloomberg 2013-02-22. Härvid har hänsyn inte tagits till courtagekostnad. 3 4 UTVEC KLADE MA RKNADER STEP DOWN AUTO C A LL 4 3

Index Disclaimer(s) Beskrivning av Underliggande Marknader OMXS30 Index NASDAQ, OMX, NASDAQ OMX, and Nasdaq OMX Index are registered trademarks, service marks and certain trade names of The NASDAQ OMX Group, Inc. (which with its affiliates is referred to as the Corporations ) and are licensed for use by licensee. The Product(s) have not been passed on by the Corporations as to their legality or suitability. The Product(s) are not issued, endorsed, sold, or promoted by the Corporations. The Corporations make no warranties and bear no liability with respect to the product(s). Dow Jones Eurostoxx 50 Index The EURO STOXX 50 is the intellectual property (including registered trademarks) of STOXX Limited, Zurich, Switzerland and/or its licensors ( Licensors ), which is used under license. The securities or financial instruments, or options or other technical term based on the Index are in no way sponsored, endorsed, sold or promoted by STOXX and its Licensors and neither of the Licensors shall have any liability with respect thereto. The product is not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor s ( S&P ) or its third party licensors. Neither S&P nor its third party licensors makes any representation or warranty, express or implied, to the owners of the product or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the product particularly or the ability of the S&P/TSX 60(the Index ) to track general stock market performance. S&P s and its third party licensor s only relationship to licensee is the licensing of certain trademarks and trade names of S&P and the third party licensors and of the Index which is determined, composed and calculated by S&P or its third party licensors without regard to licensee or product. S&P and its third party licensors have no obligation to take the needs of licensee or the owners of the product into consideration in determining, composing or calculating the Index. Neither S&P nor its third party licensors is responsible for and has not participated in the determination of the prices and amount of the product or the timing of the issuance or sale of the product or in the determination or calculation of the equation by which the product is to be converted into cash. S&P has no obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the product. NEITHER S&P, ITS AFFILIATES NOR THEIR THIRD PARTY LICENSORS GUARANTEE THE ADEQUACY, ACCURACY, TIMELINESS OR COMPLETENESS OF THE INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN OR ANY COMMUNICATIONS, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, ORAL OR WRITTEN COMMUNICATIONS (INCLUDING ELECTRONIC COMMUNICATIONS) WITH RE- SPECT THERETO. S&P, ITS AFFILIATES AND THEIR THIRD PARTY LICENSORS SHALL NOT BE SUBJECT TO ANY DAMAGES OR LIABILITY FOR ANY ERRORS, OMISSIONS OR DELAYS THEREIN. S&P MAKES NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE MARKS, THE INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT WHATSOEVER SHALL S&P, ITS AFFILIATES OR THEIR THIRD PARTY LICENSORS BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, SPE- CIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, LOSS OF PROFITS, TRADING LOSSES, LOST TIME OR GOODWILL, EVEN IF THEY HAVE BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, WHETHER IN CONTRACT, TORT, STRICT LIABILITY OR OTHERWISE. USA NASDAQ 100 Stock Index är ett börsvärdesviktat index sammansatt av de 100 största icke-finansiella aktierna. Aktierna i indexet har ett viktningstak på 24 procent. Indexet reflekterar utvecklingen för företag inom större industrigrupper såsom telekommunikation, dator- och elektronik, detalj- och grossisthandel och bioteknik. För mer information se www.nasdaq.com. Sverige OMXS30 Index är ett börsvärdesviktat index sammansatt av cirka 30 aktier som är noterade på NASDAQ OMX Stockholm AB. Aktierna är utvalda efter deras handelsomsättning. OMXS30 Index beräknas sedan 30 september 1986. För mer information om OMXS30 Index se www.nasdaqomxnordic.com. Europa Dow Jones Eurostoxx 50 Index är ett kapitalviktat index sammansatt av de 50 listade europeiska bolagen med högst marknadsvärde inom EMU. Indexet började beräknas 31 december 1991. För mer information om Dow Jones Eurostoxx 50 se www.stoxx.com. Kanada S&P Toronto Stock Exchange 60 består av de 60 största och mest likvida aktierna på Toronto-börsen. För mer information om S&P Toronto Stock Exchange 60 se www.standardandpoors.com. En investering i Certifikaten medför inte, och kan inte jämställas med, att äga underliggande eller delar av underliggande. För vidare detaljer om hur avkastningen beräknas se sidan 5 och Prospektet. 4 UTVECKLADE MARKNADER STEP DOWN AUTOCALL 4

Hur beräknas avkastningen? Räkneexempel*** ***Se Viktig information på sidan 6. Investerare köper ett Certifikat med möjlighet till avkastning utöver Investeringsbeloppet. Storleken på avkastningen beror på två faktorer: Nivån Kupongen Nivå Nivån bestäms som den aktuella nivån för Underliggande Marknad, med beaktande av relevant Startkurs, Observationsdatum och uttryckt i procent. Startkurs bestäms på Startdagen. Certifikatet har en Löptid på 3 år men förfaller i förtid om Nivån för alla Underliggande Marknader uppgår till 95 % eller mer av Startkursen på det första av Observationsdatumen (år 1) eller 80% eller mer av Startkursen på det andra av Observationsdatumen (år 2). I händelse av Förtida Förfall erhåller Investeraren en Kupong samt 100 % av Investeringsbeloppet plus ej utbetalda Kuponger från tidigare löptidsår. Om Nivån för den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst på det första av Observationsdatumen (år 1) understiger 95 % av Startkursen eller understiger 80% av Startkursen på det andra av Observationsdatumen (år 2) utbetalas ingen Kupong det året och Certifikatet löper vidare till nästa år. Skulle Nivån för den Underliggande Marknad som utvecklats sämst på det sista Observationsdatumet uppgå till 60 % eller mer av Startkursen erhåller Investeraren en Kupong samt 100 % av Investeringsbeloppet plus ej utbetalda Kuponger från tidigare löptidsår. Skulle Nivån för den Underliggande Marknad som utvecklats sämst på det sista Observationsdatumet understiga 60 % av Startkursen kan Certifikatet likställas med en direktinvestering i den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst (exklusive utdelningar). Hela Investeringsbeloppet kan således gå förlorat. Kupong Kupongen speglar hur stor avkastning Investeraren får på Investeringsbeloppet. Kupongen fastställs senast den 3 maj 2013 och kommer att bero på de då rådande marknadsförutsättningarna. Indikativ Kupong är 9 % men den kan bli högre eller lägre. Carnegie kommer att återkalla Erbjudandet om Kupongen understiger 6,5 %. Beräkning av avkastningen Exemplet nedan illustrerar utfall av en investering om 100 Certifikat à 10 000 kr, det vill säga 1 000 000 kr totalt Investeringsbelopp. Observera att Nivån beräknas på den Underliggande Marknad som har utvecklats sämst. Möjligt utfall 1 Förtida Förfall (år ett): utbetalning av Investeringsbelopp plus en Kupong. År Nivå av Startkurs Kupong Förfall 1 95 % 9% Ja Avkastning på Investeringsbelopp 90 000 kr Investeringsbelopp 1 000 000 kr Total utbetalning 1 090 000 kr Årseffektiv avkastning 5 6,86 % Möjligt utfall 2 Förtida Förfall (år två): utbetalning av Investeringsbelopp plus två Kuponger. År Nivå av Startkurs Kupong Förfall 1 70 % - Nej 2 85 % 2 x 9 % Ja Avkastning på Investeringsbelopp 180 000 kr Investeringsbelopp 1 000 000 kr Total utbetalning 1 180 000 kr Årseffektiv avkastning 5 7,56 % Möjligt utfall 3 Ordinarie Förfall: utbetalning av Investeringsbelopp minus Nedgång.. År Nivå av Startkurs Kupong Förfall 1 45 % - Nej 2 50 % - Nej 3 55 % - Ja Avkastning på Investeringsbelopp -450 000 kr Investeringsbelopp 1 000 000 kr Total utbetalning 550 000 kr Årseffektiv avkastning 5-18,61% Möjligt utfall 4 Ordinarie Förfall: utbetalning av Investeringsbelopp plus tre Kuponger.. År Nivå av Startkurs Kupong Förfall 1 45 % - Nej 2 50 % - Nej 3 70 % 3 x 9 % Ja Avkastning på Investeringsbelopp 270 000 kr Investeringsbelopp 1 000 000 kr Total utbetalning 1 270 000 kr Årseffektiv avkastning 5 7,58 % 5 Årseffektiv avkastning är beräknad som årlig avkastning i relation till Investeringsbelopp med hänsyn taget till Courtage. UTVECKLADE MARKNADER STEP DOWN AUTOCALL 4 5

Erbjudande och anvisningar i sammandrag Carnegie erbjuder investering i Certifikatet enligt följande försäljningsvillkor. De fullständiga villkoren för Certifikatet och annan viktig information återfinns i Prospektet, vilket finns tillgängligt på www.carnegie.se alternativt beställs per telefon: 08-5886 92 00. Anmälan Anmälan ska ske på Teckningsanmälan. Endast en Teckningsanmälan per Investerare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld Teckningsanmälan kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten. Teckningsanmälan finns tillgänglig på: www.carnegie.se alternativt per telefon: 08-5886 92 00. Ifylld Teckningsanmälan ska ha kommit Carnegie tillhanda senast klockan 17.30 den 19 april 2013. Likviddag och betalning Om full betalning inte erlagts inom utsatt tid kan tilldelade Certifikat komma att överföras eller säljas till annan Investerare. Skulle behållningen av sådan försäljning komma att understiga Investeringsbeloppet blir den Investerare som ursprungligen erhöll tilldelning betalningsskyldig för mellanskillnaden. Avräkningsnotan kan komma att makuleras. Betalningen måste vara Carnegie tillhanda senast den 26 april 2013. Tilldelning I händelse av att fler Certifikat sålts än vad som emitterats fördelas Certifikaten i den ordning som Teckningsanmälningarna har inkommit och registrerats. Inregistrering vid börs Emittenten avser att inregistrera Certifikaten på listan för certifikat vid NASDAQ OMX Stockholm AB. Inregistrering kräver dock slutligt godkännande av NASDAQ OMX Stockholm AB. Carnegie kommer, under normala marknadsförhållanden, att hålla en daglig andrahandsmarknad för Certifikaten. Avslut sker till marknadspris, vilket påverkas av rådande marknadsläge. Carnegie avser att dagligen ställa köpkurs och, om möjligt, även säljkurs för Certifikaten. Euroclear Sweden AB Certifikaten kommer att vara kontoförda i Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system. Leveransdag: Certifikaten beräknas registreras på Investerarens depåkonto eller VP-konto den 13 maj 2013. Prospekt och villkor för Certifikaten Denna broschyr utgör endast marknadsföring och investerare ska därför innan ett investeringsbeslut tas ta del av Prospektet, vilket finns tillgängligt hos Carnegie och Emittenten. Prospektet innehåller viktig information om Certifikatet och risker angående investeringen. Certifikaten emitteras av Emittenten på de villkor som anges i Prospektet. Prospektet innehåller en komplett beskrivning av Emittenten och de bindande certifikatsvillkoren, så som detaljregleringar av samtliga aspekter och även reservbestämmelser för oförutsedda händelseförlopp som olika former av störningar avseende hela eller delar av den underliggande exponeringen och/eller relevanta hedgningsarrangemang, införandet av nya skatteregler eller annan lagstiftning med inverkan på instrumenten eller relevanta hedgningsarrangemang. Investerare ska därför ta del av Prospektet i dess helhet. Villkor för fullföljande, begränsning av Erbjudandet Erbjudandet kan komma att återkallas om det totala tecknade beloppet för Certifikatet understiger 20 000 000 kr. Erbjudandets genomförande är vidare villkorat av att det inte, enligt Carnegies eller Emittentens bedömning, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligt försvåras av lagstiftning, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet. Carnegie eller Emittenten äger även rätt att förkorta Anmälningsperioden, begränsa Erbjudandets omfattning eller avbryta Erbjudandet om Carnegie eller Emittenten bedömer att marknadsförutsättningarna försvårar möjligheterna att genomföra Erbjudandet. Detta Erbjudande är på maximalt 500 000 000 kr. Erbjudandet kommer att återkallas om lägsta nivå på kupongen understiger 6,5 %. Eventuell kreditförändring eller annan väsentlig ny information I de fall Emittenten under Anmälningsperioden informerar Carnegie om en förändring av sitt kreditbetyg eller annan ny väsentlig information kommer Carnegie på Emittentens begäran att publicera sådan information på www.carnegie.se. Det är mycket viktigt att Investeraren tar del av denna information i syfte att skaffa sig kunskap om varför kreditbetyget (eller annan väsentlig information) har ändrats samt för att erhålla ett eventuellt besked kring huruvida Investeraren erbjuds att dra tillbaka sin Teckningsanmälan. Erbjuds Investeraren att dra tillbaka sin Teckningsanmälan måste Investeraren aktivt kontakta Carnegie för att utnyttja denna rättighet inom den begränsade tidsperiod som står till buds. Selling restrictions The Notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 and are subject to U.S. tax law requirements. Subject to certain exceptions, Notes may not be offered, sold or delivered within the United States or to U.S. persons. Carnegie has agreed that neither itself nor any subsidiary of Carnegie will offer, sell or deliver any Notes within the United States or to U.S. persons. In addition, until 40 days after the commencement of the offering, an offer or sale of Notes within the United States by any dealer (whether or not participating in the offering) may violate the registration requirements of the Securities Act. THIS DOCUMENT MAY NOT BE DISTRIBUTED DIRECTLY OR INDIRECTLY TO ANY CITIZEN OR RESIDENT OF THE UNITED STATES OR TO ANY U.S. PERSON. NEITHER THIS DOCUMENT NOR ANY COPY HEREOF MAY BE DISTRIBUTED IN ANY JURISDICTION WHERE ITS DISTRIBUTION MAY BE RESTRICTED BY LAW OR REGULATION. Ersättningar och avgifter För att Carnegie ska kunna ge dig som kund bästa möjliga service har Carnegie avtal med olika leverantörer av vissa produkter och tjänster. För denna service betalar Carnegie en ersättning till leverantörerna. Delar av de avgifter, courtage och andra ersättningar som du erlägger för de tjänster Carnegie tillhandahåller dig kan således utgöra del av den ersättning som betalas till leverantörerna. Carnegie kan vidare erhålla ersättningar från emittenter vid köp/försäljning av värdepapper. Ytterligare information om ersättningar kan erhållas från Carnegie. Ersättningar från Carnegie De produkter Carnegie tillhandahåller kan ha förmedlats av annan part (distributör). Sådan förmedling kan ha riktats till dig. För denna förmedling erlägger Carnegie normalt en ersättning till distributören. Ersättningen ingår i priset på produkten och beräknas som en engångsersättning på nominellt belopp som förmedlats av denna part. Ersättningar till Carnegie De produkter Carnegie tillhandahåller ges ut av olika emittenter. Carnegie får ersättning för försäljning av dessa från respektive emittent. Ersättningen beräknas som en procentsats på det investerade beloppet. Ersättningen kan variera mellan olika emittenter och mellan olika produkter tillhandahållna av samma emittent. Emittenten av dessa produkter kalkylerar med ett arrangörsarvode om maximalt 1,2 % per år av produktens pris, under antagandet att aktuell produkt innehas till förfall. Arrangörsarvodet bestäms utifrån ett av Emittenten bedömt pris för de finansiella instrument som ingår i den strukturerade produkten. Arvodet ska bland annat täcka kostnader för riskhantering, produktion och distribution. Arvodet är inkluderat i produktens pris. Courtage Courtage tillkommer med 2 procent av Investeringsbeloppet. Totalkostnad Den sammanlagda kostnaden när du köper aktuell produkt är summan av arrangörsarvodet och courtaget. Det tillkommer inte några ytterligare produktspecifika avgifter eller förvaltningskostnader. Exempel vid en investering på 100 000 kr i Certifikatet med 3 års Löptid. Courtage 2% 2 000 kr (betalas utöver investerat belopp) Maximalt arrangörsarvode 1,2% x 3 år 3 600 kr (inkluderat i investerat belopp) Totalt 5 600 kr Viktig information (Om Marknadsföringsbroschyren) Branschkod Strukturerade Produkter Carnegie är medlem av Svenska Fondhandlareföreningen, som antagit en branschkod för vissa strukturerade placeringsprodukter. Den anger riktlinjer för innehåll i marknadsföringsmaterialet, se vidare information om branschkoden och för ordlista gällande strukturerade produkter se www.fondhandlarna.se/struktprod. Marknadsföring Denna Marknadsföringsbroschyr utgör endast marknadsföring och ger inte en komplett bild av Erbjudandet och Certifikaten. Prospektet innehåller en komplett beskrivning av Emittenten, de bindande villkoren för Certifikaten och Carnegies erbjudande. Innan beslut tas om investering uppmanas Investerare att ta del av det fullständiga Prospektet och i förekommande fall, slutliga villkor. Informationen finns tillgänglig på www.carnegie.se samt hos Emittenten. Carnegie reserverar sig för eventuella skriv- och räknefel i denna marknadsföringsbroschyr. Historisk eller simulerad historisk utveckling Information markerad med * avser historisk information och information markerad med ** avser simulerad historisk information. Simulerad information är baserad på Carnegies egna beräkningsmodeller, data och antaganden och en person som använder andra modeller, data eller antaganden kan nå annorlunda resultat. Investerare bör notera att varken faktisk eller simulerad historisk utveckling är en garanti för eller indikation om framtida utveckling eller avkastning samt att Certifikatens Löptid kan avvika från de tidsperioder som använts i denna Marknadsföringsbroschyr. Räkneexempel Information markerad med *** utgör endast exempel för att underlätta förståelsen av Certifikaten. Räkneexemplet visar Certifikatens avkastning baserat på rent hypotetiska avkastningsnivåer och de indikativa villkoren. De hypotetiska beräkningarna ska inte ses som en garanti för eller en indikation på framtida utveckling eller avkastning. Rådgivning Om de aktuella Certifikaten är en lämplig respektive passande investering måste alltid bedömas utifrån varje enskild investerares egna förhållanden och varken denna Marknadsföringsbroschyr eller Emittentens Prospekt utgör investeringsrådgivning, finansiell rådgivning eller annan rådgivning till investerare. Investeraren måste därför själv bedöma lämpligheten i att investera i Certifikaten ur hans eller hennes eget perspektiv alternativt rådgöra med sina professionella rådgivare. En investering i Certifikaten är endast passande för investerare som har tillräcklig erfarenhet och kunskap för att själv bedöma riskerna hänförliga till investeringen och den är endast lämplig för investerare som dessutom har investeringsmål som stämmer med de aktuella Certifikatens exponering, Löptid och andra egenskaper samt har den finansiella styrkan att bära de risker som är förenade med investeringen. 6 UTVECKLADE MARKNADER STEP DOWN AUTOCALL 4

Om riskerna i investeringen En investering i Certifikaten är förenad med ett antal riskfaktorer. Nedan sammanfattas några av de mer framträdande riskfaktorerna. För mer utförlig information om dessa och övriga riskfaktorer, vänligen ta del av Prospektet. Emittentrisk Återbetalningen är beroende av Emittentens finansiella förmåga att fullgöra sina förpliktelser på Återbetalningsdagen. Om Emittenten skulle hamna på obestånd riskerar Investeraren att förlora hela sin investering oavsett hur den underliggande exponeringen har utvecklats. Emittentens kreditvärdighet kan förändras i såväl positiv som negativ riktning. Investeraren tar ingen risk på Carnegie i Certifikatet under dess Löptid. Investeringen omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Likviditetsrisk Om Investeraren väljer att sälja Certifikaten före Återbetalningsdagen sker detta till rådande marknadspris vilket kan vara såväl lägre som högre än det ursprungligen investerade beloppet. Under onormala marknadsförhållanden kan andrahandsmarknaden vara mycket illikvid och det kan vara svårt eller omöjligt att sälja Certifikaten. Det kan exempelvis inträffa vid kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel kan störa handeln. Carnegie avser att dagligen ställa köpkurs och, om möjligt, även säljkurs för Certifikaten. Exponeringsrisk Utvecklingen för den underliggande exponeringen är avgörande för beräkningen av avkastning och återbetalning på Certifikaten. Hur den underliggande exponeringen kommer att utvecklas är beroende av en mängd faktorer och innefattar komplexa risker vilka bland annat inkluderar aktiekursrisker, kreditrisker, ränterisker, valutarisker, råvaruprisrisker och/eller politiska risker. En investering i Certifikat kan också innebära att hela det investerade beloppet förloras. Specifika risker avseende lånefinansiering Vid lånefinansiering av Erbjudandet kan riskprofilen och avkastningspotentialen komma att förändras. Lånefinansiering kan öka förlusten då Investeraren måste återbetala lånet och därtill debiterad ränta även om investeringen minskat i värde eller blivit värdelös. Investerare ska ej förlita sig på att eventuella vinster från denna produkt ska möjliggöra återbetalning av lån och debiterad ränta. Specifika risker avseende olika strukturerade placeringsprodukter Många aktörer ger ut olika certifikat. Även om dessa certifikat kan ha likartade namn kan de vara konstruerade på olika sätt. Investeraren bör därför uppmärksamma att jämförbarheten mellan olika certifikat, inklusive prissättningen av dessa, ofta är begränsad. För att få en helhetsbild av Erbjudandet bör Investeraren, innan en investering i Certifikat sker, ta del av Prospektet. Skatter Certifikaten är föremål för beskattning och avdrag för preliminärskatt kan förekomma. Investerare bör rådgöra med professionella rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av en investering i Certifikaten utifrån sina egna förhållanden. Skattesatser och andra skatteregler kan även ändras under innehavstiden, vilket kan få negativa konsekvenser för Investerare. Valutarisk I de fall den underliggande tillgången noteras i annan valuta än svenska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på Certifikatet. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, det vill säga löper med fast växelkurs. Aktuell produkt är valutaskyddad. Definitioner Anmälningsperiod avser perioden, från och med 11 mars 2013 till och med 19 april 2013, då investerare kan anmäla sig för investering i Erbjudandet. Bankdag avser en bankdag såsom detta begrepp definierats i Prospektet. Carnegie avser Carnegie Investment Bank AB (publ), med Internetadress www.carnegie.se. Certifikat eller Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 avser index- och/eller fondlänkade certifikat med ISIN nummer XS0839783502, kortnamn på NAS- DAQ OMX Stockholm AB; AC4SDUM6ESGI och kortnamn hos Euroclear Sweden AB; AC4SDUM6ESGI 160524. Courtage avser en rådgivnings- och förmedlingsavgift om 2 % som tillkommer Investeringsbeloppet. Emittent eller Société Générale avser SG Issuer, dess efterföljare och övertagare. Erbjudandet avser försäljning av Certifikaten av Carnegie. Förtida Förfall avser förtida inlösen av Certifikatet på någon av de Förtida Återbetalningsdagarna villkorat av att Nivån för alla Underliggande Marknader uppgår till 95 % eller mer av Startkursen på det första av Observationsdatumen (år 1) eller 80% av Startkursen på det andra av Observationsdatumen (år 2). I händelse av Förtida Förfall erhåller Investeraren en Kupong plus ej utbetalda kuponger från tidigare löptidsår, samt 100 % av Investeringsbeloppet. Förtida Återbetalningsdagar avser den 24:e maj varje år efter ett eventuellt Förtida Förfall på något av Observationsdatumen, eller om något av dessa datum inte är en Bankdag, närmast efterföljande Bankdag med beaktande av sådan tillkommande tidsperiod för utbetalning enligt Euroclear Sverige AB:s och, i förekommande fall, annan sådan central värdepappersförvarares och/eller clearinginstituts betalningsrutiner (dock senast 7 Bankdagar efter indikerat datum). Investerare är den som investerar i Erbjudandet. Investeringsbelopp avser det belopp som investeras i Erbjudandet, det vill säga 10 000 kr per Certifikat. Kupong avser storleken på den möjliga årliga avkastningen i relation till Investeringsbeloppet. Kupongen är indikativt 9 %. Kupongen fastställs senast den 3 maj 2013 och kommer att bero på de då rådande marknadsförutsättningarna. Slutlig Kupong kommer att informeras den 13 maj 2013. Erbjudandet kommer att återkallas om Kupongen understiger 6,5%. Kursfallsskydd avser 100 % skyddat Investeringsbelopp på Återbetalningsdagen villkorat av att Nivån på den Underliggande Marknad som utvecklats sämst inte understiger 60 % av Startkurs på det sista Observationsdatumet. Kursfallsskyddet är 40 % Nedgång från Startkursen och ger endast ett begränsat skydd. Hela Investeringsbeloppet kan gå förlorat på Återbetalningsdagen. Vid försäljning före Återbetalningsdagen kan dock delar av Investeringsbeloppet och/eller avkastningen utebli. Leveransdag avser den dag då Certifikaten registreras på Investerarnas depåkonto eller VP-konto och beräknas bli den 13 maj 2013. Likviddag avser den 26 april 2013 och är det datum då Investeringsbeloppet plus Courtage senast ska erläggas av Investerare. Löptid avser perioden från och med den 3 maj 2013 till och med den 3 maj 2016 och avser perioden när Certifikatet har en exponering mot Underliggande Marknad. Marknadsföringsbroschyr avser detta dokument. Nedgång avser 100 % minus Nivå. Nivå avser den aktuella nivån för en Underliggande Marknad, med beaktande av relevant Startkurs, Observationsdatum och uttryckt i procent. Observationsdatum avser, som närmare beskrivits i Prospektet, den 3 maj varje år eller om något av dessa datum inte är en Bankdag, närmast efterföljande Bankdag. Ordinarie Förfall avser inlösen av Certifikatet på Återbetalningsdagen. Prospekt avser Société Générales grundprospekt förmed tillhörande slutliga villkor avseende Certifikaten samt de handlingar som införlivats däri genom hänvisning. Detta hålls tillgängligt hos Carnegie och via www.carnegie.se och hos Emittenten. Startdag avser den 3 maj 2013. Startkurs avser Stängningskurs på Startdagen för en Underliggande Marknad eller om detta datum inte är en Bankdag, närmast följande Bankdag. Stängningskurs för en Underliggande Marknad på en Bankdag avser den kurs som Emittenten nyttjar som Bankdagens officiella stängningskurs. Teckningsanmälan avser den teckningsanmälan som krävs för deltagande i Erbjudandet. Underliggande Marknad avser NASDAQ 100 Stock Index, OMX Index, S&P Toronto Stock Exchange 60 och Dow Jones Eurostoxx 50 Index, och som beskrivs närmare i avsnittet Beskrivning av Underliggande Marknad och i Prospektet. Återbetalningsdag avser tidigaste tidpunkt för återbetalning av kvarvarande Investeringsbelopp samt eventuell avkastning på Investeringsbeloppet enligt Emittentens grundprospekt och tillämpliga slutliga villkor, med beaktande av sådan tillkommande tidsperiod för utbetalning enligt Euroclear Sverige AB:s och, i förekommande fall, annan sådan central värdepappersförvarares och/eller clearinginstituts betalningsrutiner. Återbetalningsdagen förväntas bli den 24 maj 2016, men kan bli senare, dock senast 7 Bankdagar efter indikerat datum. UTVECKLADE MARKNADER STEP DOWN AUTOCALL 4 7

Erbjudandet i korthet Anmälan inges till Carnegie Investment Bank AB (publ) Structured Financial Products Regeringsgatan 56 103 38 Stockholm Fax nr: 08-5886 90 20 teckningsanmalan@carnegie.se Anmälningsperiod 11 mars 2013 19 april 2013 Lägsta investeringsbelopp 100 000 kr (motsvarande 10 Certifikat à 10 000 kr) Courtage Tillkommer med 2 % av Investeringsbelopp Betalning Kontant enligt avräkningsnota, dock senast den 26 april 2013 Förvaring Certifikaten kan förvaras på en vanlig aktiedepå eller VP-konto. Den som saknar depå alternativt VP-konto kan öppna en kostnadsfri förvaringsdepå hos Carnegie. Tids- och betalningsplan Startkurs och kupong Offentliggörs den 13 maj 2013 på www.carnegie.se Löptid 3 maj 2013 3 maj 2016 Kursfallsskydd 100 % av Investeringsbeloppet tillbaka på Återbetalningsdagen villkorat av att Nivån på den Underliggande Marknad som utvecklats sämst inte understiger 60 % av Startkurs på det sista Observationsdatumet. Andrahandsmarknad Certifikaten avses inregistreras på listan för certifikat vid NASDAQ OMX Stockholm AB Emittent SG Issuer (Société Générale) Kortnamn på Nasdaq OMX Stockholm AB AC4SDUM6ESGI ISIN-nummer XS0839783502 Sista anmälningsdag 19 april 2013 Utskick av avräkningsnota Sker löpande Likviddag 26 april 2013 Startkurs fastställs 3 maj 2013 Leveransdag 13 maj 2013 Sista dag på Löptiden 3 maj 2016 Återbetalningsdag 24 maj 2016 Aktuellt erbjudande Kapitalskyddade placeringar USA 10 Bolag 5 Löptid 4 år, deltagandegrad 100 % Europa 10 Bolag Löptid 5 år, deltagandegrad 100 % Icke kapitalskyddade placeringar BREC Smart Bonus Löptid 4 år, Bonuskupong 32% BRIC Autocall Plus/Minus 26 Löptid 0,5-5 år, kupong 3,65 % kvartalsvis BRIC Autocall Plus/Minus 28 Defensiv Löptid 1-5 år, kupong 8,5 % BRIC Combo Autocall Löptid 1-5 år, kupong 1: 10%, kupong 2: 7% BRIC Sprinter Autocall Löptid 2-4 år, kupong 35%, Deltagandegrad 150% Carnegie Corporate Bond Fund x 3 Löptid 3 år, Hävstångsfaktor x 3 Europa High Yield 13 Löptid cirka 5 år, kupong 7,25 % Europa itraxx Main 6/16 STIBOR 3 Löptid cirka 5 år, kupong 4,8 % + STIBOR-ränta Europa Recovery 2 Löptid 1,5 år, Deltagandegrad 100% Global Sprinter Autocall Löptid 2-4 år, kupong 30%, Deltagandegrad 150% Kina Sprinter 6 Löptid 3,5 år, Deltagandegrad 170% Sverige Sprinter 3 Löptid 2 år, Deltagandegrad 100 % Utvecklade Marknader Smart Bonus 2 Löptid 4 år, Bonuskupong 30 % Utvecklade Marknader Step Down Autocall 4 Löptid 1-3 år, kupong 9 % Om Carnegie Carnegie Investment Bank AB (publ) är en ledande oberoende investmentbank med nordiskt fokus. Carnegie skapar mervärde för institutioner, företag och privatkunder inom områdena Securities, Investment Banking och Private Banking. Antalet medarbetare uppgår till ca 700, fördelat på kontor i åtta länder. Carnegie ägs av riskkapitalbolaget Altor, Carhold Holding samt personalen. Carnegie har sedan många år varit en av de marknadsledande aktörerna avseende strukturerade investeringar för professionella placerare. Institutionella investerare ställer höga krav avseende noggrannhet, kreativitet, förmåga att hantera komplicerade samband och, inte minst, lyhördhet för att förstå varje placerares unika behov. Om Carnegie Research Carnegie Research är Carnegies nordiska analysavdelning. Inom analysavdelningen sker såväl bolags- som omvärldsanalys samt strategiarbeten. Carnegie Research består av omkring 50 analytiker i de nordiska länderna, vilket gör det till det största analysteamet i Norden utanför storbankerna. Våra analytiker bevakar över 300 börsnoterade nordiska bolag och följer utvecklingen hos utländska, konkurrerande bolag samt gör omvärldsanalyser av trender i de globala marknaderna. Carnegie Research har också ett strategiteam som gör konjunkturprognoser, bedömer börstrender och ger sektorrekommendationer. Carnegie Research är topprankat och rankas återkommande mycket högt i utvärderingar av såväl internationella som lokala aktörers analysverksamhet. Viktigt Denna broschyr utgör endast marknadsföring avseende Erbjudandet och ger inte en komplett bild av Erbjudandet. Innan beslut tas om investering uppmanas investerare att ta del av Emittentens fullständiga Prospekt som finns tillgängligt på www.carnegie.se och hos Emittenten. Produkten är ej kapitalskyddad och hela den investerade beloppet kan gå förlorat. För mer information se Emittentrisk och övriga risker med investeringen på sidan 7. Om Certifikaten säljs av innehavaren före Återbetalningsdagen sker detta till en marknadskurs som påverkas av en mängd faktorer och som därför kan vara såväl lägre som högre än det investerade beloppet. Branschkod Carnegie är medlem av Svenska Fondhandlareföreningen, som antagit en Branschkod för Strukturerade Placeringsprodukter. Den anger riktlinjer för innehållet i marknadsföringsmaterialet, se vidare på www.fondhandlarna.se/struktprod. Emittenten: SG Issuer SG Issuer ägs och garanteras av Société Générale som grundades i Frankrike år 1864. Société Générales kreditbetyg var vid denna broschyrs framställande A enligt Standard & Poor s Rating Services, en affärsenhet inom The McGraw- Hill Companies, och kreditbetyg A2 enligt Moody s Investor Service. För en mer detaljerad beskrivning av SG Issuer. se Prospekt. SG Issuer är inte ansvarigt för innehållet, korrektheten eller fullständigheten i denna Marknadsföringsbroschyr. Strukturerade placeringsprodukter l Telefon 08-5886 92 00 l E-post: strukturerade.produkter@carnegie.se l www.carnegie.se