Halvårsrapport 2011 Coeli Private Equity 2008 AB PRIVATE EQUITY
VD HAR ORDET Första halvåret 2011 startade med optimism och hög affärsaktivitet i näringslivet. Både börsen och riskkapitalmarknaden hade en positiv utveckling. Även våra portföljbolag i Coeli Private Equity 2008 AB har haft en stark tillväxt under det första halvåret och vi kunde se en god orderstock i många portföljbolag som mattades av något under andra kvartalet. När jag nu sitter och skriver detta i början av september månad har mycket hänt. Konjunkturprognosen har kraftigt försämrats och framtidsutsikterna för Sveriges, Europas och USA:s ekonomier har dämpats. Läget för Sverige står just nu och väger. Å ena sidan har Sverige starka statsfinanser och kan därmed stimulera ekonomin men vi är samtidigt beroende av vår omvärld. Många nationer i Europa har stora skulder som måste hanteras genom nedskärningar vilket leder till minskad efterfrågan i ekonomin. Under finanskrisen år 2008/2009 stod sig vår riskkapitalportfölj tämligen stark och värdet på portföljen steg som helhet. Vi har många starka portföljbolag med ledande marknadspositioner och kraftfull ledning som även denna gång är rustade för att klara en eventuell lågkonjunktur på ett bra sätt. Vi kan också konstatera att den finansiella styrkan hos våra riskkapitalfonder generellt sett är god och det finns en finansiell beredskap för sämre tider. Det som är svårbedömt just nu är konjunkturens längd och djup. Equity 2008 AB är i en fas där riskkapitalfonderna har investerat i flertalet portföljbolag men även har ytterligare kapital för nya investeringar. Detta innebär att fokus i verksamheten hos riskkapitalfonderna både är värdeutveckling i de befintliga portföljbolagen, följt av avyttring och förhoppningsvis en god vinsthemtagning, samt att hitta lämpliga investeringsobjekt för det kvarvarande kapitalet. Trots dagens oroliga finansmarknad är vår bedömning att det i dagsläget finns flera intressanta bolag som är till försäljning och således goda investeringsmöjligheter för våra riskkapitalfonder. Trots oroligheter på finansmarknaden är det glädjande att se att värdet på våra finansiella anläggningstillgångar (investeringar i riskkapitalfonder) under första halvåret 2011 har skrivits upp med 1,6 MSEK vilket motsvarar en ökning med 6,2 procent i förhållande till genomsnittligt investerat kapital i riskkapitalfonderna. Periodens resultat i bolaget uppgick till 0,3 MSEK. Vi följer kontinuerligt marknaden och kommer att återkoppla till dig som investerare om utvecklingen inte följer vår plan. Har ni frågor eller synpunkter på vår investeringsverksamhet inom Private Equity är ni välkomna att kontakta undertecknad. Med vänliga hälsningar Vi har utfäst allt i kapital Coeli Private Equity 2008 AB och de Private Equityfonder som ingår i bolaget är Karnell III Sweden AB, Herkules Private Equity III L.P och vår nya investering Priveq Investment Fund IV L.P. Coeli Private Jan Sundqvist Verkställande Direktör 2
DELÅRSRAPPORT (PUBL), ORG. NR. 5567403273 INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets ursprungliga investerade medel om 105,2 MSEK var den 30 juni 2011 allt utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med tre fonder (se nedan). INVESTERINGAR Herkules Private Equity III L.P Herkules är Norges ledande Private Equityfond i det medelstora investeringssegmentet i Norden med primärt fokus på Norge. I november 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Utöver Coeli Private Equity återfinns flera välrenommerade investerare i fonden. Herkules har totalt 27 medarbetare och kontoret finns i Oslo. Herkules Private Equity III L.P har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.herkules.no. Coeli Private Equity 2008 AB har utfäst 23,5 MNOK till Herkules Private Equity III L.P. Utfäst kapital Avrop 50 % Utestående 50 % Karnell III Sweden AB Karnell är en nystartad fond med en ledning som har en mycket gedigen erfarenhet inom Private Equity. Hans Karlander och Patrik Rignell, som leder fonden, har tillsammans 30 års erfarenhet av investeringar i onoterade bolag varav tio år tillsammans i Private Equityfonden Procuritas. Procuritas är en av pionjärerna inom nordisk Private Equity. Organisationen består av ett investeringsteam om fyra personer. Ytterligare en person tar hand om administrationen. Fonden har kontor i Stockholm. Karnell fokuserar på investeringar i Norden inom det mindre investeringssegmentet och tar majoritetspositioner i bolag med en omsättning på 50500 MSEK. Fonden hade sin sista stängning den 30 september 2010 och har totalt 65 MEUR i rest kapital. Ytterligare information om fonden återfinns på www.karnell.se. Coeli Private Equity 2008 AB totalt utfäst 5 MEUR till Karnell III Sweden AB. Utfäst kapital Avrop 28 % Utestående 72 % 3
Priveq Investment Fund IV L.P Coeli Private Equity 2008 AB och Coeli Private Equity 2010 AB tecknade i våras investeringsavtal med i Priveq Investment s nya fond med SEK 1,8 miljard i rest kapital. Riskkapitalfonden Priveq Investment är en av Sveriges äldsta riskkapitalbolag med över 25 års erfarenhet av att investera i svenska tillväxtbolag. Fonden har kontor i Stockholm och tolv medarbetare som arbetat tillsammans under lång tid. Tillsammans har de över 100 års erfarenhet från arbete på den svenska riskkapitalmarknaden. Fonden gör både majoritets och minoritetsinvesteringar. Priveq Investment har genom åren investerat nästintill SEK 2 miljarder i cirka 100 bolag och ligger avkastningsmässigt i den högre kvartilen bland liknande fonder i Europa. Exempel på bolag i vilka Priveq Investment har investerat är bland annat Vårdapoteket, Boomerang och Swedish Orphan. Bland övriga investerarna i Priveq Investment Fund IV L.P återfinns Skandia Liv, Fjärde APfonden, Tredje APfonden, Amundi Private Equity Funds, Credit Suisse Customized Fund Investment Group, European Investment Fund och KLP. Ytterligare information om fonden återfinns på www.priveq.se. Coeli Private Equity 2008 AB har utfäst 25 MSEK till Priveq Investment Fund IV L.P. Utfäst kapital Avrop 0 % Utestående 100 % RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet samt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 20 procent av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 7 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. Bolagets investeringar och investeringsåtaganden sker i såväl svenska kronor som i utländska valutor. I de fall ett investeringsåtagande sker i en utländsk valuta använder sig bolaget av valutaterminer för valutasäkra åtaganden i utländsk valuta. Realiserade samt orealiserade värdeförändringar på valutaterminer redovisas i resultaträkningen. Förvaltningen av de medel som utfästs men som ännu inte avropats placeras enligt riktlinjer uppsatta av styrelsen. Denna förvaltning har under första halvåret 2011 genererat orealiserade förluster till skillnad från föregående år då större orealiserade vinster kunde noteras. Det första halvåret under 2011 har präglats av oro på världsmarknaderna och räntor samt andra placeringsalternativ har varit volatila som ett resultat av den osäkra makroekonomiska politiken. Detta har haft en negativ påverkan på avkastningen i vissa av fonderna som Coeli Private Equity 2008 AB har placerat i och därmed orsakat negativa orealiserade förluster. På kort sikt kan avkastningen komma att fluktuera men på lång sikt är målet att denna förvaltning ska inbringa mer än vad en placering i den riskfria räntan skulle ge. Det finns även en förvaltningsrisk i vår valda placeringsstrategi och avkastningen har, i flera av de fonder bolaget placerar i, varit mindre än den förväntade målavkastningen. Trots den negativa avkastningen under första halvåret 2011 finns goda marginaler för att kunna infria bolagets investeringsåtaganden. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) 20110101 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift 657 471 654 346 1 321 192 Personalkostnader 16 428 12 500 32 855 Övriga externa kostnader 57 670 24 556 111 675 Summa rörelsens kostnader 731 569 691 402 1 465 722 RÖRELSERESULTAT 731 569 691 402 1 465 722 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 15 446 167 627 168 948 Räntekostnader och liknande kostnader 873 85 975 Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 3) 1 615 400 1 344 590 2 974 774 Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 1, 4) 1 384 673 955 449 3 226 583 Övriga finansiella poster (not 2) 822 346 3 756 731 6 308 393 Summa resultat från finansiella investeringar 1 068 518 3 979 117 5 973 611 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 4 670 519 7 439 333 PERIODENS RESULTAT 4 670 519 7 439 333 5
BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 3) 25 123 234 16 419 764 20 973 077 Summa finansiella anläggningstillgångar 25 123 234 16 419 764 20 973 077 Summa anläggningstillgångar 25 123 234 16 419 764 20 973 077 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 425 120 227 260 1 824 250 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 15 446 84 843 Summa kortfristiga fordringar 440 566 312 103 1 824 250 Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 4) 55 165 343 68 702 982 67 777 127 Summa kortfristiga placeringar 55 165 343 68 702 982 67 777 127 Kassa och bank 9 364 590 9 385 450 1 946 735 Summa omsättningstillgångar 64 970 499 78 400 536 71 548 112 SUMMA TILLGÅNGAR 90 093 733 94 820 300 92 521 188 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 5) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad förlust 13 998 644 4 984 311 4 984 311 Periodens resultat 4 670 519 7 439 333 Summa fritt eget kapital 89 130 215 93 137 079 90 368 265 Summa eget kapital 90 047 305 94 054 169 91 285 355 Kortfristiga skulder Övriga skulder 729 238 1 201 728 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 46 428 36 893 34 105 Summa kortfristiga skulder 46 428 766 131 1 235 833 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 90 093 733 94 820 300 92 521 188 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 71 864 573 47 922 030 48 629 072 6
NOTER NOT 1 RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20110101 Realiserat resultat 314 240 161 850 305 483 Orealiserad värdeförändring 2 054 283 430 684 2 161 195 Återbetalda fondförvaltningsavgifter 355 370 362 915 759 905 1 384 673 955 449 3 226 583 NOT 2 ÖVRIGA FINANSIELLA POSTER 20110101 Realiserat resultat på terminssäkring 1 488 415 2 070 198 Orealiserat resultat på terminssäkring 2 311 352 703 488 1 183 093 Övrigt realiserat valutaresultat 1 091 4 350 391 4 352 077 Övrigt orealiserat valutaresultat 500 1 297 148 1 296 976 822 346 3 756 731 6 308 393 NOT 3 ANDRA LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV Ingående anskaffningsvärde 24 878 579 8 553 890 8 553 890 Periodens investeringar 2 534 758 10 141 228 16 324 689 Utgående anskaffningsvärde 27 413 337 18 695 118 24 878 579 Ingående nedskrivningar 2 645 334 1 106 322 1 106 322 Periodens nedskrivningar 828 326 1 539 012 Periodens uppskrivningar/återförda nedskrivningar 1 105 646 Utgående nedskrivningar 1 539 688 1 934 648 2 645 334 Ingående valutaeffekt 1 260 168 175 594 175 594 Periodens valutaeffekt 509 753 516 300 1 435 762 Utgående valutaeffekt 750 415 340 706 1 260 168 Utgående bokfört värde 25 123 234 16 419 764 20 973 077 Bokfört värde per fond Herkules Private Equity III L.P 14 333 217 9 639 364 10 353 477 Karnell III Sweden AB 10 790 017 6 780 400 10 619 599 25 123 234 16 419 764 20 973 077 Värderingar av underliggande fonder är baserad på fastställd men ej reviderad information. NOT 4 ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR Bokfört värde vilket även motsvarar marknadsvärde Ekvator Trygghet 20 492 970 21 105 437 21 622 981 Ekvator Likviditetsstrategi 9 804 705 13 476 903 15 885 273 Ekvator Absolut 11 716 288 17 012 931 15 184 021 Ekvator Multistrategi 12 023 121 17 107 711 15 084 852 Valutaterminer 1 128 259 55 165 343 68 702 982 67 777 127 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Coeli AB förvaltar Ekvator Trygghet, Ekvator Likviditetsstrategi, Ekvator Absolut och Ekvator Multistrategi. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). 7
NOT 5 EGET KAPITAL Utgående eget kapital 20091231 Omföring av föregående års resultat Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital Omföring av föregående års resultat Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital Aktiekapital Överkursfond Balanserad förlust 675 732 2 733 579 1 575 000 4 984 311 7 439 333 1 575 000 13 998 644 Periodens resultat 2 733 579 2 733 579 7 439 333 7 439 333 7 439 333 Summa eget kapital 100 299 688 1 575 000 7 439 333 91 285 355 1 575 000 90 047 305 Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 417 090 1 Aktiekapital Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 procent av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 7 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 110101 Utdelning 2010 P1aktier Periodens resultat Utgående substansvärde 110630 217,67 kr 3,78 kr 0,81 kr 214,70 kr Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se NOT 6 NÄRSTÅENDERELATIONER Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 355 370 kr (per 101231; 624 250 kr och per 100630; 227 260 kr) samt en fordran på Coeli Private Equity Management AB om 69 750 kr (per 101231; 0 kr och per 100630; 0 kr). I posten övriga skulder i balansräkningen ingår en skuld till Coeli Private Equity Management AB om 0 kr (per 101231; 12 500 kr och per 100630; 0 kr) samt en skuld till Coeli Private Equity 2007 AB om 0 kr (per 101231; 0 kr och per 100630; 25 750 kr) 8
Coeli Private Equity 2008 AB:s delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm den 15 september 2011 Jan Sundqvist Verkställande Direktör 9
Granskningsrapport Jag har utfört en översiktlig granskning av bifogade delårsrapport för Coeli Private Equity 2008 AB för perioden 1 januari till 30 juni 2011. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 15 september 2011 Leonard Daun Auktoriserad revisor
PRIVATE EQUITY Sveavägen 2426, 111 57 Stockholm Tel: 08545 916 40, Fax: 08545 916 41 Org: 5567403273, www.coeli.se