Pressmeddelande 20 oktober 2015 Recipharm förvärvar majoritet i det indiska CMO-företaget Nitin Lifesciences och skapar plattform för tillväxtmarknader CDMO-företaget (Contract Development and Manufacturing Organisation) Recipharm AB (publ) tillkännager idag att man har tecknat ett avtal som innebär att man förvärvar en majoritetspost i Nitin Lifesciences Limited ( Nitin ), ett indiskt CMO-företag (Contract Manufacturing Organisation) som tillverkar sterila injektionslösningar och ägs av familjen Sobti. Recipharm kommer att förvärva 74 procent av aktierna för en köpeskilling på 6 712 miljoner INR (motsvarande 872 miljoner SEK) före avräkning av skulder och kontanta medel vid förvärvet. Recipharm kommer att fortsätta utveckla Nitin, tillsammans med företagets grundare och nuvarande ledning, familjen Sobti, med krävande inhemska och globala kunder i syfte att uppnå en ledande position på den indiska marknaden för tillverkning av sterila produkter. Sammanfattning Tillsammans når bolagen fler kunder, får ökad omsättning och lönsamhet, med en aktuell omsättning proforma på 3,5 miljarder SEK (+13 %) och ett rörelseresultat (EBITDA) på 607 miljoner SEK (+19 %) 1,2,3. Affären stärker väsentligt närvaron på marknader med hög tillväxt; förvärvet befäster Recipharms strategi för tillväxtmarknader genom att ge mycket god exponering för och direkt tillgång till den snabbväxande indiska marknaden. Förvärvet stärker Recipharms globala position inom segmentet sterila injektionslösningar, inklusive frystorkning. Värderingen av hela Nitin motsvarar 9 071 miljoner INR (1 179 miljoner SEK) och utgör 12,4 gånger augusti månads EBITDA LTM 5 på 732 miljoner INR (95 miljoner SEK) 1,2,3 Förvärvet bidrar positivt till organisk tillväxt och vinst per aktie (EPS). Affären förväntas kunna slutföras under det första kvartalet 2016 efter myndighetsprövning i Indien. 1 Proforma bygger på rapporterade uppgifter för Recipharm andra kvartalet 2015 LTM 5 och rapporterade, ej reviderade uppgifter för Nitin augusti 2015 LTM 2 Nitins räkenskaper enligt god redovisningssed i Indien 3 Ej reviderat 4 Med en växelkurs SEK/INR på 0,13 5 LTM = Last Twelve Months (de senaste tolv månaderna)
Thomas Eldered, Recipharms VD, kommenterar affären: Jag gläder mig mycket åt detta partnerskap med de nuvarande ägarna som framgångsrikt drivit och utvecklat företaget till vad det är idag. Det är vårt uttalade mål att ha en större global närvaro och delta i de intressanta möjligheter som tillväxtmarknader erbjuder. Den indiska marknaden är särskilt attraktiv med hög tillväxt och förvärvet befäster Recipharms strategi för tillväxtmarknader. Nitin kan användas som plattform för att komma in också på andra marknader. Vi har haft förmånen att hitta ett företag och en företagsledning av hög klass och vi ser fram emot denna möjlighet att stödja våra kunders strategier vad gäller den indiska hemmamarknaden. Chetan Sobti, CEO på Nitin säger följande: Jag ser mycket fram emot detta partnerskap med Recipharm. Vi har haft en fantastisk tillväxt på den inhemska marknaden och attraherar nya, globala kunder genom att erbjuda hög kvalitet och god service. Med hjälp av Recipharms stöd och nätverk kommer vi att kunna fortsätta växa både i Indien och internationellt. Nitin Sobti, COO på Nitin kommenterar: Vi är mycket glada över detta nya partnerskap med Recipharm. Vårt erbjudande till indiska kunder kommer att väsentligt utökas och förbättras tack vare nya teknologier och förstklassig kundhantering samt global GMP-standard och compliance. Om Nitin Lifesciences Nitin Lifesciences Ltd är ett snabbväxande indiskt läkemedelsföretag specialiserat på tillverkning av läkemedel för injektion. Företaget, som grundades 1994 av M.M. Sobti och framlidne M.V. Kakkar, är idag en av landets största tillverkare av parenterala produkter. Nitin utför kontraktstillverkning för såväl indiska som internationella läkemedelsföretag. Bolaget har sitt huvudkontor i Karnal i norra Indien och har tre moderna anläggningar för tillverkning av parenterala produkter: en i Karnal (Haranya) och två i Paonta Sahib (Himachal Pradesh). Den nyaste anläggningen i Paonta Sahib togs i drift 2014 och erbjuder avancerade tekniska lösningar för läkemedelstillverkning. Företaget tillverkar olika läkemedelsformer såsom injektionsvätskor i vialer och ampuller, sterilt pulver för injektionsvätskor (betalaktamer och icke-betalaktamer), ögon- och örondroppar i multidosförpackning samt vialer med frystorkat pulver. Utbudet omfattar mer än 200 beredningar inom olika terapiområden, såsom antibiotika, malariamedicin, NSAID (icke-steroida antiinflammatoriska läkemedel) och andra antiinflammatoriska läkemedel och lokalbedövning. Företaget har en bred kundbas med ett växande antal större internationella läkemedelsföretag som saluför sina produkter på den indiska marknaden. Företaget ägs av familjen Sobti och har cirka 500 anställda på de tre anläggningarna. För den 12-månadersperiod som avslutades i augusti 2015 rapporterade Nitin en omsättning på 3 169 miljoner INR (412 miljoner SEK) och ett rörelseresultat, EBITDA, på 732 miljoner INR (95 miljoner SEK), vilket ger en EBITDA-marginal på 23,1 % 1,2,3. EBITDA-marginalen har legat mellan 19 % och 24 % under de tre senaste räkenskapsåren och förväntas ligga i den nedre delen av detta intervall de närmaste åren. Nitin är i stort sett skuldfritt. Sedan räkenskapsåret 2012 har Nitin rapporterat en CAGR, genomsnittlig årlig tillväxttakt, som överstiger 20 %. Dagens kapacitet ger utrymme för fortsatt tillväxt, men i en lägre takt.
Ökad räckvidd, storlek och lönsamhet Ingång till tillväxtmarknaderna Ger Recipharms befintliga kunder möjligheter att komma in på den indiska marknaden. Skapar en plattform för fortsatt tillväxt på tillväxtmarknader. Ger en betydande närvaro på den expanderande indiska läkemedelsmarknaden. Stärker Recipharms position på marknaden för sterila injektionslösningar Nitins fokus ligger på Recipharms prioriterade område sterila injektionslösningar, inklusive frystorkning. Hög GMP- och kvalitetsnivå. En ny, tekniskt avancerad tillverkningsanläggning togs i bruk under 2014. Attraktiv kundbas Kundbas med hög kvalitet, inklusive ett antal globala bolag verksamma på den indiska marknaden. Bland kunderna finns en rad lokala och regionala läkemedelsföretag. Attraktiv finansiell påverkan Ett bolag med goda marginaler och hög tillväxttakt. Bidrar positivt till organisk tillväxt och vinst per aktie. Attraktiv och konkurrenskraftig kostnadsnivå. Transaktionsvillkor Recipharm förvärvar 74 procent av aktierna i Nitin för 6 712 miljoner INR (motsvarande 872 miljoner SEK) innan avräkning för skulder och kontanta medel vid förvärvet. Efter en viss tid har Recipharm en option på att förvärva återstående aktier i Nitin, och ägarna har en option att sälja återstående aktier till Recipharm. Värderingen av aktierna bygger på Nitins rörelseresultat (EBITDA) fram till den dag optionen utnyttjas. Chetan Sobti fortsätter som CEO och Nitin Sobti fortsätter som COO för Nitin, och bolaget kommer att också i fortsättningen vara verksamt under namnet Nitin Lifesciences. Affären förväntas kunna slutföras under det första kvartalet 2016 under förutsättning att den godkänns av den indiska myndigheten Foreign Investment Promotion Board. Förvärvet omfattas inte av några andra villkor av betydelse. Värderingen av hela Nitin motsvarar 9 071 miljoner INR (1 179 miljoner SEK) och utgör 12,4 gånger augusti månads EBITDA LTM 5 på 732 miljoner INR (95 miljoner SEK). Finansiering och betalning Recipharm kommer att finansiera förvärvet med befintlig bankkredit. Den 30 september hade Recipharm cirka 1,5 miljarder SEK i outnyttjade tillgängliga krediter. För att långsiktigt upprätthålla finansiell kapacitet inför framtida förvärv kommer bolaget att utvärdera andra finansieringsmöjligheter, i vilka kan ingå nyemission av aktier eller andra finansiella instrument i syfte att ha flexibilitet inför framtiden.
Proformaräkenskaper i sammandrag (Milj. SEK) Recipharm 1 Nitin 2 Total Nettoomsättning 3 122 411 3 533 EBITDA 512 95 607 EBITDA-marginal 16,4 % 23, 2 % 17, 2 % 1) LTM juli 2014 jun 2015 enl. rapportering 2) Icke-reviderat sep 2014 aug 2015 enl. indisk god redovisningssed Tidplan Ansökan om godkännande har lämnats in till Foreign Investment Promotion Board på det indiska finansdepartementet. Tillstånd förväntas ges så att affären kan slutföras under det första kvartalet 2016.
Webbkonferens med Q&A En webbaserad konferens med Q&A kommer att hållas idag, den 20 oktober kl 09:00 CET. Vänligen använd nedan länk för att delta i konferensen: http://edge.media-server.com/m/p/m9hxyat2 Frågor kan ställas genom att ringa nedan telefonnummer eller genom att skriva din fråga i frågefältet under själva webbkonferensen. Önskar man inte ställa en fråga via telefon räcker det med att logga in via länken ovan. Från Sverige: + 46 8 505 56 453 Från Danmark: + 45 35 44 55 74 Från Finland: + 358 9 8171 0490 Från Norge: + 47 235 00 251 Från UK: + 44 203 009 24 55 Från Tyskland: +49 211 971 900 76 Från Schweiz: +41 225 80 29 94 Från Frankrike: + 33 170750706 Från Spanien: +34 911 140 089 Från Portugal: +35 121 06 09 104 Från USA: +1 855 228 3719 Från Indien: +91 2261875156 Pinkod för deltagare: 301209# För mer information, besök eller kontakta: Thomas Eldered, CEO, thomas.eldered@recipharm.com, telefon: 08 602 52 00 Björn Westberg, CFO, ir@recipharm.com, telefon: 08 602 46 20 Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 oktober 2015 kl 07:45 CET. Om Recipharm Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 2 200 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar för närvarande omkring 400 olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 3,4 miljarder SEK och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Sverige, Frankrike, Storbritannien, Tyskland, Spanien, Italien och Portugal med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på NASDAQ Stockholm. För mer information besök företagets hemsida: I samband med förvärvet har Recipharm anlitat Veritas Legal och Calissendorff Swarting som juridiska rådgivare, PwC som finansiella/ skatterådgivare och WSP som rådgivare för miljöfrågor.