Bilaga D Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen Inledning Styrelsen för AB SKF har beslutat att förelägga årsstämman nedanstående riktlinjer för ersättning till SKFs koncernledning. Med koncernledningen avses VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Riktlinjerna tillämpas med avseende på medlem i koncernledningen som utses efter riktlinjernas antagande och i övrigt i den mån ingångna avtal så medger. Riktlinjerna avser att säkerställa att SKF-koncernen kan attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att därigenom stödja SKF-koncernens affärsidé och strategi. Ersättning till medlem i koncernledningen ska utformas efter marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset. Den totala ersättningen till medlem i koncernledningen består huvudsakligen av följande komponenter: fast lön, rörlig lön, prestationsaktier, pensionsförmåner, villkor för uppsägning och avgångsvederlag samt övriga förmåner såsom tjänstebil. Dessa komponenter ska skapa en balanserad ersättning som återspeglar såväl individuell prestation och ansvar som SKF-koncernens övergripande resultat. Fast lön Den fasta lönen för medlem i koncernledningen ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar. Den fastställs med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. SKF-koncernen använder ett internationellt välkänt utvärderingssystem, International Position Evaluation (IPE), för att fastställa befattningens omfattning och ansvarsnivå. Marknadsundersökningar av lönenivåer genomförs regelbundet. Koncernledningsmedlemmens prestation utvärderas regelbundet och resultatet används som utgångspunkt vid den årliga lönerevisionen. Rörlig lön Den rörliga lönen för medlem i koncernledningen baseras på ett prestationsrelaterat program. Programmet syftar till att motivera och belöna värdeskapande insatser för att stödja operationella och finansiella mål. Det prestationsrelaterade programmet är huvudsakligen baserat på SKF-koncernens kortsiktiga resultat, fastställt enligt SKFs finansiella styrmodell, Total Value Added (TVA). TVA är en förenklad så kallad economic value-added model. Denna modell syftar till att förbättra rörelseresultatet, reducera kapitalet och skapa en lönsam tillväxt. TVA är rörelseresultatet minskat med kapitalkostnaden före skatt. Page 1 of 5
Utvecklingen av TVA-resultatet för SKF-koncernen korrelerar väl med aktiekursens utveckling över en längre tidsperiod. Den rörliga lönen enligt programmet är maximerad till en viss procent av den fasta årslönen. Procentsatsen är knuten till varje individs position och varierar mellan 40 % och 70 % för personer i koncernledningen. Om SKF-koncernens resultat inte är i enlighet med kraven i det rörliga löneprogrammet utbetalas ingen rörlig lön. Den maximala rörliga lönen kommer inte att överstiga 70 % av den totala fasta årslönen för medlemmarna i koncernledningen. Prestationsaktier Sedan 2008 har SKFs årsstämmor varje år beslutat om ett prestationsbaserade aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008 2016). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2017. Programmet föreslås omfatta högst 225 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen, inklusive koncernledningen, med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av SKF B-aktier. Antalet aktier som kan komma att tilldelas ska vara relaterat till graden av uppfyllnad av det TVA-mål som styrelsen fastställt för utvecklingen av TVA för räkenskapsåren 2017 2019 jämfört med räkenskapsåret 2016. Högst 1 000 000 SKF B-aktier kan komma att tilldelas under programmet. Tilldelningen av aktier baseras på nivån av TVA-ökning. För att tilldelning ska ske krävs en ökning av TVA över en viss lägsta nivå (tröskelnivån). Utöver tröskelnivån fastställs en målnivå. Maximal tilldelning erhålls om målnivån uppnås eller överskrids. Förutsatt att TVA-ökningen når upp till målnivån kan deltagarna i programmet komma att tilldelas maximalt följande antal aktier per person inom de olika nyckelgrupperna: Koncernchef och verkställande direktör 30 000 aktier Övriga medlemmar i koncernledningen 13 000 aktier Chefer för större affärsenheter och liknande 4 500 aktier Övriga senior managers 3 000 aktier Övriga nyckelpersoner 1 250 aktier Innan antalet aktier slutligen bestäms ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till SKFs finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet tilldelade aktier till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer som lämpligt. Page 2 of 5
Om TVA-ökningen överstiger tröskelnivån för tilldelning av aktier men den slutliga tilldelningen understiger 5 % av målnivån kommer tilldelningen att ske i kontanter istället för i aktier, varvid kontantersättningen ska motsvara värdet av aktierna beräknat enligt stängningskursen för SKFs B-aktie dagen före tilldelning. Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2017 och en aktiekurs om 170 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 204 miljoner kronor. På basis av en aktiekurs om 215 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 258 miljoner kronor. Därtill beräknas de administrativa kostnaderna uppgå till cirka 2 miljoner kronor. Övriga förmåner SKF-koncernen tillhandahåller övriga förmåner till medlem i koncernledningen i enlighet med lokal praxis. Det samlade värdet av övriga förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde som i princip ska motsvara vad som är sedvanligt på marknaden. Övriga förmåner kan vara till exempel tjänstebil, sjukvårdsförsäkring och hemservice. Pension SKF-koncernen eftersträvar att så långt som möjligt utforma pensionsplaner med avgiftsbaserade lösningar, vilket innebär att en premie betalas som utgör en viss procent av den anställdes årslön. Åtagandet begränsas i dessa fall till att betala avtalad premie till försäkringsbolag som tillhandahåller en pensionsförsäkring. Medlem i koncernledningen har i normalfallet utöver en grundpension som för svenskar i normalfallet utgör ITP-pension en premiebaserad tilläggspensionsplan. I denna tilläggsplan tillförsäkras medlemmar i koncernledningen möjlighet att intjäna pensionsrätt på den del av den fasta årslönen som överstiger nivån för grundpensionen. Pensionsåldern för medlem i koncernledningen är i normalfallet 65 år. Uppsägningstider och avgångsvederlag Medlem i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska anställningen upphöra omgående. Den anställde ska dock erhålla avgångsvederlag i relation till antalet tjänsteår, dock maximalt två fasta årslöner. Page 3 of 5
Styrelsens rätt att frångå riktlinjerna för ersättning Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Beredning av frågor om ersättning till koncernledningen AB SKFs styrelse har tillsatt en ersättningskommitté. I kommittén ingår maximalt fyra styrelseledamöter. Ersättningskommittén bereder alla ärenden gällande dels riktlinjer för ersättning till koncernledningen, dels anställningsvillkor för verkställande direktören. Riktlinjer för ersättning till koncernledningen presenteras för styrelsen som förelägger årsstämman förslag till sådana riktlinjer för godkännande. Verkställande direktörens anställningsvillkor ska godkännas av styrelsen. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning Strukturen på tidigare beslutade ersättningar till koncernledningen som inte har förfallit till betalning stämmer överens med dessa riktlinjer. Följande ska noteras: Årsstämmorna 2008 2016 beslutade om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008 2016. Det kommer inte att ske någon tilldelning av aktier i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2009 till följd av att TVA-målet för räkenskapsåret 2009 inte uppnåtts. I början av 2013 genomfördes tilldelning av aktier i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2010. I början av 2014 genomfördes tilldelning av aktier i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2011. Det kommer inte att ske någon tilldelning av aktier i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2012-2013 till följd av att TVA-målet för räkenskapsåren 2012-2013 inte uppnåtts. I början av 2017 genomfördes tilldelning av aktier i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014. Eventuell tilldelning av aktier i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015 kommer att ske 2018. Eventuell tilldelning av aktier i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2016 kommer att ske 2019. Pensionsvillkoren för verkställande direktören redovisas under noten 23 i årsredovisningen. Vissa av medlemmarna i koncernledningen har förmånsbaserade pensionslösningar. Page 4 of 5
Pensionsåldern för medlem i koncernledningen är i normalfallet 65 år. Pensionsåldern för en av medlemmarna i koncernledningen är fortfarande 62 år till följd av redan ingånget avtal. Vissa av medlemmarna i koncernledningen har, om anställningen upphör på bolagets initiativ, rätt att erhålla avgångsvederlag som inte är relaterat till antalet tjänsteår, dock uppgående till maximalt två årslöner. Page 5 of 5