TJÄNSTESKRIVELSE 2015-04-15 Kommunstyrelsen Anders Sloma Utredare Telefon 08 555 014 48 anders.sloma@nykvarn.se Bolagspolicy för Nykvarns Kommun KS/2015:146 Förvaltningens förslag till beslut Kommunstyrelsen beslutar föreslå kommunfullmäktige besluta att fastställa bolagspolicyn för Nykvarns kommun. Sammanfattning av ärendet Förvaltningen har fått i uppdrag att göra en översyn av kommunens styrdokument som berör kommunens majoritetsägda bolag. TJÄNSTESKRIVELSE I detta ärende lämnas ett förslag till ny bolagspolicy (tidigare företagspolicy). I bolagspolicyn tydliggörs bl a rollfördelningen och med vilka instrument kommunen styr och följer upp sina majoritetsägda bolag. Beslutsunderlag Tjänsteskrivelse 2015-04-15 Tidigare styrdokument bl a kommunens företagspolicy Ärendet Förvaltningen har fått i uppdrag att göra en översyn av kommunens styrdokument som berör kommunens majoritetsägda bolag. Syftet har varit att uppdatera dokumenten samt att åstadkomma enhetlighet mellan de olika dokumenten. Vidare har syftet varit att åstadkomma en tydlighet i vilka principer som ska finnas i vilket dokument. Bolagspolicyn är det mest övergripande dokumentet för kommunens ägarroll och styrning av den verksamhet som organiserats i aktiebolag. För den direkta styrningen av aktiebolagen finns därutöver bl a bolagsordningar och ägardirektiv. Telefon 08-555 010 00 Fax 08-555 014 99 www.nykvarn.se 1(2)
För styrelsens och VD:s direkta arbetsuppgifter ska styrelsen årligen besluta om en arbetsordning och VD-instruktion. Bolagsordningarna och ägardirektiven är också föremål för översyn och nya förslag presenteras i separata ärenden till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige. Den föreslagna bolagspolicyn ersätter den företagspolicy som kommunfullmäktige fastställde i beslut 2009 ( 95/2009; KS 2009:243). I bolagspolicyn beskrivs ägaridéen, dvs syftet med varför kommunen bedriver viss verksamhet i bolagsform. Här beskrivs också de kommunala beslutsorganens roller i ägandet av bolag. I bolagspolicyn klargörs också vilka former för ägarstyrning som används och vilka principer som är gemensamma för alla majoritetsägda bolag i kommunens ägo. Ekonomiska konsekvenser Beslutet medför inga ekonomiska konsekvenser TJÄNSTESKRIVELSE Ola Edström Kommundirektör Thomas Jansson Kanslichef Beslutet expedieras till Akten Kommunfullmäktige Nykvarns Kommunkoncern AB AB Nykvarnsbostäder Kanslichefen Telefon 08-555 010 00 Fax 08-555 014 99 www.nykvarn.se 2(2)
Styrdokument* kommunala bolag - Nykvarns kommun 2015-07-28 Dokument Huvudsakligt innehåll Beslutas av När Regleras i Kommunens syfte med att driva verksamhet i bolagsform Bolagspolicy Kommunens roll som ägare Kommunfullmäktige Vid behov av förändring Gemensamma principer Val av representanter i bolagen Ändamål och föremål för verksamheten Aktiekapital Bolagsordning Formalia kring bolagets styrelse och Kommunfullmäktige Vid behov av förändring övriga representanter Formalia kring bolags och - årsstämma Förhållningssätt mot ägaren o i koncernen Verksamhets- och ekonomiska direktiv Ägardirektiv Information, samråd och underställ- Kommunfullmäktige Vid behov av förändring ningsplikt Bekräftas av bolagsstämma Aktibolagslagen och Kommunallagen Kommunens bolagspolicy Ägarfrågor som inte täcks in Kommunfullmäktige Kommunens bolagspolicy av ordinarie ägardirektiv i fråga om org eller verks. Särskilt ägardirektiv NKK Vid behov operativa o administrativa frågor Bekräftas av bolagsstämma Aktieägaravtal Reglerar förhållandet mellan delägare Kommunfullmäktige Vid behov av förändring Kommunens bolagspolicy i bolag med flera aktieägare Budgetdirektiv Anger mål, inriktning och resultatkrav Kommunfullmäktige Utfärdas årligen Kommunens bolagspolicy för bolagets verksamhet Anger hur sämmoombudet ska rösta Kommunfullmäktige Utfärdas inför bolagsstämmkommunens bolagspolicy Instruktion till på bolagsstämman i frågor av större vikt stämmoombud Kommunstyrelsen i övriga frågor Kommun- Ger direktiv för agerande och Kommunfullmäktige Vid behov av förändring Kommunens bolagspolicy gemensamma förhållningssätt i gemensamt angelägna policies frågor inom kommunen och dess bolag Aktiebok Förteckning över aktier Bolagets styrelse Vid förändring och aktieägare i bolaget Aktiebolagslagen Styrelsens och ordförandens uppgifter Arbetsordning Formalia kring sammanträden Bolagets styrelse Prövas årligen styrelse Aktibolagslagen Instruktion och riktlinjer för VD:s arbete VD-instruktion Bolagets styrelse Prövas årligen Aktibolagslagen Instruktioför Instruktion om innehåll i den ekonomiska och tidplan för VD:s rapportering rapportering i ekonomiska frågor till Bolagets styrelse Prövas årligen styrelsen Aktibolagslagen 1
2
3
Bolagspolicy för Nykvarns kommun Ägarroll och ägarstyrning för kommunens majoritetsägda bolag Antagen av kommunfullmäktige den [månad_år] Ändringar införda till och med KF, [nr/år]
Innehållsförteckning 1. Syfte... 2 2. Tillämpningsområde... 2 3. Ägaridé... 2 3.1 Vad kommunen vill med sina bolag... 3 3.2 Bolag som verksamhetsform... 3 3.3 Varför koncernstruktur... 3 4. Ägarroll... 4 4.1 Kommunfullmäktige... 4 4.2 Kommunstyrelsen... 4 4.3 Nykvarns Kommunkoncern AB (NKK)... 5 5. Ägarstyrning... 5 5.1 Kommunfullmäktige... 5 5.2 Kommunstyrelsen... 7 5.3 Nykvarns Kommunkoncern AB... 8 6. Gemensamma bolagsprinciper... 9 6.1 Styrelse och VD... 9 6.2 Ekonomiska mål och principer... 10 6.3 Budget och finansiering... 10 6.4 Förvaltningsberättelse och årsredovisning... 10 6.5 Information... 11 6.6 Revision... 11 1
1. Syfte Bolagspolicyn redovisar kommunens ägaridé, det vill säga motiven för varför kommunen äger bolag och vad ägandet syftar till, hur kommunallagens regler för styrning av kommunägda bolag ska tillämpas i Nykvarns kommun samt hur kommunen i övrigt ska utöva kontroll över de kommunala bolagen. Syftet med bolagspolicyn är att göra Nykvarns kommuns ägaridé och ägarroll tydlig och redovisa hur kommunens styrning av sina majoritetsägda aktiebolag ska utföras. Bolagspolicyn anger också gemensamma principer för de majoritetsägda bolagen inom områdena styrelse och VD, ekonomi, information och revision. 2. Tillämpningsområde Bolagspolicyn gäller de aktiebolag som direkt eller indirekt är majoritetsägda av Nykvarns kommun. Reglerna i policyn gäller därför såväl moderbolaget Nykvarns Kommunkoncern AB (NKK) som helägda dotter- och dotterdotterbolag till moderbolaget. Kommunen strävar efter att även bolag där kommunen är minoritetsägare så långt det är möjligt ska omfattas av reglerna i denna bolagspolicy. De principer för ägarstyrning som anges i bolagspolicyn ska, så långt det är möjligt, tillämpas för den verksamhet som kommunen bedriver i andra former av juridiska personer, t ex ekonomiska föreningar, kommunalförbund och stiftelser. 3. Ägaridé Kommunen bedriver verksamhet för att förverkliga kommunala ändamål och verksamheten syftar ytterst till att skapa långsiktig samhällsnytta. Det gäller oberoende av verksamhetsform. Delar av verksamheten bedrivs i bolagsform, genom hel- eller delägda aktiebolag. Kommunen ska vara en aktiv ägare av dessa bolag. Det innebär bland annat att löpande utvärdera verksamheterna och verksamhetsformerna, bolagens strategier och mål, hur dessa passar i kommunens övriga verksamhets strategier och mål samt hur bolagsverksamheten sköts av bolagsstyrelser och företagsledningar. 2
3.1 Vad kommunen vill med sina bolag De helägda kommunala bolagen svarar för en väsentlig del av den kommunala verksamheten, främst när det gäller bostadsförsörjning, fastighetsförvaltning och fastighetsdrift samt kommunalteknisk verksamhet. Även andra verksamheter kan efter beslut i kommunfullmäktige drivas i bolagsform. Genom en effektiv ägarstyrning och organisation ges förutsättningar att skapa och utveckla den eftersträvade affärsmässiga samhällsnyttan med verksamheten. Verksamhet kan också bedrivas i samverkan med andra, såväl andra kommuner som privata intressenter, genom delägda bolag. För att det skall finnas skäl för kommunen att bedriva bolagsverksamhet krävs att verksamheten, tillsammans med kommunens övriga verksamhet, direkt eller indirekt skapar nytta för kommunens medborgare. 3.2 Bolag som verksamhetsform Kommunen bedriver verksamhet i bolagsform främst av följande skäl: Genom affärsmässig drift skapas mer jämförbara förutsättningar med externa aktörer Genom bolagsform renodlas specifika verksamhetsområden och dess ekonomi Effektiviteten stimuleras när verksamheten utsätts för konkurrens på affärsmässiga villkor 3.3 Varför koncernstruktur Nykvarns kommun har bildat en kommunkoncern, med Nykvarns Kommunkoncern AB (NKK) som moderbolag. Syftet med koncernbildningen är främst att förbättra och effektivisera kommunens styrning över sina bolag genom att NKK ges den operativa ägarrollen för samtliga kommunens bolag. I koncernen kan också ges möjlighet att tillämpa resultatutjämning genom så kallade koncernbidrag mellan de i koncernen ingående bolagen. 3
4. Ägarroll 4.1 Kommunfullmäktige Kommunfullmäktige har den övergripande och lagstadgade ägarrollen för samtliga bolag där kommunen har ett ägarintresse. Den kommunala kompetensen utgör en avgörande förutsättning för att en verksamhet ska kunna bedrivas i ett kommunalt bolag. Det är inte möjligt att genom bolagsbildning vidga den kommunala kompetensen. Det är kommunfullmäktige som enligt kommunallagen ska besluta om en kommunal verksamhet helt eller delvis ska bedrivas i bolagsform. Det är också kommunfullmäktiges uppgift att fastställa vilket ändamål och vilka befogenheter som ska gälla för bolagets verksamhet samt att utse kommunens representanter i bolagets styrelse och att utse lekmannarevisorer. Kommunfullmäktige ska också tydliggöra och utföra den underställningsplikt som gäller för kommunens bolag i frågor av principiell beskaffenhet eller av större vikt. Denna underställningsplikt ska preciseras i respektive bolags ägardirektiv. Kommunfullmäktige kan delegera bolagsfrågor till kommunstyrelsen om frågorna inte är av principiell beskaffenhet eller av annan större vikt. 4.2 Kommunstyrelsen Kommunstyrelsen ska enligt kommunallagen och sitt reglemente leda och samordna planering och uppföljning av hela kommunens ekonomi och verksamhet. Detta uppdrag gäller även uppföljning av kommunfullmäktiges ägardirektiv för bolagens ekonomi och verksamhet. NKK ska enligt sin bolagsordning ge underlag till kommunstyrelsen för denna uppföljning. Kommunstyrelsen har en lagstadgad uppsiktsplikt för de kommunala bolagen och ska göra en årlig bedömning av bolagens verksamhet utifrån de ändamål och befogenheter som anges i respektive bolags bolagsordning. Kommunstyrelsens bedömning ska rapporteras till kommunfullmäktige. Kommunstyrelsen har genom delegation från kommunfullmäktige rätt att besluta om bolagsfrågor som inte är av principiell beskaffenhet eller av annan större vikt. 4
4.3 Nykvarns Kommunkoncern AB (NKK) NKK utövar på uppdrag av kommunfullmäktige den operativa ägarrollen för kommunens samtliga bolag. Uppdraget anges i NKKs bolagsordning och preciseras i årliga budgetdirektiv. NKK äger och förvaltar samtliga aktier i kommunens hel- och delägda aktiebolag. NKK ska svara för ekonomisk uppföljning av bolagen i koncernen och lämna löpande information till kommunstyrelsen om bolagens ekonomi och verksamhet. NKKs uppdrag fråntar inte kommunfullmäktige och kommunstyrelsen deras respektive beslutsrätt i bolagsfrågor och fråntar dem inte heller deras respektive ansvar för kommunens ägarstyrning. 5. Ägarstyrning 5.1 Kommunfullmäktige Kommunfullmäktige utövar sin ägarstyrning över kommunens bolag med ett antal olika styrinstrument. De viktigaste är bolagsordning, ägardirektiv, aktieägaravtal och bolagspolicy med gemensamma principer för bolagen. Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Årsstämman är den bolagsstämma som ska hållas årligen och vars ärenden, bland annat fastställande av resultaträkningen och balansräkningen och beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och vd, regleras i Aktiebolagslagen. Kommunfullmäktige utövar sin ägarstyrning genom att utse styrelse och lekmannarevisorer för bolagen samt genom att utse stämmoombud och utfärda instruktioner till ombuden inför årsstämma och övriga bolagsstämmor. Bolagsordning Kommunfullmäktige ska fastställa bolagsordning för samtliga bolag där kommunen äger aktier av verksamhetsskäl. Bolagsordningen ska ange det kommunala ändamålet med verksamheten, de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten (t ex självkostnads-princip, likställighetsprincip och lokaliseringsprincip) och de beslut om principiella frågor i verksamheten som ska prövas av kommunfullmäktige före genomförande (underställningsplikt). 5
Aktieägaravtal I ett bolag med flera ägare bör bolagsordningen kompletteras med ett aktieägaravtal mellan delägarna. I aktieägaravtalet regleras vad delägarna är överens om kring styrning, finansiering och kontroll av bolaget. Kommunen ska i aktieägaravtal verka för att de synsätt och regler som anges i denna bolagspolicy ska tillämpas även i de delägda bolagen. Samtliga aktieägaravtal för bolag där kommunen eller kommunens bolag är majoritetsägare ska godkännas av kommunfullmäktige. För det fall aktieägaravtalet innehåller uppgifter som skyddas av någon bestämmelse i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) kan överläggningarna i fullmäktige hållas inom stängda dörrar och den aktuella bestämmelsen i avtalet beläggas med sekretess. Själva beslutsfattandet ska dock ske öppet och det fattade beslutet blir alltid offentligt. Ägardirektiv och budgetdirektiv Kommunfullmäktige fastställer ägardirektiv för verksamheten i de majoritetsägda bolagen. Dessa ägardirektiv bekräftas av bolagsstämman och blir därmed bindande för bolagen. Kommunfullmäktige fastställer årliga budgetdirektiv som en del i beslutet om Mål och budget med flerårsplan. Budgetdirektiven för bolagen anger mål, inriktning och resultatkrav för bolagets verksamhet både för budgetåret och för ytterligare två år. Under verksamhetsåret kan kommunfullmäktige besluta att ge ett särskilt ägardirektiv för ett bolag som gäller en viss fråga om organisation eller verksamhet. Bolagspolicy med gemensamma bolagsprinciper Kommunfullmäktige fastställer kommunens bolagspolicy med gemensamma principer för bolagen. Enligt kommunallagen ska ändamål och underställningsplikt för varje bolag preciseras i bolagsordningen, medan övriga gemensamma bolagsprinciper för kommunens majoritetsägda bolag redovisas som ett särskilt avsnitt i denna bolagspolicy. 6
Övriga kommunala policies Av Kommunfullmäktige fastställda kommunala policies såsom exempelvis finans-, personal-, jämställdhet-, miljö-, IT- och informationspolicy ska gälla också de kommunala bolagen och utgör ägardirektiv för kommunens bolag. Undantag från en kommunal policy kan i särskilda fall medges efter prövning i kommunfullmäktige. Ägardialog Kommunfullmäktige ska varje år ha en ägardialog med ordförande och VD för kommunens majoritetsägda bolag. Dessa ägardialoger sker i samband med fullmäktiges ordinarie sammanträden enligt ett årligt tidsschema. Val av styrelse och lekmannarevisorer Kommunfullmäktige ska utse kommunens styrelseledamöter och suppleanter i både majoritetsägda och minoritetsägda bolag. För kommunens helägda bolag ska fullmäktige även utse en lekmannarevisor och en suppleant. För delägda bolag ska fullmäktige utse en lekmannarevisor och en suppleant om detta är rimlig utifrån ägarförhållanden samt verksamhetens art och omfattning. Kommunfullmäktiges beslut om styrelse och lekmannarevisorer ska bekräftas av årsstämman. Val av stämmoombud och instruktioner till ombuden Kommunfullmäktige ska utse de personer som ska representera ägaren och agera stämmoombud vid bolagsstämmorna i kommunens samtliga bolag. Normalt ska två ledamöter i kommunfullmäktige utses till uppdraget som stämmoombud. Fullmäktige ska även ange i vilken ordning eller vid vilka bolagsstämmor som dessa personer tjänstgör som ombud. Kommunfullmäktige ska på förslag från kommunstyrelsen utfärda en instruktion till stämmoombudet som anger hur ombudet ska rösta i de ärenden på bolagsstämman som bedöms vara av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. Instruktion till stämmoombud vid bolagens årsstämma ska alltid utfärdas av kommunfullmäktige. 5.2 Kommunstyrelsen Uppsiktsplikt 7
Kommunstyrelsen ska enligt kommunallagen utöva uppsikt över de kommunala bolagen på samma sätt som över all annan kommunal verksamhet. Uppsiktsplikten innebär att kommunstyrelsen ska hålla sig informerad om bolagens verksamhet och hur bolagen förhåller sig till gällande styrdokument och gällande lagstiftning. Kommunstyrelsen ska årligen göra en bedömning av bolagens verksamhet utifrån de ändamål och befogenheter som anges i bolagsordningen och i kompletterande direktiv från kommunfullmäktige. Bedömningen ska göras med stöd av årliga rapporter från bolagsstyrelserna och från lekmannarevisorerna samt den löpande information om bolagens verksamhet som rapporteras av moderbolaget NKK Kommunstyrelsen ska i samband med årsredovisningen lämna en rapport till kommunfullmäktige om sin bedömning av bolagens verksamhet under året. Om kommunstyrelsen bedömer att ett bolag under året har avvikit från sitt ändamål och sina befogenheter, ska kommunstyrelsen även lämna förslag till åtgärder som säkerställer att bolagets verksamhet åter kommer att bedrivas i enlighet med kommunfullmäktiges beslut. Instruktioner till stämmoombud Kommunstyrelsen ska utarbeta förslag till instruktioner till kommunens stämmoombud inför bolagsstämmor. Om instruktionerna gäller ärenden av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt ska dessa utfärdas av kommunfullmäktige. Övriga instruktioner ska utfärdas av kommunstyrelsen på delegation från kommunfullmäktige. 5.3 Nykvarns Kommunkoncern AB Ekonomi NKK har som moderbolag till uppgift att under verksamhetsåret svara för rollen som operativ ägare av koncernbolagen inom följande områden: Ekonomisk uppföljning av dotterbolag och övriga direkt ägda bolag under budgetåret Skattesamordning av dotterbolagens resultat genom bokslutsdispositioner Kapitalbildning för dotterbolagen genom nyemission och aktieägartillskott 8
Dessa uppdrag sker inom ramen för kommunfullmäktiges årliga budgetdirektiv för NKK och övriga koncernbolag. Information NKK ska löpande hålla sig informerad om dotterbolagens beslut och verksamhetsförändringar under verksamhetsåret. Denna information ska sammanställas av moderbolaget och löpande rapporteras till kommunstyrelsen. Styrelsen och VD för NKK kompletterar denna information med uppföljningsträffar med presidiet och VD i dotterbolagen. Dessa träffar sker normalt två gånger per år. Uppföljningsträffarna dokumenteras genom minnesanteckningar som redovisas både för styrelsen i NKK och för kommunstyrelsen. 6. Gemensamma bolagsprinciper 6.1 Styrelse och VD Kommunens representanter i bolagens styrelse utses av kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige utser också ordförande samt förste och andre vice ordförande i kommunens bolag. Beslut om styrelse ska bekräftas på bolagsstämma. Styrelsen ska utarbeta och årligen pröva en arbetsordning för sitt eget arbete. Som grund för denna arbetsordning gäller den arbetsordning som tillämpas av styrelsen i NKK. Denna arbetsordning ska även reglera villkoren för suppleanters tjänstgöring. Kommunens bestämmelser för ersättning till förtroendevalda ska tillämpas på motsvarande uppdrag i bolagen. Styrelsen utser bolagets verkställande direktör och bestämmer anställningsvillkoren för VD:n. Ordföranden ska samråda med VD för NKK vid rekrytering av VD i dotterbolagen och med kommunens personalchef om anställningsvillkor för VD i dotterbolagen. Rekrytering av VD ska ske i samma former och rutiner som tillämpas vid rekrytering av verksamhetschefer i Nykvarn kommun. Bolagens styrelse ska upprätta och årligen pröva en skriftlig instruktion för verkställande direktören. 9
6.2 Ekonomiska mål och principer Bolagens verksamhet ska bedrivas på affärsmässiga grunder inom ramen för målet om långsiktig samhällsnytta. Bolagen ska eftersträva ett ekonomiskt resultat som ger utrymme både för en marknadsmässig avkastning och för en långsiktig konsolidering av bolagen. Riktlinjer för resultat och avkastning på eget kapital för dotterbolagen ska varje år behandlas av styrelsen i NKK som underlag till kommunfullmäktiges beslut om årliga budgetdirektiv för dotterbolagen. Dessa resultatbedömningar ska ske i dialog mellan moderbolagets VD och dotterbolagets VD. Rörelseintäkterna för ett kommunalt bolags verksamhet ska i budgeten normalt motsvara bolagets självkostnad med tillägg för ett marknadsmässigt avkastningskrav på eget kapital i bolaget. 6.3 Budget och finansiering Budget för dotterbolagen ska utgå ifrån kommunfullmäktiges årliga budgetdirektiv för bolagets verksamhet. Bolagen ska lämna rapporter om måluppfyllelse och ekonomiskt resultat till NKK som i sin tur lämnar en samlad rapport till kommunstyrelsen i enlighet med ordningen för kommunens ekonomiska rapportering. Bolagens finansförvaltning ska följa de ramar och riktlinjer som anges i den kommungemensamma finanspolicy som har fastställts av kommunfullmäktige. Detta innebär att bolagens finansiering vad avser likviditet, medelsplacering och upplåning ska ske genom kommunens gemensamma finansförvaltning. 6.4 Förvaltningsberättelse och årsredovisning Dotterbolag ska lämna preliminär förvaltningsberättelse och årsredovisning till NKK utifrån moderbolagets anvisningar och tidsplan för bokslutsarbetet. Moderbolaget ska besluta om bokslutsdispositioner för dotterbolagen för att uppnå tillfredställande årsresultat, skattesamordning samt kapitalbildning för koncernen och koncernbolagen. Dotterbolagens styrelser ska behandla förvaltningsberättelse och årsredovisning när bokslutsdispositionerna är fastställda av moderbolaget. Förvaltningsberättelsen ska bl a innehålla bolagsstyrelsens bedömning av måluppfyllelsen utifrån kommun-fullmäktiges ägardirektiv för verksamhetsåret och en sammanfattning av bolagets arbete med intern kontroll. 10
Samtliga hel- och delägda bolag lämnar av styrelsen fastställd förvaltningsberättelse och årsredovisning till kommunstyrelsen tillsammans med revisionsberättelse och granskningsrapport från lekmannarevisorerna. Kommunstyrelsen överlämnar efter beredning dessa handlingar till kommunfullmäktige för godkännande. Bolagets årstämma fastställer årsredovisning samt prövar ansvarsfrihet för styrelse och VD efter kommunfullmäktiges behandling av årsredovisningen. Dotterbolagen och övriga större minoritetsägda bolag ska direkt till kommun-styrelsen lämna underlag till den sammanställda redovisning som ska ingå i kommunens årsredovisning utifrån kommunens anvisningar. 6.5 Information Dotterbolagen ska hålla styrelsen i NKK löpande informerad om sin och sina dotterbolags verksamhet och om åtgärder av större vikt. Bolagen ansvarar för att till NKK snarast överlämna följande dokument: protokoll från bolagsstämma protokoll från styrelsens sammanträden bolagets budget och verksamhetsplan/affärsplan bolagets delårsrapporter och årsredovisning revisionsberättelse och granskningsrapport övriga handlingar av vikt för NKK och kommunstyrelsen NKK ska skaffa sig fördjupad information om dotterbolagens verksamhet genom utvecklingsträffar med dotterbolagen. Rapporter om bolagens verksamhet redovisas löpande av VD i NKK till kommunstyrelsen. 6.6 Revision Bolagets årsstämma utser revisorer enligt de bestämmelser som anges i aktiebolagslagen. Kommunfullmäktige ska även utse lekmannarevisor och suppleant i helägda bolag utifrån de bestämmelser som anges i kommunallagen. För delägda bolag ska 11
kommunfullmäktige utse en lekmannarevisor och en suppleant om detta är rimligt utifrån ägarförhållanden samt verksamhetens art och omfattning. Beslut om lekmannarevisorer ska bekräftas på årsstämma. Lekmannarevisorerna ska granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och ur ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt samt om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningsrapporten från lekmannarevisorerna ska lämnas som information till kommunstyrelsen och fogas till den årsredovisning som lämnas till kommunfullmäktige. Granskningsrapporten skall därefter redovisas för årsstämman. Nykvarns kommun tillämpar samordnad revision mellan kommunen och dess hel- och majoritetsägda bolag. 12
FÖRETAGS Sida nr 1(5) Upprättad KF 95 2009-10-22 Fastställd av bolagsstämman i Nykvarns Kommunkoncern 2011-01-24-. FÖRETAGS FÖR OCH DESS BOLAG 1. Bakgrund Kommunallagen ställer krav på kommunalt inflytande och kontroll över all kommunal verksamhet, även den som ägs och bedrivs i bolagsform. De kommunalt ägda bolagen representerar stora tillgångar som kommunfullmäktige har ett politiskt och ekonomiskt ansvar för vilket erfordrar att man har en löpande uppsikt över bolagens utveckling, resultat och ställning. Det är också viktigt att skapa likartade och goda förutsättningar för de verksamheter som Nykvarns kommun äger och förvaltar oavsett den juridiska formen. Detta innebär att man måste utveckla och kommunicera en klar och tydlig bild av varför man äger bolaget och hur man vill att det ska utvecklas. Genom att använda och utveckla de formella styrinstrumenten, såsom bland annat företagspolicy och ägardirektiv, kan man i dialog med bolagets ledning lägga grunden för en kultur som gör det möjligt att styra och följa upp att verksamheten i bolagen utvecklas i önskad riktning. 2. Syfte Syftet med företagspolicyn är dels att förtydliga det gemensamma regelverket för att utveckla den kommunala verksamheten och att fastslå rollfördelningen mellan kommunen som ägare och bolagen, dels att tydliggöra styrelsens roll och ansvar i bolagen. 3. Bolagsformen Målet är att bolagen skall bedriva sin verksamhet ekonomiskt självbärande utan kommunala bidrag. Undantag kan vara bolag där andra skäl än ekonomiska ligger till grund för bolagsformen. 4. Ägarstyrning Kommunen som ägare utövar formellt sin roll gentemot bolagen genom att fastställa bolagsordning för koncernbolaget Nykvarns Kommunkoncern AB formulera ägardirektiv utse styrelse utse revisorer lämna instruktioner för kommunens ombud vid bolagsstämmor fullmäktige ska ta ställning i frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt innan beslut fattas i bolaget Postadress Besöksadress Telefon Telefax E-postadress Internetadress Nykvarns kommun Centrumvägen 20 08-555 010 00 (vx) 08-555 014 99 kommun@nykvarn.se www.nykvarn.se 155 80 Nykvarn
FÖRETAGS Sida nr 2(5) Upprättad KF 95 2009-10-22 Fastställd av bolagsstämman i Nykvarns Kommunkoncern 2011-01-24-. fullmäktiges ledamöter har rätt att ställa interpellation eller fråga till ordförande i kommunalt bolag. Bolagen omfattas av de kommunalrättsliga självkostnads-, likställighets- och lokaliseringsprinciperna om inte verksamheten enligt lag eller praxis är undantagen. Bolagen omfattas undantagslöst av offentlighetsprincipen samt lagen om offentlig upphandling. Därutöver har kommunen även fastställt övergripande direktiv och riktlinjer i olika policys som gäller generellt för kommunens verksamheter. Bolagen ska känna till dessa samt verka för att intentionerna i dessa i tillämpliga delar följs och inarbetas i bolagens egna direktiv och riktlinjer. Som exempel kan nämnas IT-säkerhetspolicy, finanspolicy, likabehandlingsplan, alkohol- och drogpolicy för kommunen samt policy i alkohol- och missbruksfrågor. Det bör särskilt noteras att samtliga bolag där kommunen äger mer än 50 % av aktiekapitalet, liksom dotterbolag till dessa, omfattas av kommunens informationspolicy och att kommunens logotyp ska finnas med på lämplig plats i utåtriktad information i syfte att stärka kommunens identitet och synliggöra kommunen som ägare. 5. Formella styrinstrument Bolagsordning Bolagsordningen lägger grunden för bolagets existens. I den anges vad bolaget skall ägna sig åt, d v s föremålet för bolagets verksamhet, det kommunala ändamålet och ett antal grundläggande regler för aktiekapital, styrelsesammansättning och räkenskapsår samt vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie stämma. Direktiv Direktiv som beslutas på bolagsstämman är bindande för bolaget och dess ledning. Företagspolicy och ägardirektiv som är antagna av kommunfullmäktige överlämnas via ombud till bolagsstämman. Ägardirektiven anger riktning, ramar och mål för koncernbolaget med utgångspunkt från det kommunala ändamålet. Syftet med ägardirektiven är att ge övergripande strategiska riktlinjer till bolagets ledning. De generella ägardirektiven skall ha en likartad struktur för samtliga bolag, och det är koncernbolagets uppgift att styra verksamheten i dotterbolagen. Utöver de generella direktiven kan koncernbolaget utfärda specifika direktiv till dotterbolag i särskild fråga. Ägardirektivens struktur och innehåll Verksamhetens mål Det kommunala ändamålet anger varför vi äger bolaget. Postadress Besöksadress Telefon Telefax E-postadress Internetadress Nykvarns kommun Centrumvägen 20 08-555 010 00 (vx) 08-555 014 99 kommun@nykvarn.se www.nykvarn.se 155 80 Nykvarn
FÖRETAGS Sida nr 3(5) Upprättad KF 95 2009-10-22 Fastställd av bolagsstämman i Nykvarns Kommunkoncern 2011-01-24-. Ekonomiska och finansiella direktiv Ekonomiska mål som anger vilken lönsamhet och självfinansieringsgrad bolaget förväntas ha utifrån ägarens krav och förväntningar på bolaget. Avkastningskrav för verksamheten Här anges eventuellt krav på avkastning som ägaren har i förhållande till bolaget. Frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt Frågor som ska vara föremål för KF:s ställningstagande före beslut i bolaget är frågor som är av strategisk och principiell betydelse för den gemensamma utvecklingen i kommunen eller i övrigt bedöms vara av principiell betydelse. Uppföljning av ägardirektiven innebär att bolaget i sin förvaltningsberättelse ska redogöra för hur bolaget utvecklas i förhållande till ägarens intentioner. För bolag som ägs eller där inflytande utövas tillsammans med andra bör man eftersträva att liknande direktiv ges till bolagets ledning ifrån ägarna, detta i en omfattning som är rimlig med hänsyn till andelsförhållanden, verksamhetens art samt omständigheter i övrigt. Detta bör regleras i konsortial- eller aktieägaravtal. Varje bolag skall i sina ägardirektiv ha en konkret beskrivning av ändamålet i bolagsordningen. Detta innebär en formulering av vilka motiv kommunen har som ägare för att bedriva verksamheten, vilka särskilda uppgifter/mål bolaget har att lösa och vilka restriktioner i verksamheten som ägaren vill ange. Ägardirektiven skall vara enkla och tydliga. Direktiven skall dessutom upprättas efter samråd med bolagen för att dessa ska kunna ta ansvar för de uppgifter som lagts på dem. Viktiga inslag i ägarstyrningen är ett aktivt styrelsearbete och förtroende mellan ägaren och av denne utsedda styrelsen. Kommunstyrelsen har ansvar för uppsikten avseende de kommunalt ägda bolagen. Ägardirektiven för koncernbolaget antas av kommunfullmäktige och fastställs därefter på extra eller ordinarie bolagsstämma. Kommunstyrelsen svarar för att direktiv och företagspolicy är aktuella och föreslår eventuella förändringar för beslut i kommunfullmäktige. Som moderbolag i aktiebolagsrättslig koncern svarar koncernbolaget Nykvarns Kommunkoncern AB för att direktiv som gäller moderbolag även gäller för dotterbolag. Postadress Besöksadress Telefon Telefax E-postadress Internetadress Nykvarns kommun Centrumvägen 20 08-555 010 00 (vx) 08-555 014 99 kommun@nykvarn.se www.nykvarn.se 155 80 Nykvarn
FÖRETAGS Sida nr 4(5) Upprättad KF 95 2009-10-22 Fastställd av bolagsstämman i Nykvarns Kommunkoncern 2011-01-24-. 6. Styrelse - styrelsearbetet Det är ägarens ansvar att tillsätta en styrelse med förutsättningar att rätt tillvarata bolagets och ägarens intressen samt att ge styrelsen mandat att aktivt verka inom givna ramar. Kommunfullmäktige kan välja mellan en styrelse med representanter från de politiska partierna eller en styrelse med såväl ledamöter som representerar politiska partier som ledamöter som ytterligare tillför branschkompetens eller annan fackkompetens. Styrelsen bör normalt inte ha några operativa funktioner. Beslut om att utse verkställande direktör i koncernbolaget liksom att fastställa dennes arbetsuppgifter fattas av styrelsen. I normalfallet utövas rollen som VD av kommunchefen inom ramen för ordinarie anställningsförhållanden. Innan förändring av denna ordning beslutas eller vid beslut om större förändring av gällande avtal med VD skall samråd först ske med kommunens personalchef. Styrelserna i bolagen ska upprätta en arbetsordning för sitt arbete. Häri innefattas roll- och ansvarsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör samt arbetsformer för styrelsen. I arbetsordningen för styrelsen ingår även att utforma ett årligt program för styrelsearbetet. Styrelsen ska i sin planering beakta kommunens tidplan för rapportering av bokslut, delårsrapport och övrig information som ska lämnas till ägaren. Arvoden och ersättningar till de enskilda styrelseledamöterna ska redovisas i not i årsredovisningen. 7. Kommunstyrelsens insyn och information Bolagets ledning är skyldig att fortlöpande på kommunstyrelsens begäran informera om bolagets ekonomiska och verksamhetsmässiga utveckling. Informationen kan lämnas vid sammanträden som kommunstyrelsen kallar bolagens företrädare till eller skriftligt om så erfordras. Bolagen skall utan anmodan förse kommunen med - protokoll från bolagsstämma - protokoll från styrelsesammanträde - ekonomisk ställning per april och helårsprognos - bolagets delårsrapport och årsredovisning - revisionsberättelser - lekmannarevisorns granskningsrapport Postadress Besöksadress Telefon Telefax E-postadress Internetadress Nykvarns kommun Centrumvägen 20 08-555 010 00 (vx) 08-555 014 99 kommun@nykvarn.se www.nykvarn.se 155 80 Nykvarn
FÖRETAGS Sida nr 5(5) Upprättad KF 95 2009-10-22 Fastställd av bolagsstämman i Nykvarns Kommunkoncern 2011-01-24-. Bolagen är dessutom skyldiga att informera kommunstyrelsen löpande om väsentliga händelser i verksamheten och i frågor som eventuellt kan bli föremål för kommunfullmäktiges ställningstagande innan beslut fattas av bolaget. I ägardirektiven definieras och exemplifieras begreppet "principiell beskaffenhet eller annars av större vikt". Det ankommer på koncernbolagets styrelse och kommunstyrelsen att med beaktande av kommunallagens bestämmelser avgöra om frågan skall tillställas kommunfullmäktige för ställningstagande. 8. Tvister Vid tvister mellan förvaltning och kommunalt bolag eller mellan de kommunala bolagen inbördes, skall parterna genom inbördes förhandlingar söka träffa överenskommelse. Om samförstånd ej uppnås, rekommenderas parterna att utan onödigt dröjsmål hänskjuta frågan till koncernbolaget och slutligen kommunstyrelsen för särskilt förlikningsförfarande. Postadress Besöksadress Telefon Telefax E-postadress Internetadress Nykvarns kommun Centrumvägen 20 08-555 010 00 (vx) 08-555 014 99 kommun@nykvarn.se www.nykvarn.se 155 80 Nykvarn