Årsredovisning 2010 Coeli Private Equity 2008 AB PRIVATE EQUITY
VD HAR ORDET Det är glädjande att se att marknaden har återhämtat sig från den finansiella krisen som seglade upp under hösten 2008. Vi kan konstatera att den nordiska och framförallt den svenska Private Equitymarknaden har klarat krisen på ett bra sätt. Både intresset för att göra affärer och intresset att investera i detta investeringssegment har ökat kraftigt under det gångna året. För Coeli Private Equity har det fjärde kvartalet 2010 varit vårt starkaste kvartal någonsin vad avser att teckna sig för denna typ av investering. Under lågkonjunkturen hade köpare och säljare ofta svårt att mötas vad avser pris och övriga villkor men nu ser vi en klart ökad förmåga att komma till avslut. Det mindre segmentet av utköpsaffärer, vilket Coeli Private Equity fokuserar på, har klarat sig särskilt bra. Jag kan se att de allra flesta portföljbolag, i de riskkapitalfonder som vi har valt att investera i, idag står starka med en hälsosam tillväxt vad avser både försäljning och resultat. Den fortsatta utvecklingen av värdet i våra portföljer hänger väl samman med konjunkturutvecklingen i Norden och framför allt i övriga Europa. Både tillväxten i industrin och i den privata konsumtionen har varit osedvanligt god i Sverige och det är vår bedömning att detta kommer skapa en god värdetillväxt i våra portföljbolag framöver, även om tillväxten i industrin skulle komma att mattas av något de närmsta åren. Den utmaning som branschen nu står inför att är att göra resultatrika avyttringar av de portföljbolag som riskkapitalfonderna investerat i. Coeli Private Equitys portfölj är fortfarande relativt ung vilket innebär att det kommer att dröja några år innan vi ser att antalet avyttringar ökar. Glädjande att se, är att det under året som gått, har gjorts två avyttringar av portföljbolag i riskkapitalfonden Valedo Partners Fund I AB, i vilken Coeli Private Equity 2006 och Coeli Private Equity 2007 AB har investerat i. Som en följd av finanskrisen har det under de senaste två åren varit relativt få riskkapitalfonder som sökt nytt kapital. Under de kommande åren är det därför flera fonder som kommer att vilja öka sin investeringskapacitet. Coeli Private Equity kommer därför att vara mycket aktiva och utvärdera flera olika riskkapitalfonder för att göra nya investeringar. Coeli Private Equity har sedan vi startade vår första årsfond för fem år sedan, nått en position som den ledande fondifond aktören inom det mindre och medelstora buyoutsegmentet i Norden. Det är vår målsättning att kunna ge dig som är långsiktig investerare i våra Private Equitybolag en bättre riskjusterad avkastning än vad exempelvis de nordiska börserna kan ge under samma tidsperiod. En av framgångsfaktorerna för detta är att vi även fortsättningsvis får tillgång till de allra bästa riskkapitalfonderna. Välrenommerade riskkapitalfonder är ofta selektiva med vem de tar in som investerare och blir i många fall övertecknade. Mitt arbete är att se till att vi även framöver får möjligheten att investera i dessa fonder. De Private Equityfonder som vi hittills har tecknat i detta årsbolag är Herkules Private Equity III L.P och Karnell III Sweden AB. Vi har fortfarande kvar kapital att teckna med andra riskkapitalfonder och vårt mål är att allt ska vara utfäst innan sommaren 2011. Sammanfattningsvis är jag nöjd med det år som gått, framförallt med tanke på marknadens återhämtning och det starka intresset för Coeli Private Equity. Nu blickar vi framåt och det är med stor tillförsikt jag välkomnar år 2011 som ett år med möjlighet att öka värdet på vår fondportfölj. Med vänliga hälsningar Jan Sundqvist, Verkställande direktör 2
ÅRSREDOVISNING COELI PRIVATE EQUITY 2008 AB (PUBL), ORG NR 5567403273 Styrelsen och verkställande direktören för Coeli Private Equity 2008 AB får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 2010. FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets totala medel om 105,2 MSEK var den 31 december 2010 77 procent utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med två fonder (se nedan). INVESTERINGAR Herkules Private Equity III L.P Herkules Capital är Norges ledande Private Equityfond i det medelstora investeringssegmentet i Norden med primärt fokus på Norge. I november 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules Capital s tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules Capital NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Utöver Coeli Private Equity återfinns flera välrenommerade investerare i fonden. Herkules Capital har totalt 23 medarbetare och kontoret finns i Oslo. Herkules Private Equity III L.P har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.herkules.no. Coeli Private Equity 2008 AB har utfäst 23,5 MNOK till Herkules III L.P. Utfäst kapital Avrop 42 % Utestående 58 % Karnell III Sweden AB Karnell är en nystartad fond med en ledning som har en mycket gedigen erfarenhet inom Private Equity. Hans Karlander och Patrik Rignell, som leder fonden, har tillsammans 30 års erfarenhet av investeringar i onoterade bolag varav tio år tillsammans i Private Equityfonden Procuritas. Procuritas är en av pionjärerna inom nordisk Private Equity. Karnell har sju anställda och kontor i Stockholm. Karnell fokuserar på investeringar i Norden inom det mindre investeringssegmentet och tar majoritetspositioner i bolag med en omsättning på 50500 MSEK. Fonden hade sin sista stängning den 30 september 2010 och har totalt 65 MEUR i rest kapital. Ytterligare information om fonden återfinns på www.karnell.se. Coeli Private Equity 2008 AB totalt utfäst 5 MEUR till Karnell III Sweden AB. Utfäst kapital Avrop 27 % Utestående 73 % 3
RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet samt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 20 procent av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 7 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Överkursfond 102 791 909 Balanserat resultat 4 984 311 Årets resultat 7 439 333 Kronor 90 368 265 Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras enligt nedan: ÄGARFÖRHÅLLANDEN Bolagets moderbolag är Coeli Private Equity Management AB. Moderbolaget har 92,3 procent av rösterna och 54,5 procent av antalet aktier. utdelning till P1aktieägare (3,15 kr/aktie) 1 575 000 att till nästa år balanseras 88 793 265 Kronor 90 368 265 HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRETS UTGÅNG Inga händelser efter räkenskapsårets utgång finns att rapportera. Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna värdeöverföringen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 23 st. (försiktighetsregeln). Den föreslagna utdelningen till ägarna av preferensaktie P1 (Coeli Private Equity Management AB) är i enlighet med gällande avtal och bolagsordning. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) Rörelsens kostnader: 20100101 20101231 20090101 20091231 Förvaltningsavgift (not 1) Personalkostnader (not 2) Övriga externa kostnader (not 3) 1 321 192 32 855 111 675 1 308 692 32 855 104 827 Summa rörelsens kostnader 1 465 722 1 446 374 RÖRELSERESULTAT 1 465 722 1 446 374 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Räntekostnader och liknande kostnader Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 6) Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 4, 7) Övriga finansiella poster (not 5) 168 948 85 975 2 974 774 3 226 583 6 308 393 533 107 157 606 574 563 209 004 1 297 148 Summa resultat från finansiella investeringar 5 973 611 1 287 205 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 7 439 333 2 733 579 ÅRETS RESULTAT 7 439 333 2 733 579 5
BALANSRÄKNING (SEK) 20101231 20091231 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 6) Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar 20 973 077 20 973 077 20 973 077 7 623 162 7 623 162 7 623 162 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar Summa kortfristiga fordringar Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 7) Summa kortfristiga placeringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar 1 824 250 1 824 250 67 777 127 67 777 127 1 946 735 71 548 112 98 555 98 555 19 110 449 19 110 449 73 560 873 92 769 877 SUMMA TILLGÅNGAR 92 521 188 100 393 039 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 8) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital 917 090 917 090 917 090 917 090 Fritt eget kapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital 102 791 909 4 984 311 7 439 333 90 368 265 91 285 355 102 791 909 675 732 2 733 579 99 382 598 100 299 688 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 1 201 728 34 105 1 235 833 3 374 32 121 57 856 93 351 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 92 521 188 100 393 039 STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER Inga 48 629 072 Inga 61 874 025 6
ALLMÄNNA VÄRDERINGS OCH REDOVISNINGSPRINCIPER Coeli Private Equity 2008 AB:s årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagens och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2reglerna). Alla belopp anges i svenska kronor om inget annat framgår. FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Finansiella tillgångar i denna kategori, vilka består av fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag, värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Onoterade andelar i fonder värderas till Coeli Private Equity 2008 AB:s andel av det värde som fondadministratören framräknar av fondens sammanlagda innehav och uppdateras då en ny värdering erhålls. Om bolaget bedömer att den av fondadministratören genomförda värderingen inte i tillräcklig grad har tagit hänsyn till faktorer som påverkar värdet på de underliggande innehaven görs en justering av värdet. Direkta innehav värderas baserade på branschens sedvanliga värderingsprinciper, EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association). I de fall underliggande fondstrukturer inte rapporterat slutliga reviderade capital accounts vid avgivande av årsredovisningen baseras värderingen på preliminära capital accounts från respektive underliggande fondstruktur. FORDRINGAR Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt. UTLÄNDSK VALUTA Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Tillgångar såsom exempelvis investeringar i riskkapitalstrukturer i utländsk valuta samt skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. Valutakursdifferenser som uppkommer vid omräkning redovisas i resultaträkningen. DERIVATINSTRUMENT Derivatinstrument utgörs av valutaterminskontrakt som används för att täcka kassaflödesmässiga risker för valutakursförändringar avseende utfästelser till riskkapitalfonder i utländsk valuta. Coeli Private Equity 2008 AB har under året bytt säkringspolicy och har nu helt övergått till att valutasäkra åtaganden i utländsk valuta med hjälp av valutaterminskontrakt. Innan växlades hela åtagandet till ett valutakonto som löpande värderades till balansdagens kurs med valutakursdifferenser som redovisades i resultaträkningen. Coeli Private Equity 2008 AB tillämpar inte säkringsredovisning utan redovisar realiserade och orealiserade värdeförändringar på valutaterminer i resultaträkningen. INKOMSTSKATTER Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt samt förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital. VÄRDERING ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR Värdepapper som är anskaffade med avsikt att innehas kortsiktigt redovisas till marknadsvärde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. 7
NOTER NOT 1 FÖRVALTNINGSAVGIFT 20100101 20101231 20090101 20091231 Förvaltningsavgift till Coeli Private Equity Management AB 1 321 192 1 321 192 1 308 692 1 308 692 NOT 2 LÖNER, ANDRA ERSÄTTNINGAR OCH SOCIALA KOSTNADER 20100101 20101231 20090101 20091231 Bolaget har ej haft någon anställd personal. De lönekostnader bolaget har haft avser ersättning till styrelsen. Löner, andra ersättningar, sociala kostnader och pensionskostnader har utgått med följande belopp: Till styrelse: Löner och ersättningar (Varav tantiem) Sociala kostnader (Varav pensionskostnader) 25 000 7 855 32 855 25 000 7 855 32 855 Ersättning till styrelens ordförande utgår med sammanlagt 125 000 kr årligen i samtliga årsbolag varav 25 000 kr betalas av bolaget. VD har även ett anställnings och ersättningsavtal med Coeli Private Equity Management AB och Coeli Private Equity 2006 AB. NOT 3 ÖVRIGA EXTERNA KOSTNADER 20100101 20101231 20090101 20091231 Revision, PWC Andra uppdrag 45 606 45 606 77 532 1 563 79 095 Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag. NOT 4 RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20100101 20101231 20090101 20091231 Realiserade resultat Orealiserad värdeförändring Återbetalda fondförvaltningsavgifter 305 483 2 161 195 759 905 3 226 583 110 449 98 555 209 004 NOT 5 ÖVRIGA FINANSIELLA POSTER 20100101 20101231 20090101 20091231 Realiserade resultat på terminssäkring Orealiserade resultat på terminssäkring Övriga realiserade valutaresultat Övriga orealiserade valutaresultat 2 070 198 1 183 093 4 352 077 1 296 976 6 308 393 1 297 148 1 297 148 8
NOT 6 ANDRA LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV 20101231 20091231 Ingående anskaffningsvärde Årets investeringar Utgående anskaffningsvärde 8 553 890 16 324 689 24 878 579 3 108 474 5 445 416 8 553 890 Ingående nedskrivningar Årets nedskrivningar Utgående nedskrivningar 1 106 322 1 539 012 2 645 334 216 752 889 570 1 106 322 Ingående valutaeffekt Årets valutaeffekt Utgående valutaeffekt 175 594 1 435 762 1 260 168 139 412 315 006 175 594 Utgående bokfört värde 20 973 077 7 623 162 Bokfört värde per fond Herkules Private Equity III L.P Karnell III Sweden AB 10 353 477 10 619 599 20 973 077 4 948 135 2 675 027 7 623 162 Värderingarna av underliggande fonder har i vissa fall baserats på preliminär ej slutligt fastställd information. NOT 7 ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20101231 20091231 Ingående anskaffningsvärde Årets investeringar Årets avyttringar Utgående anskaffningsvärde 19 000 000 67 900 000 21 394 517 65 505 483 19 000 000 19 000 000 Ingående orealiserad värdeförändring Årets orealiserade värdeförändring Utgående orealiserad värdeförändring 110 449 2 161 195 2 271 644 110 449 110 449 Utgående bokfört värde 67 777 127 19 110 449 Bokfört värde per fond Ekvator Trygghet (fd Horisont) Ekvator Likviditetsstrategi Ekvator Absolut Ekvator Multistrategi 21 622 981 15 885 273 15 184 021 15 084 852 67 777 127 19 110 449 19 110 449 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). 9
NOT 8 EGET KAPITAL Utgående eget kapital 20081231 Omföring föregående års resultat Registrering nyemission Emissionskostnader Årets resultat Utgående eget kapital 20091231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Årets resultat Utgående eget kapital 20101231 Aktiekapital 823 190 93 900 917 090 917 090 Överkursfond 78 491 158 24 320 100 19 349 102 791 909 102 791 909 Ej registrerad nyemission 24 414 000 24 414 000 Balanserat resultat 1 147 676 879 675 732 2 733 579 1 575 000 4 984 311 Årets resultat 676 879 676 879 2 733 579 2 733 579 2 733 579 7 439 333 7 439 333 Summa eget kapital 103 052 616 19 349 2 733 579 100 299 688 1 575 000 7 439 333 91 285 355 Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 417 090 1 Aktiekapital 917 090 Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 procent av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 7 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 100101 Utdelning 2009 P1aktier Årets resultat Utgående substansvärde 101231 239,28 kr 3,78 kr 17,84 kr 217,67 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se NOT 9 NÄRSTÅENDERELATIONER Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 624 250 kr (98 555 kr). I posten övriga skulder i balansräkningen ingår en skuld till Coeli Private Equity Management AB om 12 500 kr (0 kr) och till Coeli Private Equity 2007 AB om 0 kr (25 750 kr). 10
Resultat och balansräkning kommer att föreläggas på årsstämman 20110412 för fastställelse. Uppsala 20110322 Johan Winnerblad Ordförande Jan Sundqvist VD Mikael Larsson Lukas Lindkvist Min revisionsberättelse har avgivits 20110322 Leonard Daun Auktoriserad revisor 11
Revisionsberättelse Till årsstämman i Coeli Private Equity 2008 AB (publ) Org nr 5567403273 Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Coeli Private Equity 2008 AB (publ) för år 2010. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Uppsala den 22 mars 2011 Leonard Daun Auktoriserad revisor 13
PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, 111 20 Stockholm Tel: 08545 916 40, Fax: 08545 916 41 Org: 5567403273 www.coeli.se