Juridiska fakulteten Fastställande JUDN02, Företagsförvärv, 15 högskolepoäng Mergers and Acquistions, 15 credits Avancerad nivå / Second Cycle Kursplanen är en historisk, äldre version, faställd av Juridiska fakultetsstyrelsens utbildningsnämnd 2007-04-11 och gällde från och med 2007-08-27, höstterminen 2007. Allmänna uppgifter Undervisningsspråk: Engelska och Svenska Undervisningsspråk är svenska men litteratur och undervisningsmoment på engelska kan förekomma. Huvudområde Fördjupning - A1N, Avancerad nivå, har endast kurs/er på grundnivå som förkunskapskrav - A1N, Avancerad nivå, har endast kurs/er på grundnivå som förkunskapskrav Kursens mål För godkänd examination skall studenten kunna visa följande: Kunskap och förståelse Studenten skall ha förvärvat fördjupad kunskap i och förståelse för de rättsområden som berörs i olika typer av företagsförvärv. Studenten skall alltså ha fördjupad kunskap om relevanta regler i rättsområdena avtalsrätt, köprätt, skadeståndsrätt, associationsrätt och konkurrensrätt men också aktiemarknadsrätt och olika typer av självreglering. Studenten skall ha de ämneskunskaper som krävs för att arbeta som juridisk rådgivare i ett förvärvsärende. behärska rättsvetenskapens metoder samt ha god insikt i det aktuella forskningsläget. Detta visas främst genom skriftliga prestationer i form av promemorior och en längre uppsats. ha god kännedom om hur relevanta delar av rättssystemet samspelar såväl nationellt som internationellt. Detta kan röra frågor om t ex lagval eller
tvistlösningsmekanismer i förvärvsavtal. I internationella förvärv skall studenten kunna identifiera och ha grundläggande förståelse för relevant utländsk reglering, även sådan som kanske inte har en motsvarighet i Sverige. ha god kännedom om de EG:rättsliga regler som berörs i de olika delområdena. ha kunskap och förståelse för hur marknader, särskild i Sverige och inom EU, fungerar och den växelverkan som sker mellan rättsregler och marknad. Färdighet och förmåga Studenten skall kunna omsätta sina kunskaper för tillämpning i det praktiska rättslivet. Detta sker genom såväl muntliga som skriftliga moment i kursen. kunna identifiera de rättsliga frågeställningarna i en förvärvssituation och också applicera rätt regelverk. Detta innefattar i många fall mycket kvalificerade bedömningar av yttersta vikt för klienten. kunna bedöma vilka åtgärder som behöver vidtas i en förvärvssituation. I detta ligger att använda adekvata rättsliga tolknings- och tillämpningsmetoder. Detta kan röra samtliga moment i förvärvsprocessen såsom sekretessavtal, letter of intent, förvärvsavtal, finansieringsavtal och anmälan till konkurrensmyndighet. Det kan också röra mer företagsintern dokumentation som bolagsordning, aktieägaravtal och andra instruktioner eller dokument. kunna integrera EG:rättsliga regler och tillämpningar i en frågeställning. självständigt kunna söka, identifiera, värdera och använda relevanta källor. ha en god förmåga att systematiskt, kritiskt och självständigt identifiera, formulera och analysera komplexa frågeställningar samt ge rimliga och relevanta argument för hur de skall bedömas. ha god förmåga att planera och genomföra kvalificerade uppgifter inom givna tidsramar och också kunna utvärdera detta arbete. Detta sker genom PM, förhandlingsspel, uppsats och opposition. visa en förmåga att arbeta individuellt genom skriftliga prestationer men också i samverkan med andra i förhandlingsspel och andra undervisningssituationer. visa en förmåga att självständigt kunna delta i en kvalificerad förvärvsprocess. Färdighetsträningen syftar till att ge studenterna en fördjupad insikt om komplexa samband inom juridiken, om förhållandet mellan rättens teoretiska delar och dess praktiska tillämpning samt om gränsöverskridande förhållanden mellan rätten å ena sidan och andra vetenskapliga discipliner å andra sidan. 2/ 6 Värderingsförmåga och förhållningssätt Förvärvsprocesser innehåller som regel frågor med internationell prägel. Parterna kan komma från olika rättsordningar. Lagvalsklausuler i olika typer av kommersiella avtal kan utpeka flera rättsordningar som relevanta. Under kursen skall studenten visa förmåga att anlägga ett internationellt perspektiv på de rättsområden som behandlas. Studenten skall kunna identifiera frågeställningar med internationell karaktär. Studenten skall ha en förmåga att värdera olika faktorer ur ett internationellt perspektiv och då också kunna diskutera olika förhållanden ur ett partsperspektiv. Utomrättsliga perspektiv är av stor vikt. Det rör framförallt förhandlingspsykologi men också ekonomi och samhällsvetenskap. I en förhandlingsprocess har seder och bruk samt etik och moral ofta en avgörande betydelse. Studenten skall kunna visa förståelse för och värdera juridikens plats i samhället men också interaktionen mellan juridik och andra discipliner. Studenten skall kunna reflektera över utomrättsliga
3/ 6 förhållanden och samband och även kunna visa ett självständigt och kritiskt förhållningssätt till rätten. Detta innebär också att studenten skall förstå och värdera de begränsningar som gäller vad avser t ex tillämpningen av olika rättsregler på det kommersiella förvärvet. Studenten måste förstå och kunna värdera den komplexa struktur som ett företagsfärvärv innebär. Studenten skall förstå innebörden i ett professionellt förhållningssätt till såväl klienten, som motparten och andra aktörer i ett förvärvsärende. Kursen bygger på att studenten tar ett eget ansvar för kunskapsinhämtande och tillämpning. Studenten skall också kunna identifiera behovet av ytterligare kunskap inom ett visst område. Kursens innehåll Kursen behandlar företagsförvärv i företrädesvis ett civilrättsligt perspektiv med stark tonvikt på det praktiska rättslivets hantering. Kursen syftar till att ge fördjupade kunskaper och färdigheter om rättsliga förutsättningar för och konsekvenser av företagsförvärv såväl i ett svenskt som ett internationellt perspektiv. Under kursen skall studenterna fördjupa och utveckla de kunskaper som de tidigare förvärvat på framför allt terminerna 2 och 4. I kursen ingår kursmoment inom avtalsrätt, köprätt, skadeståndsrätt, associationsrätt och konkurrensrätt. Även skatterätt och arbetsrätt berörs i relevanta delar. Kursen är fokuserad på rådgivarperspektivet. Detta innebär att undervisning och inlärning fokuserar på olika frågeställningar som en juridisk rådgivare i en förvärvssituation förväntas kunna identifiera och lösa. Kursen är indelad i fyra delar. Del I - Privata förvärv - behandlar huvudtyperna aktieförvärv och inkråmsförvärv och inkluderar en genomgång av förvärvsprocessen och den dokumentation som följer med ett förvärv. Som särskilda inslag behandlas undersökningen av målbolaget s k due diligence samt apportemission och private placement. I denna del ingår ett förhandlingsspel och också en särskild del om tvistlösningsmekanismer. Del II - Publika förvärv - behandlar regelsystemet för förvärv av aktier i publikt noterade bolag. Här behandlas rättsregler för aktiemarknadsbolag samt även de självreglerande regelverk som bolagen genom t ex noteringsavtal vid börs är skyldiga att följa. Del III - Förvärvsfinansiering - behandlar lånefinansiering vid förvärv och den lagstiftning som omgärdar sådan finansiering. Del IV - Konkurrensrättsliga regler - behandlar det särskilda regelsystem som finns inom svensk och gemenskapsrättslig konkurrensrätt vad avser förvärv. Dessa delområden skall tillsammans ge en komplett bild av det praktiska tillvägagångssättet vid ett företagsförvärv och den rättsliga regleringen av sådana förvärv. Interaktionen mellan teori och praktik betonas i varje delområde.
4/ 6 Kursens genomförande Kunskap, färdighet och förmåga enligt ovan uppnår studenten genom självstudier av lagstiftning, kurslitteratur och annat kursmaterial samt genom aktivt deltagande i undervisningen. Kursen kräver ett stort mått av självständigt arbete och aktiv medverkan av studenterna eftersom praktiska inslag i form av t ex förhandlingsspel och gruppövningar ingår i flera delmoment. Undervisning sker i form av föreläsningar och seminarier. Föreläsningarna syftar till att ge en grundkunskap i ämnet. Under seminarierna har studenterna tillfälle att diskutera vissa rättsliga frågeställningar mer djupgående såväl ur ett teoretiskt som praktiskt perspektiv. I förhandlingsspelet tränar studenten muntliga prestationer och förmågan att samverka med andra aktörer i förvärvsprocessen. Den skriftliga prestationen mäts främst genom författande av promemorier och uppsats. Vissa undervisningstillfällen är obligatoriska moment. Den som inte deltar i de obligatoriska momenten kan inte få godkänt resultat på kursen. Kursföreståndaren kan medge dispens vid sjukdom eller laga förfall. Kursens examination Examination sker genom skriftliga arbetsuppgifter och uppsats samt muntlig föredragning och oppositionsuppgift under kursens gång. Betyget baseras på såväl muntliga som skriftliga prestationer under kursens gång. Särskilda studieanvisningar ger ytterligare information om examinationsgrundande moment. Prov/moment för denna kurs finns i en bilaga i slutet av dokumentet. Betyg Betygsskalan omfattar betygsgraderna Underkänd, Godkänd, Icke utan beröm godkänd, Med beröm godkänd. Slutbetyg ges för hel kurs. Betyg på fördjupningskursen ges efter en samlad bedömning av studentens prestationer under kursen. Samtliga kursmoment vägs alltså in. Förkunskapskrav Enligt gällande utbildningsplanen för juristprogrammet/juris kandidatprogrammet: Vid ansökan till fördjupningskurser termin 7 krävs att studenten har följt undervisningen och fullgjort de obligatoriska momenten i föregående kurser och
erhållit godkänd examination i tidigare terminsblock motsvarande 150 högskolepoäng. 5/ 6 Vid ansökan till fördjupningskurser termin 8 krävs att studenten har erhållit godkänd examination i kurser på grundnivå motsvarande 165 högskolepoäng. Övrigt Kursen omfattar 10 veckors heltidsstudier.
Prov/moment för kursen JUDN02, Företagsförvärv 6/ 6 Gäller från H07 0701 Företagsförvärv, 15,0 hp Betygsskala: Underkänd, Godkänd, Icke utan beröm godkänd, Med beröm godkänd