RP 4111997 rd Regeringens proposition till Riksdagen med förslag till lagar om ändring av kreditinstitutslagen och lagstiftning som har samband med den PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL I denna proposition föreslås ändringar i kreditinstitutslagen, affärsbankslagen, andelsbankslagen, sparbankslagen, lagen om hypoteksföreni.ngar och lagen om värdepappersföretag. Andringarna är huvudsakligen lagtekniska, och de är nödvändiga på grund av ändringarna i lagen om aktiebolag. De föreslagna lagarna avses träda i kraft den l september 1997 samtidigt som de betydande ändringar som har gjorts i lagen om aktiebolag. 370110
2 RP 41/1997 rd INNEHÅLLSFÖRTECKNIN G PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL ALLMÄN MOTIVERING.......................................... 3 l. Nuläge och föreslagna ändringar.................................... 3 2. Propositionens ekonomiska och övriga samhälleliga verkningar............... 3 3. Beredningen av propositionen...................................... 3 DETALJMOTIVERING............................................ 4 l. förslagen.................................................. 4 1.1. Kreditinstitutslagen.......................................... 4 1.2. Affärsbankslagen........................................... 4 1.3. Sparbankslagen............................................. 4 1.4. Andelsbankslagen........................................... 5 1.5. en om hypoteksföreningar................................... 5 1.6. en om värdepappersföretag.................................. 5 2. Ikraftträdande 5 Sida l LAGTEXTER 6 l. om ändring av kreditinstitutslagen............................... 6 2. om ändring av affärsbankslagen................................. 7 3. om ändring av sparbankslagen.................................. 8 4. om ändring av andelsbankslagen................................. 9 5. om ändring av 28 a lagen om hypoteksföreningar................... 10 6. om ändring av lagen om värdepappersföretag........................ l O BILAGA... 11 Parallelltexter................................................... 11
RP 41/1997 rd 3 ALLMÄN MOTIVERING l. N uläge och föreslagna ändringar en om aktiebolag (73411978) har ändrats avsevärt genom en lag som träder i kraft den l september Därför måste hänvisningarna till lagen om aktiebolag i den gällande lagstiftningen om kreditinstitut ändras så att de motsvarar den nya paragrafstrukturen i lagen om aktiebolag. I fråga om nedsättning av aktiekapitalet och fusion av affärsbanker finns i den gällande affärsbankslagen (1269/1990) vissa bestämmelser som avviker från lagen om aktiebolag. Bestämmelserna om nedsättning av aktiekapitalet och om fusion av aktiebolag har ändrats och preciserats genom ovan avsedda lag om ändring av lagen om aktiebolag. På grund av ändringarna i lagen om aktiebolag måste bestämmelserna i affärsbankslagen om nedsättning av aktiekapitalet och fusion av affärsbanker ändras så att de motsvarar dessa ändringar. På grund av ändringarna i lagen om aktiebolag måste paragraferna om dotterbolagsfusion och inlösen av aktier i andelsbankslagen (127111990), sparbankslagen (1270/1990) och lagen om hypoteksföreningar (936/1978) ses över. Till lagen om aktiebolag har fogats bestämmelser om delning av aktiebolag, enligt vilka i fråga om delning i tillämpliga delar iakttas vad som bestäms om fusion. Eftersom den gällande affärsbankslagen inte har några bestämmelser om delning av affärsbanker och eftersom det på samma grunder som i fråga om fusion är nödvändigt med bestämmelser om delning som avviker från lagen om aktiebolag, föreslås att fusionsbe- stämmelserna i affärsbankslagen utökas med en bestämmelse om att samma principer skall tillämpas vid delning som vid fusion 1 av affärsbanker. I lagen om aktiebolag har skrivits in en bestämmelse om överkursfonden. Eftersom kreditinstitutslagen ( 1607/1993) innehåller uttömmande bestämmelser om vilka poster som skall räknas till ett kreditinstituts bundna egna kapital, måste det i denna lag också nämnas att även en i lagen om aktiebolag avsedd överkursfond räknas som bundet eget kapital i ett kreditinstitut i aktiebolagsform. De poster som enligt den nya lagen skall upptas i överkursfonden upptas för närvarande i reservfonden. Eftersom reservfonden för närvarande enligt kreditinstitutslagen hänförs till kreditinstitutets primära egna medel, bör det i lagen skrivas in att också överkursfonden skall räknas till kreditinstitutets primära egna medel. Till lagen om aktiebolag har fogats en bestämmelse om rätten för aktieägare i ett aktiebolag med ett begränsat antal delägare att ta del av bolagets bokföring. För att banksekretessen skall kunna tryg~as bör denna bestämmelse inte tillämpas pa kreditinstitut eller på företag som hör till samma konsolideringsgrupp som ett kreditinstitut. 2. Propositionens ekonomiska och övri?a samhälleliga verkningar l De forestagna ändringarna är huvudsakligen lagtekniska, och de har därför inga betydande ekonomiska eller övriga samhälleliga verkningar. 3. Beredningen av propositionen Propositionen har beretts som tjänsteupp- drag vid finansministeriet
4 RP 41/1997 rd DETALJMOTIVERING l. förslagen 1.1. Kreditinstitutslagen 36. Bundet och fritt eget kapital. På grund av ändringarna i lagen om aktiebolag kompletteras definitionen av bundet eget kapital genom ett tillägg som gäller den överkursfond som nämns i lagen om aktiebolag. 73. Primära egna medel. Definitionen av primära egna medel kompletteras på grund av det föreslagna tillägget om överkursfonden i 36. 94. Tystnadsplikt. För att banksekretessen skall kunna garanteras skrivs i paragrafen in ett nytt 5 mom., enligt vilket den bestämmelse som fogats till 9 kap. 12 lagen om aktiebolag och som gäller rätten för aktieägare i ett aktiebolag med högst tio aktieägare att ta del av bolagets bokföring, inte alls skall tillämpas på kreditinstitut eller på företag som hör till samma konsolideringsgrupp. 1.2. Affärsbankslagen 8. Bestämmelsen om att tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet och reservfonden och till den vinstutdelning som därpå följer beviljas av finansministeriet i stället för av domstol ändras till följd av ändringarna i lagen om aktiebolag. I sak ändras paragrafen inte. 16. Hänvisningarna i det gällande 2 mom. till lagen om aktiebolag ändras på grund av ändringarna i lagen om aktiebolag så att principen enligt den gällande lagen bibehålls. 17. Paragrafens laghänvisningar och terminologi ändras på grund av ändringarna i lagen om aktiebolag. I sak ändras paragrafen inte. 25. På grund av ändringarna i lagen om aktiebolag preciseras l mom. på så sätt att det tillstånd som avses i paragrafen uttryckligen skall gälla tillstånd enligt lagen om aktiebolag att verkställa fusionen. På tillståndet tillämpas, utom i fråga om tillståndsmyndigheten, vad som i 14 kap. 13 lagen om aktiebolag bestäms om ansökan om tillstånd. Eftersom tillståndet från finansministeriet är en lagstadgad förutsättning för fusion och eftersom tillståndsmyndigheten, avvikande från lagen om aktiebolag, inte är densamma som registermyndigheten, fogas till momentet ett krav på att en kopia av tillståndet skall bifogas den anmälan om verkställighet av fusionen som görs till registermyndigheten. Vidare ändras l mom. på så sätt att tillståndet till fusion motsvarar koncession enligt l O kreditinstitutslagen när det är fråga om kombinationsfusion, varvid två eller flera affärsbanker fusioneras och tillsammans bildar en ny, övertagande affärsbank. Vid absorptionsfusion, varvid den övertagande affärsbanken fortbestår, behövs ingen ny koncession, även om förutsättningarna för att koncessionen skall fortsätta att gälla naturligtvis måste ses över när beslutet om tillstånd fattas. Dessutom kompletteras l mom. i överensstämmelse med de bestämmelser om bolagsdelning som har skrivits in i lagen om aktiebolag. I analogi med lagen om aktiebolag tillämpas samma principer vid delning som vid fusion av affärsbanker. I 3 mom. bestäms på motsvarande sätt som i gällande lagstiftning att bestämmelserna i lagen om aktiebolag om registrering av fusionsplanen och av förkastandet av den inte tillämpas på affärsbanker. 26. Paragrafen upphävs som onödig på grund av ändringarna i 25. 1.3. Spamankslagen 81. Paragrafen om fusionering av ett dotterbolag med en sparbank som helt och hållet äger dotterbolaget i fråga ses över på grund av ändringarna i lagen om aktiebolag. För fusionen skall göras upp en fusionsplan enligt 14 kap. 4 lagen om aktiebolag, med bilagor enligt 14 kap. 6 i nämnda lag och med tillämpning av de undantag som gäller dotterbolagsfusion och om vilka det föreskrivs i de nämnda lagrummen. Fusionsplanen skall anmälas för registrering enligt 14 kap. 5 lagen om aktiebolag. Innan fusionsplanen registreras skall finansministeriet, precis som för närvarande, ge sitt tillstånd
RP 4111997 rd 5 till fusionsavtalet. En kopia av tillståndet skall bifogas när fusionsplanen anmäls för registrering. Eftersom det fusionsavtal som förutsätts i paragrafen ersätter det förfarande för godkännande av fusionsplanen som avses i 14 kap. 8-11 lagen om aktiebolag, skall dessa paragrafer inte tillämpas. Inlösningsförfarandet enligt 14 kap. 12 lagen om aktiebolag kan i praktiken komma att tillämpas i de fall som avses i den nämnda paragrafens 3 mom., och därför är det nödvändigt att paragrafen tillämpas också på dotterbolagsfusioner som berör banker. På dotterbolagsfusion skall enligt förslaget tilllämpas bestämmelserna i 14 kap. 13 och 14 lagen om aktiebolag om tillstånd från registermyndigheten att verkställa fusion och om tillståndsförfarandet Likaså skall 14 kap. 16 och 17 lagen om aktiebolag tillämpas i fråga om anmälan om verkställande av fusion och registreringen av den samt re~istreringens rättsverkningar och det överlatande bolagets slutredovisning. 82. Paragrafen upphävs som onödig, eftersom motsvarande bestämmelser finns i lagen om aktiebolag. 83. Paragrafen preciseras genom att hänvisningarna till aktier stryks som onödiga, eftersom motsvarande bestämmelser finns i lagen om aktiebolag. Samtidigt görs paragrafen enhetlig med den ändrade lagen om aktiebolag. Dessutom preciseras paragrafen för att motsvara de ändringar som genom lag som har trätt i kraft den l december 1996 har gjorts i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (28111931). 1.4. Andelsbankslagen 39-41. I paragraferna föreslås motsvarande ändringar som ovan i 81-83 sparbankslagen. 41 i. De poster av bundet eget kapital som räknas upp i paragrafen kompletteras på grund av tillägget om överkursfonden i lagen om aktiebolag. 1.5. en om hypoteksföreningar 28 a. I paragrafen föreslås motsvarande ändring som ovan i 81 sparbankslagen. 1.6. en om värdepappersföretag 32. Primär kapitalbas. Definitionen av primär kapitalbas kompletteras på grund av tillägget om överkursfonden i lagen om aktiebolag. 48. Tystnadsplikt. I paragrafen föreslås motsvarande tillägg som ovan i 94 kreditinstitutslagen. 2. Ikraftträdande arna föreslås träda i kraft den l september 1997, då också de ändringar i lagen om aktiebolag som kräver ändringar i dessa lagar träder i kraft. Med stöd av vad som anförts ovan föreläggs Riksdagen följande lagförslag:
6 RP 4111997 rd l. om ändring av kreditinstitutslagen ändras i kreditinstitutslagen av den 30 december 1993 (1607/1993) 36 l och 3 mom. och 73 l mom. 5 punkten samt fogas till 94, sådan den lyder delvis ändrad i lag 570/1996, ett nytt 5 mom. som följer: 36 Bundet och fritt eget kapital Kreditinstitutets eget kapital skall i balansräkningen delas i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Det bundna egna kapitalet består av aktie-, andels- eller grundkapitalet, tilläggsandelskapitalet, placeringsandelskapitalet eller grundfonden, reservfonden, överkursfonden och uppskrivningsfonden. Till kreditinstitutets bundna egna kapital hänförs dessutom en kapitalinvestering som uppfyller följande krav: l) säkerhet får inte ställas för investeringen och den skall inte kunna sägas upp, 2) investeringen får återbetalas endast med tillstånd av finansinspektionen och på villkor att kreditinstitutets eller kreditinstitutets och dess konsolideringsgrupps soliditet inte sjunker under den gräns som föreskrivs i 79, 3) på investeringen får betalas ränta endast i den mån kreditinstitutets eller, om kreditinstitutet är moderföretag, koncernens utdelningsbara medel eller de i 40 sparbankslagen avsedda vinstmedlen förslår till detta, 4) när kreditinstitutet upplöses eller försätts i konkurs har investeringens kapital och obetalda ränta sämre förmånsrätt än kreditinstitutets övriga förbindelser, men bättre rätt än aktierna, andelama och placeringsandelarna eller grundfondsandelama. En ovan i l mom. avsedd kapitalinvestering får, om inte något annat följer av villkoren för investeringen, användas till att täcka en sådan förlust för vilken det fria egna kapitalet, reservfonden och överkursfonden inte förslår, förutsatt att aktiekapitalet, andelskapitalet eller, om andelskapitalet har använts, placeringsandelskapitalet eller grundfonden på motsvarande sätt minskas i samma förhållande. Vinstmedlen, reservfonden och överkursfonden får, utöver vad som bestäms i annan lag, användas för ökning av kapitalinvesteringens värde högst med det belopp med vilket kapitalinvesteringens värde under tidigare räkenskapsperioder har minskats för täckande av förlust. 73 Primära egna medel Till kreditinstitutets egna medel räknas när den i 72 angivna relationen räknas ut (primära egna medel) 5) reservfond och överkursfond, 94 Tystnadsplikt Vad som föreskrivs i 9 kap. 12 4 mom. lagen om aktiebolag gäller inte kreditinstitut och företag som hör till samma konsolideringsgrupp som ett kreditinstitut. Denna lag träder i kraft den l september
RP 41/1997 rd 7 2. om ändring av affärsbankslagen upphävs i affärsbankslagen av den 28 december 1990 (1269/1990) 26 samt ändras 8, 16 2 mom., 17 samt rubriken för 5 kap. och 25 l och 3 mom., av dessa lagrum 8 sådan den lyder i lag 57311996 och 25 l mom. sådant det lyder i lag 160911993, som följer: 8 Det tillstånd som avses i 6 kap. 4 3 mom. och 5 samt 12 kap. 3 2 mom. 3 punkten och 3 a 2 mom. lagen om aktiebolag beviljas av finansministeriet På ansökan om tillstånd tillämpas i övrigt vad som bestäms i 6 kap. 5 l och 2 mom. lagen om aktiebolag. Tillståndet förfaller om nedsättning av aktiekapitalet inte anmäls för re~istrering inom en månad efter att tillstandet har beviljats. Till anmälan skall fogas en kopia av tillståndet. Aktiekapitalet har nedsatts när anmälan har registrerats. På affärsbanker tillämpas inte 6 kap. 5 3 och 4 mom. eller 6 och 7 lagen om aktiebolag. 16 Beslut som avses i 3 a kap. 14 l mom., 4 kap. 2 2 mom., 6 2 mom. och 12 2 mom. samt 9 kap. 14 l mom. lagen om aktiebolag är giltigt endast om det biträtts av de aktieägare som har den majoritet av de avgivna och enligt l mom. beräknade rösterna, som enligt lagen om aktiebolag krävs för beslutet. 17 I en affärsbank kan genom bolagsstämmans beslut ett i 4 kap. 2 a lagen om aktiebolag nämnt bemyndigande att besluta om nyemission, emission av optionsrätter eller upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev ges förvaltningsrådet eller, om så bestäms i bolagsordningen, direktionen. 5 kap. Fusion och delning 25 Ett i 14 kap. 13 och 14 a kap. 4 lagen om aktiebolag nämnt tillstånd till fusion och delning av affärsbanker beviljas av finansministeriet. Om tillståndet gäller fusion av affärsbanker på det sätt som avses i 14 kap. l 2 mom. 2 punkten lagen om aktiebolag, motsvarar tillståndet koncession enligt 10 kreditinstitutslagen. I fråga om förutsättningarna för beviljande av tillstånd tilllämpas inte 6 kap. 5 3 mom. lagen om aktiebolag. Till den anmälan som nämns i 14 kap. 16 och 14 a kap. 4 l mom. lagen om aktiebolag skall fogas en kopia av tillståndet från finansministeriet I fråga om fusion eller delning av affärsbanker tillämpas inte 14 kap. 5, 10 3 mom. eller 14 och 15 lagen om aktiebolag. Denna lag träder i kraft den l september
8 RP 4111997 rd 3. om ändring av sparbankslagen upphävs i sparbankslagen av den 28 december 1990 (1270/1990) 82 samt ändras rubriken för 6 kap., 81 och 83 som följer: 6 kap. Fusion och inlösen av grundfondsbevis.. 81 A ger en sparbank samtliga aktier i ett aktiebolag, kan bankens styrelse och bolagets styrelse avtala om att bolaget skall fusioneras med banken. Tillstånd till avtalet skall sökas hos finansministeriet I fråga om fusionen tillämpas 14 kap. 4-7, 12-14, 16 och 17 lagen om aktiebolag (734/1978). För sparbanken gäller vad som i nämnda paragrafer bestäms om övertagande bolag. Till en anmälan enligt 14 kap. 5 lagen om aktiebolag skall fogas en kopia av tillståndet från ministeriet. 83 Den som äger en grundfondsandel som skall lösas in skall mot lösenbeloppet överlämna grundfondsbeviset till sparbanken inom en månad från det överenskommelse nåddes om lösenbeloppet eller från det beslutet om lösenbeloppet vann laga kraft. Försummas detta, skall banken enligt lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (28111931) utan dröjsmål och utan förbehåll om rätt att återfå beloppet deponera lösenbeloppet hos den länsstyrelse till vars område den överlåtande bankens hemort hör. Är lösningsrätten inte tvistig eller har beslutet om den vunnit laga kraft utan att överenskommelse om lösenbeloppet samtidigt har nåtts eller beloppet bestämts, har den övertagande banken rätt att få ut grundfondsbeviset genom att ställa en av skiljemännen godkänd säkerhet för lösenbeloppet. Den som äger grundfondsandelen har da rätt till gängse ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerheten ställdes till dess lösenbeloppet slutligt har fastställts. Banken betraktas som ägare till grundfondsandelen då deponering eller ställande av säkerhet som avses ovan har skett. Innehavaren av grundfondsbeviset har endast rätt till lösenbeloppet jämte ränta då han överlämnar grundfondsbeviset, som skall vara försett med behörig anteckning om överlåtelsen. Har grundfondsbeviset inte överlämnats inom ett år från det banken enligt 2 mom. blev ägare till grundfondsandelen, får ett nytt grundfondsbevis över grundfondsandelen ges ut till banken. I grundfondsbeviset skall antecknas att det har utfärdats i stället för ett tidigare grundfondsbevis. Överlämnas det tidigare utfärdade grundfondsbeviset efter detta till banken, skall det makuleras. Denna lag träder i kraft den l september
RP 41/1997 rd 9 4. om ändring av andelsbankslagen upphävs i andelsbankslagen av den 28 december 1990 (127111990) 40 samt ändras rubriken för 6 kap., 39 och 41 samt 41 i l mom., av dessa lagrum 41 i l mom. sådant det lyder i lag 112611993, som följer: 6 kap. Fusion och inlösen av placeringsandelar 39 Äger en andelsbank samtliga aktier i ett aktiebolag, kan bankens direktion och bolagets styrelse avtala om att aktiebolaget skall fusioneras med banken. Tillstånd till avtalet skall sökas hos finansministeriet I fråga om fusionen tillämpas 14 kap. 4-7, 12-14, 16 och 17 lagen om aktiebolag (73411978). För andelsbanken gäller vad som i nämnda paragrafer bestäms om övertagande bolag. Till en anmälan enligt 14 kap. 5 lagen om aktiebolag skall fogas en kopia av tillståndet från ministeriet. 41 Den som äger en placeringsandel som skall lösas in skall mot lösenbeloppet överlämna placeringsandelsbeviset till andelsbanken inom en månad från det överenskommelse nåddes om lösenbeloppet eller från det beslutet om lösenbeloppet vann laga kraft. Försummas detta, skall banken enligt lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (28111931) utan dröjsmål och utan förbehåll om rätt att återfå beloppet deponera lösenbeloppet hos den länsstyrelse till vars område den överlåtande bankens hemort hör. Är lösningsrätten inte tvistig eller har beslutet om den vunnit laga kraft utan att överenskommelse om lösenbeloppet samtidigt har nåtts eller beloppet bestämts, har den övertagande banken rätt att få ut placeringsandelsbeviset genom att ställa en av skiljemännen godkänd säkerhet för lösenbeloppet. Den som äger placeringsandelen har da rätt till gängse ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerheten ställdes till dess lösenbeloppet slutligt har fastställts. Banken betraktas som ägare till placeringsandelen då deponering eller ställande av säkerhet som avses ovan har skett. Innehavaren av placeringsandelsbeviset har endast rätt till lösenbeloppet jämte ränta då han överlämnar placeringsandelsbeviset, som skall vara försett med behörig anteckning om överlåtelsen. Har placeringsandelsbeviset inte överlämnats inom ett år från det banken enli~t 2 mom. blev ägare till placeringsandelen, far ett nytt placeringsandelsbevis över placeringsandelen ges ut till banken. I placeringsandelsbeviset skall antecknas att det har utfärdats i st~llet för ett tidigare placeringsandelsbevis. Overlämnas det tidigare utfärdade placeringsandelsbeviset efter detta till banken, skall det makuleras. 41 i Aktiekapitalet för en i 41 a l mom. avsedd bank som bildas skall uppgå till ett markbelopp som motsvarar minst 5 miljoner ecu. Det skall dock alltid uppgå till minst 30 miljoner mark. Aktiekapitalets, reservfondens och överkursfondens sammanlagda belopp skall dessutom vara minst lika stort som det sammanlagda beloppet av andelskapitalet, tilläggsandelskapitalet och reservfonden i det andelslag som bildar banken. Denna lag träder i kraft den l september 370110
lo s. RP 41/1997 rd om ändring av 28 a lagen om hypoteksföreningar ändras i lagen den 8 december 1978 om hypoteksföreningar (936/1978) 28 a, sådan den lyder i lag 5011988, som följer: 28 a Äger en hypoteksförening samtliga aktier i ett aktiebolag, kan föreningens styrelse och bolagets styrelse avtala om fusion av aktiebolaget med hypoteksföreningen. För fusio- nen gäller i tillämpliga delar vad som bestäms i 81 sparbankslagen. Denna lag träder i kraft den l september 6. om ändring av lagen om värdepappersföretag ändras i lagen den 26 juli 1996 om värdepappersföretag (57911996) 32 l mom. 3 punkten samt fogas till 48 ett nytt 4 mom. som följer: 32 Primär kapitalbas Till ett värdepappersföretags primära kapitalbas räknas 3) reservfonden och överkursfonden, 48 Tystnadsplikt Vad som föreskrivs i 9 kap. 12 4 mom. lagen om aktiebolag gäller inte värdepappersföretag och företag som hör till samma konsolideringsgrupp som ett värdepappersföretag. Denna lag träder i kraft den l september Helsingfors den 25 april 1997 Republikens President MARTII AHTISAARI Minister Arja Alho
RP 41/1997 rd 11 Bilaga l. om ändring av kreditinstitutslagen ändras i kreditinstitutslagen av den 30 december 1993 (1607/1993) 36 l och 3 mom. och 73 l mom. 5 punkten samt fogas till 94, sådan den lyderdelvis ändrad i lag 57011996, ett nytt 5 mom. som följer: Gällande lydelse Föreslagen lydelse 36 36 Bundet och fritt eget kapital Kreditinstitutets eget kapital skall i balansräkningen delas i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Det bundna egna kapitalet består av aktie-, andels- eller grundkapitalet, tilläggsandelskapitalet, placeringsandelskapitalet eller grundfonden, reservfonden och uppskrivningsfonden. Till kreditinstitutets bundna egna kapital hänförs dessutom en kapitalinvestering som uppfyller följande krav: Bundet och fritt eget kapital Kreditinstitutets eget kapital skall i balansräkningen delas i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Det bundna egna kapitalet består av aktie-, andels- eller grundkapitalet, tilläggsandelskapitalet, placeringsandelskapitalet eller grundfonden, reservfonden, överkursfonden och uppskrivningsfonden. Till kreditinstitutets bundna egna kapital hänförs dessutom en kapitalinvestering som uppfyller följande krav: l) säkerhet får inte ställas för investeringen och den skall inte kunna sägas upp, 2) investeringen får återbetalas endast med tillstånd av finansinspektionen och på villkor att kreditinstitutets eller kreditinstitutets och dess konsolideringsgrupps soliditet inte sjunker under den gräns som föreskrivs i 79, 3) på investeringen får betalas ränta endast i den mån kreditinstitutets eller, om kreditinstitutet är moderföretag, koncernens utdelningsbara medel eller de i 40 sparbankslagen avsedda vinstmedlen förslår till detta, 4) när kreditinstitutet upplöses eller försätts i konkurs har investeringens kapital och obetalda ränta sämre förmånsrätt än kreditinstitutets övriga förbindelser, men bättre rätt än aktierna, andelarna och placeringsandelarna eller grundfondsandelarna. En ovan i l mom. avsedd kapitalinvestering får, om inte något annat följer av villkoren för investeringen, användas till att täcka en sådan förlust för vilken det fria egna kapitalet och reservfonden inte förslår, En ovan i l mom. avsedd kapitalinvestering får, om inte något annat följer av villkoren för investeringen, användas till att täcka en sådan förlust för vilken det fria egna kapitalet, reservfonden och överkurs-
12 RP 4111997 rd Gällande lydelse förutsatt att aktiekapitalet, andelskapitalet eller, om andelskapitalet har använts, placeringsandelskapitalet eller grundfonden r,å motsvarande sätt minskas i samma förhallande. Vinstmedlen och reservfonden får, utöver vad som bestäms i annan lag, användas för ökning av kapitalinvesteringens värde högst med det belopp med vilket kapitalinvesteringens värde under tidigare räkenskapsperioder har minskats för täckande av förlust. Föreslagen lydelse fonden inte förslår, förutsatt att aktiekapitalet, andelskapitalet eller, om andelskapitalet har använts, placeringsandelskapitalet eller grundfonden på motsvarande sätt minskas i samma förhållande. Vinstmedlen, reservfonden och överkursfonden får, utöver vad som bestäms i annan lag, användas för ökning av kapitalinvesteringens värde högst med det belopp med vilket kapitalinvesteringens värde under tidigare räkenskapsperioder har minskats för täckande av förlust. 73 Primära egna medel Till kreditinstitutets egna medel räknas när den i 72 angivna relationen räknas ut (primära egna medel) 5) reservfond, 5) reservfond och överkursfond, 94 Tystnadsplikt V ad som föreskrivs i 9 kap. 12 4 mom. lagen om aktiebolag gäller inte kreditinstitut och företag som hör till samma konsolideringsgrupp som ett kreditinstitut. Denna lag träder i kraft den l september
RP 41/1997 rd 13 2. om ändring av affärsbankslagen upphävs i affärsbankslagen av den 28 december 1990 (126911990) 26 samt ändras 8, 16 2 mom., 17 samt rubriken för 5 kap. och 25 l och 3 mom., av dessa lagrum 8 sådan den lyder i lag 57311996 och 25 l mom. sådant det lyder i lag 1609/1993, som följer: Gällande lydelse 8 Det tillstånd som avses i 6 kap. 2 l mom. och 3 samt i 12 kap. 3 2 mom. 3 punkten lagen om aktiebolag får affärsbankerna av finansministeriet Föreslagen lydelse 8 Det tillstånd som avses i 6 kap. 4 3 mom. och 5 samt 12 kap. 3 2 mom. 3 punkten och 3 a 2 mom. lagen om aktiebolag beviljas av finansministeriet På ansökan om tillstånd tillämpas i övrigt vad som bestäms i 6 kap. 5 l och 2 mom. lagen om aktiebolag. Tillståndet fölfaller om nedsättning av aktiekapitalet inte anmäls för registrering inom en månad efter att tillståndet har beviljats. Till anmälan skall fogas en kopia av tillståndet. A k tiekapitalet har nedsatts när anmälan har registrerats. På qffärsbanker tillämpas inte 6 kap. 5 3 och 4 mom. eller 6 och 7 lagen om aktiebolag. 16 Beslut som avses i 4 kap. 2 3 mom. och 10 l mom., 5 kap. 3 l mom., 9 kap. 14 l mom., 13 kap. l l mom. och 17 l mom. samt 14 kap. l 2 mom. och 2 l mom. lagen om aktiebolag är giltigt endast om det biträtts av de aktieägare som har minst två tredjedelar av de avgivna och enligt l mom. beräknade rösterna. Beslut som avses i 3 a kap. 14 l mom., 4 kap. 2 2 mom., 6 2 mom. och 12 2 mom. samt 9 kap. 14 l mom. lagen om aktiebolag är giltigt endast om det biträtts av de aktieägare som har den majoritet av de avgivna och enligt l mom. beräknade rösterna, som enligt lagen om aktiebolag krävs för beslutet. 17 I en affärsbank kan genom bolagsstämmans beslut ett i 4 kap. l O l m om. lagen om aktiebolag nämnt bemyndigande att inom ramen för det i bolagsordningen angivna maximikapitalet besluta om en ökning av aktiekapitalet genom nyemission och ett i 5 kap. 3 l mom. lagen om aktiebolag nämnt bemyndigande att besluta om upptagande av lan som avses i kapitlets l ges förvaltningsrådet eller, om så bestäms i bolagsordningen, direktionen. 17 I en affärsbank kan genom bolagsstämmans beslut ett i 4 kap. 2 a lagen om aktiebolag nämnt bemyndigande att besluta om nyemission, emission av optionsrätter eller upptagande av lån mot konvenibla skuldebrev ges förvaltningsrådet eller, om så bestäms i bolagsordningen, direktionen.
14 RP 4111997 rd Gällande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. Fusion 25 För fusion av en affärsbank med en annan affärsbank eller för fusion av två eller flera affärsbanker genom att en ny affärsbank bildas skall tillstånd sökas hor finansministeriet Tillståndet motsvarar den koncession som avses i 10 kreditinstitutslagen. stadgandena i 14 kap. 4 och 5 l room. lagen om aktiebolag gäller inte fusion av affärsbanker. 5 kap. Fusion och delning 25 Ett i 14 kap. 13 och 14 a kap. 4 lagen om aktiebolag nämnt tillstånd till fusion och delning av ciffärsbanker beviljas av finansministeriet. Om tillståndet gäller fusion av ciffärsbanker på det sätt som avses i 14 kap. l 2 mom. 2 punkten lagen omaktiebolag, motsvarar tillståndet koncession enligt JO kreditinstitutslag en. l fråga om förutsättningarnaför beviljande av tillstånd tilllämpas inte 6 kap. 5 3 mom. lagen om aktiebolag. Till den anmälan som nämns i 14 kap. 16 och 14 a kap. 4 l mom. lagen om aktiebolag skall fogas en kopia av tillståndet från finansministeriet. I fråga om fusion eller delning av ciffärsbanker tillämpas inte 14 kap. 5, JO 3 mom. eller 14 och 15 lagen om aktiebolag. 26 Affärsbankerna skall anmäla finansministeriets tillstånd, enligt 25 l mom. hos handelsregistret inom fyra månader från det tillståndet beviljades. V ad 14 kap. 5 2 och 3 mom. samt 6 lagen om aktiebolag stadgar om registrering av domstols tillstånd och skiftande av vederlag samt om slutredovisning gäller i tilllämpliga delar registrering av finansministeriets tillstånd samt skiftande av vederlag och slutredovisning i samband med fusion av ciffärsbanker. (Upphävs) 26 Denna lag träder i krcift den l september
RP 41/1997 rd 15 3. om ändring av sparbankslagen upphävs i sparbankslagen av den 28 december 1990 (1270/1990) 82 samt ändras rubriken för 6 kap., 81 och 83 som följer: Gällande lydelse 6 kap. Fusion och inlösen av grundfondsbevis och aktier i dotterbolag 81 Äger en sparbank samtliga aktier i ett aktiebolag, kan bankens styrelse och bolagets styrelse ingå avtal om att bolaget skall fusioneras med banken. Tillstånd till avtalet skall sökas hos finansministeriet Ministeriet har rätt att i vmje särskilt fall meddela föreskrifter om fölfarandet vid fusionen. Sparbanken skall inom fyra manader från det avtalet godkändes anmäla detta till handelsregistret. stadgandena i 14 kap. 7 l mom. lagen om aktiebolag (734/78) skall i tillämpliga delar iakttas i fråga om det upplösta aktiebolaget. Bolaget anses upplöst da domstolens tillståndsbeslut har registrerats. Förslagen lydelse 6 kap. Fusion och inlösen av grundfondsbevis.. 81 A ger en sparbank samtliga aktier i ett aktiebolag, kan bankens styrelse och bolagets styrelse avtala om att bolaget skall fusioneras med banken. Tillstånd till avtalet skall sökas hos finansministeriet I fråga om fusionen tillämpas 14 kap. 4-7, 12-14, 16 och 17 lagen om aktiebolag (734/1978). För sparbanken gäller vad som i nämnda paragrcifer bestäms om övertagande bolag. Till en anmälan enligt 14 kap. 5 lagen om aktiebolag skall fogas en kopia av tillståndet från ministeriet. 82 Om en sparbank ensam eller tillsammans med sina dotterbolag äger fer än nio tiondedelar av aktierna i ett dotterbolag och om röstetalet för dessa aktier överstiger nio tiondedelar av det sammanlagda röstetalet för dotterbolagets aktier, har moderbanken rätt att av detta dotterbolages övriga aktieägare lösa in de återstående aktierna till gängse pris. Den vars aktier kan lösas in har rätt att kräva att moderbanken löser i dem. Om avgörande av en tvist som beror på det i l mom. nämnda inlösningsföifarandet samt om ansvaret för kostnaderna för det och hur de skall ersättas gäller 80. Likså skall iakttas stadgandet i 80 4 mom. (Upphävs) 82 83 Den som äger ett grundfondsbevis eller en aktie som skall sösas in skall mot lösenbeloppet överlämna grundfondsbeviset eller aktiebrevet till sparbanken inom en månad från det överenskommelse nåddes om lösen- 83 Den som äger en grundfondsandel som skall lösas in skall mot lösenbeloppet överlämna grundfondsbeviset till sparbanken inom en månad från det överenskommelse nåddes om lösenbeloppet eller från det be-
16 RP 41/1997 rd Gällande lydelse beloppet eller från det beslutat om lösenbeloppet vann laga kraft. Försummas detta, skall banken i enlighet med lagen om nedsättande i förvar av penningar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281131) utan dröjsmål deponera lösenbeloppet hos överexekutor.~tan förbehåll om rätt att återfå beloppet. Ar lösningsrätten inte tvistig eller har beslutet om den vunnit lag a kraft utan att överenskommelse om lösenbeloppet samtidigt har nåtts eller beloppet bestämts, har banken rätt att få ut grundfondsbeviset eller aktiebrevet genom att ställa en av skiljemännen godkänd säkerhet för lösenbelopet. Den som äger grundfondsbeviset eller aktien har då rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det skerbeten ställdes till dess lösenbeloppet slutligt har fastställts. Banken betraktas såsom ägare till grundfondsbeviset eller aktien då deponering eller ställande av säkerhet som avses ovan har skett. Innehavaren av grundfondsbeviset eller aktiebrevet har endast rätt tilllösenbeloppet jämte ränta då han överlämnar grundfondsbeviset eller aktiebrevet, som skall vara försett med behöring anteckning om överlåtelsen. Har grundfondsbeviset eller aktiebrevet inte överlämnats inom ett år från det banken enligt 2 mom. blev ägare till grundfondsveviset eller aktien, får ett nytt grundfondsbevis över grundfondsandelen eller ett nytt aktiebrev över aktien ges ut till banken. I grundfondsbeviset eller aktiebrevet skall antecknas att det har utfärdats i stället för ett twigare grundfondsbevis e fler aktiebrev. Overlämnas det tidigare utfärdade grundfondsbeviset eller aktiebrevet efter detta till banken, skall det makuleras. Föreslagen lydelse slutet om lösenbeloppet vann laga kraft. Försummas. detta, skall banken enligt lagen om deponenng av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (28111931) utan dröjsmål och utan förbehåll om rätt att återfå beloppet deponera lösenbeloppet hos den länsstyrelse till vars områije den överlåtande bankens hernon hör. Ar lösningsrätten inte tvistig eller har beslutet om den vunnit laga kraft utan att överenskommelse om lösenbeloppet samtidigt har nåtts eller beloppet bestämts, har den övertagande banken rätt att få ut grundfondsbeviset genom att ställa en av skiljemännen godkänd säkerhet för lösenbeloppet. Den som äger grundfondsandelen har då rätt till gängse ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerheten ställdes till dess lösenbeloppet slutligt har fastställts. Banken betraktas som ägare till grundfondsandelen då deponering eller ställande av säkerhet som avses ovan har skett. Innehavaren av grundfondsbeviset har endast rätt till lösenbeloppet jämte ränta då han överlämnar grundfondsbeviset, som skall vara försett med behörig anteckning om överlåtelsen. Har grundfondsbeviset inte överlämnats inom ett år från det banken enligt 2 mom. blev ägare till grundfondsandelen, får ett nytt grundfondsbevis över grundfondsandelen ges ut till banken. I grundfondsbeviset skall antecknas att det har utfärdats i stället för ett tidigare grundfondsbevis. Överlämnas det tidigare utfärdade grundfondsbeviset efter detta till banken, skall det makuleras. Denna lag träder i krqft den l september
RP 41/1997 rd 17 4. om ändring av andelsbankslagen upphävs i andelsbankslagen av den 28 december 1990 (127111990) 40 samt ändras rubriken för 6 kap., 39 och 41 samt 41 i l mom., av dessa lagrum 41 l mom. sådant det lyder i lag 1126/1993, som följer: Gällande lydelsen Föreslagen lydelse 6 kap. Fusion och inlösen av placemingsandelar och aktier i dotterbolag 39 Äger en andelsbank samtliga aktier i ett aktiebolag, kan bankens direktion och bolagets styrelse ingå avtal om att aktiebolaget skall fusioneras med banken. Tillstånd till avtalet skall sökas hos finansministeriet M i nisteriet har rätt att i valje särskilt fall meddela föreskrifter om följarandet vid fusionen. Andelsbanken skall inom fyra manader från det avtalet godkändes anmäla detta till handelsregistret. stadgandena i 14 kap. 7 l mom. lagen om aktiebolag (734/78) skall i tillämpliga delar gälla i fråga om det upplösta aktiebolaget. Bolaget anses upplöst då domstolens tillståndsbeslut har registrerats. 6 kap. Fusion och inlösen av placeringsandelar.. 39 Ager en andelsbank samtliga aktier i ett aktiebolag, kan bankens direktion och bolagets styrelse avtala om att aktiebolaget skall fusioneras med banken. Tillstånd till avtalet skall sökas hos finansministeriet I fråga om fusionen tillämpas 14 kap. 4-7, 12-14, 16 och 17 lagen om aktiebolag (73411978). För andelsbanken gäller vad som i nämnda paragrqfer bestäms om övertagande bolag. Till en anmälan enligt 14 kap. 5 lagen om aktiebolag skall fogas en kopia av tillståndet från ministeriet. 40 Om en andelsbank ensam eller tillsammans med sina dotterbolag äger mer än nio tiondedelar av aktierna i ett dotterbolag och om röstetalet för dessa aktier överstiger nio tiondedelar av det sammanlagda röstetalet för dotterbolagets aktier, har moderbanken rätt att av detta dotterbolags överiga aktieägare lösa in de återstående aktierna till gängse pris. Den vars aktier kan lösas in har rätt att kräva att moderbanken löser in dem. Om avgörande av en tvist som beror på det i l mom. nämnda inlösningsföifarandet samt om ansvaret för kostnaderna för det och hur det skall ersättas gäller 38. Likaså skall iakttas stadgande i 38 4 mom. (Upphävs) 40 41 Den som äger en placeringsandel eller en aktie som skall lösas in skall mot lösenbeloppet överlämna placeringsandelsbeviset eller aktiebrevet till andelsbanken inom en 41 Den som äger en placeringsandel som skall lösas in skall mot lösenbeloppet överlämna placeringsandelsbeviset till andelsbanken inom en månad från det överenskom- 370110
18 RP 4111997 rd Gällande lydelse månad från det överenskommelse nåddes om lösenbeloppet eller från det beslutet om lösenbeloppet vann laga kraft. Försummas detta, skall banken i enlighet med lagen om nedsättande i förvar av penningar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281131) utan dröjsmål deponera lösenbeloppet hos överexekutor.\}tan förbehåll om rätt att återfå beloppet. Ar lösningsrätten inte tvistig eller har beslutet om den vunnit laga krft utan att överenskommelse om lösenbeloppet samtidigt har nåtts eller beloppet bestämts, har banken rätt att få ut placeringsandelsbeviset eller aktiebrevet genom att ställa en av skiljemännen godkänd säkerhet för lösenbeloppet. Den som äger placeringsandelen eller aktier har då rätt till skålig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerheten ställdes till dess lösenbeloppet slutligt har fastställts. Banken betraktas såsom ägare till placeringsandelen eller aktien då deponering eller ställande av säkerhet som avses ovan har skett. Innehavaren av placeringsandelsbeviset eller aktiebrevet har endast rätt till lösenbeloppet jämte ränta då han överlämnar placeringsandelsbeviset eller aktiebrevet, som skall vara försett med behöring anteckning om överlåtelsen. Har placeringsandelsbeviset eller aktiebrevet inte överlämnats inom ett år från det banken enligt 2 mom. blev ägare till placeringsandelen eller aktien, får ett nytt placeringsandelsbevis över placeringsandelen eller ett nytt aktiebrev över aktien ges ut till banken. I placeringsandelsbeviset eller aktiebrevet skall antecknas att det har utfärdats i stället för ett ti<ugare placeringsandelsbevis eller aktiebrev. Overlämnas det tidigare utfärdade placeringsandelsbeviset eller aktiebrevet efter detta till banken, skall det makuleras. 41 i Aktiekapitalet för en i 41 a l mom. avsedd bank som bildas skall uppgå till ett markbelopp som motsvarar minst 5 miljoner ecu, dock alltid minst 30 miljoner mark. Aktiekapitalets och reservfondens sammanlagda belopp skall dessutom vara minst lika stort som det sammanlagda beloppet av andelskapitalet, tilläggsandelskapitalet och re- Föreslagen lydelse melse nåddes om lösenbeloppet eller från det beslutet om lösenbeloppet vann laga kraft. Försummas detta, skall banken enligt lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931) utan dröjsmål och utan förbehåll om rätt att återfå beloppet deponera lösenbeloppet hos den länsstyrelse till vars område den överlåtande bankens hemort hör. Är lösningsrätten inte tvistig eller har beslutet om den vunnit laga kraft utan att överenskommelse om lösenbeloppet samtidigt har nåtts eller beloppet bestämts, har den övertagande banken rätt att få ut placeringsandelsbeviset genom att ställa en av skiljemännen godkänd säkerhet för lösenbeloppet. Den som äger placeringsandelen har da rätt till gängse ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerheten ställdes till dess lösenbeloppet slutligt har fastställts. Banken betraktas som ägare till placeringsandelen då deponering eller ställande av säkerhet som avses ovan har skett. Innehavaren av placeringsandelsbeviset har endast rätt till lösenbeloppet jämte ränta då han överlämnar placeringsandelsbeviset, som skall vara försett med behörig anteckning om överlåtelsen. Har placeringsandelsbeviset inte överlämnats inom ett år från det banken enli~t 2 mom. blev ägare till placeringsandelen, far ett nytt placeringsandelsbevis över placeringsandelen ges ut till banken. I placeringsandelsbeviset skall antecknas att det har utfärdats i st~llet för ett tidigare placeringsandelsbevis. Overlämnas det tidigare utfärdade placeringsandelsbeviset efter detta till banken, skall det makuleras. 41 i Aktiekapitalet för en i 41 a l mom. avsedd bank som bildas skall uppgå till ett markbelopp som motsvarar minst 5 miljoner ecu. Det skall dock alltid uppgå till minst 30 miljoner mark. Aktiekapitalets, reservfondens och överkursfondens sammanlagda belopp skall dessutom vara minst lika stort som det sammanlagda beloppet av andelska-
RP 41/1997 rd 19 Gällande lydelse servfonden i det andelslag som bildar banken. Föreslagen lydelse pitalet, tilläggsandelskapitalet och reservfonden i det andelslag som bildar banken. Denna lag träder i kraft den l september 5. om ändring av 28 a lagen om hypoteksföreningar ändras i lagen den 8 december 1978 om hypoteksföreningar (936/1978) 28 a, sådan den lyder i lag 50/1988, som följer: Gällande lydelsen 28 a Äger en hypoteksförening samtliga aktier i ett aktiebolag, kan föreningens styrelse och bolagets styrelse träffa avtal om fusion av aktiebolaget med hypoteksföreningen. Till avtalet skall inhämtas finansministeriets samtycke. Ministeriet har rätt att bestämma inom vilken tid efter godkännandet av avtalet anmälan för registerlog skall göras och om hur fusionen annars skall ske. I övrigt skall 14 kap. 5 lagen om aktiebolag i tillämpliga delar iakttas i fråga om aktiebolaget. Bolaget anses upplöst då domstolens beslut om tillståndet har registrerats. Föreslagen lydelse.. 28 a Ager en hypoteksförening samtliga aktier i ett aktiebolag, kan föreningens styrelse och bolagets styrelse avtala om fusion av aktiebolaget med hypoteksföreningen. För fusionen gäller i tillämpliga delar vad som bestäms i 81 sparbankslagen. Denna lag träder i kraft den l september
20 RP 41/1997 rd 6. om ändring av lagen om värdepappersföretag ändras i lagen den 26 juli 1996 om värdepappersföretag (579/1996) 32 l mom. 3 punkten samt fogas till 48 ett nytt 4 mom. som följer: Gällande lydelse Föreslagen lydelse 32 Primär kapitalbas Till ett värdepappersföretags primära kapitalbas räknas 3) reservfonden, 3) reservfonden och överkursfonden, 48 Tystnadsplikt V ad som föreskrivs i 9 kap. 12 4 mom. lagen om aktiebolag gäller inte värdepappersföretag och företag som hör till samma konsolideringsgrupp som ett värdepappersföretag. Denna lag träder i krqft den l september