1 Årsrapport över AktieTorgets marknadsövervakning 2012 Innehåll 1. Inledning 2. Marknadsövervakningen organisation och arbetssätt 3. Nya listningar och avlistningar 4. Kursutveckling 5. Utredningar m m rörande de anslutna bolagen 6. Ärenden i disciplinkommittén 7. Utbildning av ledningspersoner 8. Utredningar rörande handeln 9. Anmälningar om marknadsmissbruk 10. Observationslistningar 11. Handelsstopp 12. Makulerade avslut 13. Budplikt och budregler 14. Flaggningsmeddelanden 15. Pressmeddelanden 16. Nyemissioner och administration 1. Inledning AktieTorget driver en s k handelsplattform för aktiehandel enligt lagen (2007:527) om värdepappersmarknaden och står därmed under tillsyn av Finansinspektionen. En professionell marknadsövervakning är en förutsättning för att verksamheten vid en marknadsplats ska kunna bedrivas på ett sunt och effektivt sätt. Med en sund och effektiv verksamhet kan allmänhetens och marknadens förtroende för marknadsplatsen upprätthållas, vilket gagnar såväl marknadsplatsen, de listade bolagen som värdepappersmarknaden i stort. I detta dokument ges, i enlighet med 6 kap 7 Finansinspektionens föreskrifter (2007:17) om verksamhet på marknadsplatser, en rapport över marknadsövervakningen genomförande under 2012. Rapporten har ingetts till Finansinspektionen. 2. Marknadsövervakningen organisation och arbetssätt Övergripande om marknadsövervakningen Aktietorgets marknadsövervakning är uppdelad i två delar, handels- och informationsövervakning. Handelsövervakningens uppgift är att övervaka kursbildningen - dvs lämnade order och genomförda avslut - för att kontrollera att handelsdeltagarna, banker och fondkommissionärer (som handlar för kunders räkning eller egen räkning) följer de krav som gäller för att få delta i handeln. Dessa krav återfinns i första hand dels i AktieTorgets handelsregler, dels i lagregler om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan. Informationsövervakningens uppgift är att granska att de att listade bolagen uppfyller kraven på informationsgivning, dvs i första hand att de ska offentliggöra regelbunden finansiell information (delårsrapporter) samt annan kurspåverkande information. Handels- och informationsövervakningen hänger emellertid i hög grad samman; för att få en fullödig bild av den ena delen är det nödvändigt att man även har grundläggande
2 kunskap och kännedom om vad som sker på den andra delen. Hos AktieTorget utför därför i hög grad samma personer både kurs- och informationsövervakning och avdelningarna delar också samma lokal. Marknadsövervakningens verksamhet bedrivs självständigt och oberoende i förhållande till AktieTorgets övriga verksamhet. Under året har AktieTorget aktivt arbetat vidare med att utveckla de interna rutinerna. Vi har bland annat infört förbättrade rutiner för utbildning av ledningspersoner (se punkt 7 nedan) samt för uppföljning och åtgärder beträffande aktier som handlas till mycket låga kurser. Marknadsövervakningen består sammantaget av 6 personer. Chef för avdelningen är sedan april 2011 Jonas Myrdal, jurist med mångårig erfarenhet av värdepappers- och börsrätt. Handelssystem och övervakningssystem Handeln på AktieTorget sker i samma elektroniska handelssystem som används av Nasdag OMX Stockholm ( Stockholmsbörsen ). Som hjälpmedel inom handelsövervakningen använder AktieTorget ett handelsövervakningssystem, InstantWatch, som ger möjlighet att analysera kursbildningen i realtid och ökar marknadsövervakningens möjligheter att upptäcka såväl insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan som överträdelser av handelsreglerna. Systemet fungerar praktiskt så att det ger varningar av olika slag när olika typer av gränsvärden överskrids. Systemet är mer avancerat än vad som krävs enligt Finansinspektionens krav. Under 2012 har kursövervakningen hanterat och bedömt 4 822 (4 047) varningar i InstantWatch. I syfte att vi lättare ska upptäcka om någon försöker manipulera aktiekursen med stöd av små volymer (vilket f n är den vanligaste typen av otillbörlig marknadspåverkan) har vi infört en rutin att regelbundet kontrollera om det i något eller några papper skett kurspåverkande handel med mycket små volymer. Administration och rådgivning Bortsett från de övervakande uppgifterna sköter marknadsövervakningen även administration kring börshandeln, exempelvis information till handelsdeltagarna och justering av historiska kurser vid s k bolagshändelser (nyemissioner, utdelningar etc). Marknadsövervakningen bistår även i stor omfattning de listade bolagen med upplysningar och rådgivning i informationsfrågor. Vidare utbildar marknadsövervakningen företrädare för de listade bolagen, se avsnitt 7 nedan. Vi har under året infört en rutin att på morgonen samma dag som vissa bolagshändelser (omvända splittar, utdelningar och liknande) inträffar skicka påminnelser om händelsen till handelsdeltagarna via e-mail.
3 3. Nya listningar och avlistningar Bolag som vill ansluta sina aktier till AktieTorget genomgår en särskild process som syftar till att säkerställa att anslutningsvillkoren är uppfyllda. Anslutningsprocessen omfattar i huvudsak att AktieTorget granskar bolaget, bland annat genom att besöka bolaget på plats, gå igenom ekonomi, styrsystem, viktiga avtal med mera. AktieTorget granskar vidare samtliga styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, vice VD och ekonomichef och eventuellt andra ledande befattningshavare samt ägare som innehar mer än 10 % av rösterna eller kapitalet. Granskningen sker bland annat genom kreditupplysningar, mediadatabaser, utdrag från Rikspolisstyrelsens belastningsregister, undersökningar hos Kronofogden och hos Bolagsverket. Bolaget ska slutligen ta fram ett prospekt godkänt av Finansinspektionen eller ett anslutningsmemorandum godkänt av AktieTorget. Under året har 15 (14) bolag anslutits till AktieTorget. 24 (19) bolag har avlistats. 7 (6) av dessa har avlistats på grund av nära förestående eller beslutad likvidation, konkurs eller liknande. 13 (4) bolag har lämnat listningen med den huvudsakliga motiveringen att listningen inte har gett förväntat mervärde och/eller inte längre kan motiveras med hänsyn till de kostnader och den arbetsinsats som krävs. (Åtminstone 4 av dessa bolag har dessutom haft betydande finansiella svårigheter.) 3 (2) bolag har avlistats pga uppköp. 1 (7) bolag har lämnat AktieTorget för listning på annan marknadsplats. Vid årets slut var 116 (125) bolag anslutna till AktieTorget. 4. Kursutveckling AktieTorgets index, vilket speglar den totala kursutvecklingen för de anslutna bolagen, har under året ökat med 0,88 ( 30,58) procent. Index är värdeviktat, dvs respektive bolags genomslag på indexet motsvarar den andel som bolagets marknadsvärde löpande utgör av marknadsvärdet för samtliga bolag. Marknadsvärdet för varje bolag beräknas genom att antalet registrerade aktier multipliceras med den senast betalda kursen i bolaget. 5. Utredningar m m rörande de anslutna bolagen AktieTorget hanterar kontinuerligt ärenden av informationsgivningskaraktär. De flesta av dessa hanteras omedelbart per telefon eller e-post. När dessa når en mer väsentlig nivå genomförs en mer grundlig utredning. Dessa resulterar inte sällan i att AktieTorget ger bolaget ett skriftligt påpekande och/eller begär att bolaget ska dels förklara varför misstag begåtts, dels ange vilka åtgärder som vidtas för att säkerställa att det inte sker igen. De flesta sådana ärenden (utom frågor av smärre eller obetydlig art) antecknas i minnesanteckningar. Minnesanteckningar görs även beträffande annan viktig information om bolagen, dvs utan att bolaget agerat felaktigt. Under året skrevs 143 (240) minnesanteckningar. 6. Ärenden i disciplinkommittén AktieTorget har en disciplinkommitté som består av minst tre personer, varav minst en ska vara lagfaren och minst en ska ha erfarenhet av värdepappersmarknaden. Kommittén arbetar på i princip samma sätt som Stockholmsbörsens disciplinnämnd och är oberoende gentemot AktieTorget. Disciplinkommittén består av Anders Ackebo (ordförande), advokat och f d chef på Stockholmsbörsens marknadsövervakning, Björn Wendleby, advokat med stor erfarenhet av värdepappermarknadsfrågor, samt Anders Broström, jurist och bland annat f d ordförande i Svenska Fondhandlareföreningen.
4 Under 2012 har AktieTorget lämnat 2 (1) ärenden till disciplinkommittén. Det första avsåg att bolaget ifråga vid ett flertal tillfällen hade underlåtit att offentliggöra kurspåverkande information, bl a beslut om nyemissioner. Bolaget meddelades, i enlighet med disciplinkommitténs rekommmendation, en allvarlig erinran för bristande informationsgivning. Det andra fallet avsåg att det då aktuella bolaget på ett mycket allvarligt sätt, och praktiskt taget under hela den tid som Bolaget hade varit listat (ca två år), hade överträtt reglerna om informationsskyldigheten. Bolaget hade bland annat vilselett marknaden och undanhållit väsentlig information av betydelse för aktiekursen. Disciplinkommittén rekommenderade att bolaget skulle avlistas. Med hänsyn till att bolaget efter kommitténs yttrande fått en ny storägare som avsåg att ändra verksamhetsinriktningen beslöt AktieTorgets styrelse emellertid att avlistning skulle ske vid ett visst senare datum men att bolaget under vissa villkor kunde förbli listat. Dessa villkor kom dock inte att uppfyllas varför bolaget sedermera avlistades. 7. Utbildning av ledningspersoner Inför listning har AktieTorget haft informationsutbildning med företrädare för samtliga nytillkomna bolag. Åtminstone VD och styrelseordföranden ska genomgå utbilningen, som bland annat omfattar information om AktieTorget, regler avseende informationsgivning, regler om insiderbrotten och god sed på den svenska aktiemarknaden. Under året har ca 50 personer genomgått utbildningen. Vi har under året förbättrat rutinerna för att bjuda in nytillträdda VD:ar och ordföranden, bland annat genom att det specifikt har uppdragits åt av en marknadsövervakningens aanställda att övervaka när nya personer tillträder och att bjuda in dessa till utbildning. Beträffande bolag som ska listas har vi blivit noggrannare med att se till att utbildningen sker innan handeln med bolagets aktie inleds. Vi har även reviderat utbildningsmaterialet, som nu är mer omfattande, informativt och strukturerat. 8. Utredningar rörande handeln Handelsövervakningen följer handeln kontinuerligt. I stor omfattning sker bedömningen med stöd av InstantWatch men det sker även en övergripande manuell bevakning. Detta gäller i synnerhet när vi känner till, eller har anledning att misstänka, att kurspåverkande information kommer att släppas eller har läckt eller om vi har fått anledning att bevaka särskilda aktörer extra noga. Varningarna i InstantWatch följs upp med en kortare utredning som vederlägger eller belägger varningen. I sistnämnda fall sker ofta ytterligare utredning och inte sällan en s k 10-anmälan till Finansinspekti onen, se punkt 9 nedan. 9. Anmälningar om marknadsmissbruk I enlighet med lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument är AktieTorget skyldigt att snarast anmäla till Finansinspektionen, om det kan antas att en transaktion utgör eller har samband med insiderbrott eller otillbörlig marknadspåverkan. Under 2012 har AktieTorget lämnat 25 (27) anmälningar enligt stycket ovan. Av dessa har 10 (10) avsett misstanke om insiderbrott, 13 (17) misstanke om otillbörlig marknadspåverkan och 2 (0) misstanke om otillbörligt röjande av insiderinformation.
5 10. Observationslistningar Under året har 27 (10) nya bolag blivit observationslistade. Vid årets ingång och utgång fanns 11 respektive 8 bolag på observationslistan. I 10 (3) fall berodde observationslistningen på att bolagen hade ansökt om avlistning, varav två (1) i samband med ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i bolaget. De resterande 17 (7) fallen föranleddes av att bolagen befann sig i en mycket osäker finansiell situation eller av att det förelåg annan väsentlig osäkerhet kring bolagen. 11. Handelsstopp Under året har 20 (16) handelsstopp genomförts på AktieTorget. Handelsstopp sker oftast i följande situationer: 1. Kurspåverkande information sprids eller riskerar att spridas på ett okontrollerat sätt. 2. Bolaget avser att offentliggöra mycket omfattande och betydande kurspåverkande information och marknaden bedöms behöva en längre tid för att tillgodogöra sig innehållet i information. 3. Förutsättningar för en ändamålsenlig handel föreligger inte. Av de 16 handelsstoppen hörde 1 (2) hemma i kategori 1, 8 (1) i kategori 2, och 7 (13) i kategori 3. 4 handelsstopp avsåg situationer då bolag hade begärt och beviljats handelsstopp med anledning av att bolagen förde kritiska förhandlingar om uppköp och förvärv mm, vilka kunde skadas av att handeln pågick. 12. Makulerade avslut AktieTorget kan, i enlighet med handelsreglerna, i vissa fall tvångsmakulera avslut. Detta kan ske när så krävs för att säkerställa marknadens integritet eller i andra extraordinära situationer. Tvångsmakulering kan också ske när ett avslut beror på ett uppenbart fel eller misstag eller när avslutet väsentligt bryter mot lag, förordning eller mot AktieTorgets regler. Makulering kan också ske efter begäran av båda handelsparterna. Under 2012 makulerade AktieTorget ett eller flera avslut vid 69 (65) tillfällen. 13. Budplikt och budregler Beträffande bud på bolag som är listade på AktieTorget gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Vid 3 (3) tillfällen under året har offentliga bud lagts på AktieTorgsbolag. Hjelp24 lade bud på Avonova AB, Brohuvudet AB lade bud på FollowIT AB och Adoperator AB (även det noterat på AktieTorget) lade bud på AdTail AB.
6 14. Flaggningsmeddelanden Ägare till bolag listade på AktieTorget erbjuds gratis distribution av flaggningsmeddelanden via AktieTorgets distributionstjänst, vilket utnyttjades vid 48 (45) tillfällen under 2012. 15. Pressmeddelanden Bolag listade på AktieTorget erbjuds att gratis använda AktieTorgets distributionstjänst för pressmeddelanden. Detta resulterar i en god dialog med bolagen, en samlad och bra spridning för alla bolag, en för bolagen förenklad och kostnadseffektiv tjänst samt en marknadsövervakning som i hög grad kan arbeta förebyggande med bolagens informationsgivning. Totalt offentliggjordes cirka 2 900 (3 200) pressmeddelanden från de listade bolagen via AktieTorgets distributionstjänst under 2012. 16. Nyemissioner och administration Marknadsövervakningen hanterar också en mängd administration. AktieTorget har registrerat drygt 1 608 (2 495) förändringar i AktieTorgets offentliga insynsregister. Under året har 41 (44) företrädesemissioner hanterats med tillhörande marknadsmeddelanden, indexomräkningar, framtagande av korrigeringsfaktor, handel i teckningsrätter och betalda tecknade aktier. Totalt offentliggjorde marknadsövervakningen 280 (207) marknadsmeddelanden under året. Dessa har förutom nyemissionerna avsett bland annat sammanläggningar, utdelningar, namnändringar och observationsnoteringar. För mer information eller frågor, kontakta Jonas Myrdal, chef för marknadsövervakningen på AktieTorget, 08-545 03 803. 2013-02-13 Jonas Myrdal