Den allmänna riktlinje som rådet (konkurrenskraft) enades om i ovannämnda ärende den 28 maj 2015 återges i bilagan.

Europeiska unionens råd Bryssel den 29 maj 2015 (OR. en) Interinstitutionellt ärende: 2014/0120 (COD) 9050/15 DRS 41 CODEC 751 NOT från: till: Rådets generalsekretariat Delegationerna Föreg. dok. nr: 8811/15 DRS 39 CODEC 706 Ärende: Resultat av överläggningarna: Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om privata enmansbolag med begränsat ansvar Allmän riktlinje Den allmänna riktlinje som rådet (konkurrenskraft) enades om i ovannämnda ärende den 28 maj 2015 återges i bilagan. 9050/15 ph/ai/ss 1 DG G 3B SV

BILAGA Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om privata enmansbolag med begränsat ansvar (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande, efter att ha hört Europeiska datatillsynsmannen, i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och av följande skäl: (1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/102/EG av den 16 september 2009 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar 1 har gjort det möjligt för en enskild företagare att driva verksamhet med begränsat ansvar inom hela unionen. 1 EUT L 258, 1.10.2009, s. 20. 9050/15 ph/ai/ss 2

(2) Del 1 i detta direktiv övertar bestämmelserna i direktiv 2009/102/EG när det gäller alla enmansbolag med begränsat ansvar. I det direktivet föreskrivs det att om alla andelar i ett bolag innehas av en och samma person bör medlemsstaten se till att uppgift om detta förhållande och om den ende bolagsmannens identitet antingen förvaras i den akt eller förs in i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister (nedan kallat registret) som avses i artikel 3.1 och 3.3 i direktiv 2009/101/EG, eller också förs in i ett offentligt tillgängligt register som bolaget självt för. Denna del av direktivet föreskriver även att beslut som fattas av den enda andelsägaren i hans egenskap av bolagsstämma liksom avtal mellan andelsägaren och företaget bör föras in i protokoll eller ges skriftlig form och medlemsstaterna får föreskriva att dessa får lagras elektroniskt i ett lämpligt format. Redovisningen bör bevaras i minst fem år. Del I av direktivet bör gälla alla enmansbolag med begränsat ansvar, utan att det påverkar de särskilda bestämmelser som fastställs i del II. (3) Inrättandet av ett dotterbolag i en annan medlemsstat i form av ett enmansbolag med begränsat ansvar medför kostnader till följd av de olika rättsliga och administrativa krav som måste uppfyllas i den andra medlemsstaten. Dessa skillnader i krav kvarstår mellan medlemsstaterna. (4) Kommissionens meddelande En integrerad industripolitik för en globaliserad tid Med konkurrenskraft och hållbar utveckling i centrum 2 främjar skapandet av små och medelstora företag samt dessa företags tillväxt och internationalisering. Detta är viktigt för unionens ekonomi, eftersom de små och medelstora företagen svarar för två tredjedelar av sysselsättningen inom unionen och en stor del av tillväxt- och sysselsättningspotentialen finns hos dessa företag. 2 KOM(2010) 614 slutlig, 28.10.2010. 9050/15 ph/ai/ss 3

(5) En förbättring av företagsklimatet, särskilt för små och medelstora företag, genom att minska transaktionskostnaderna i Europa, främja cluster och underlätta internationalisering är de viktigaste inslagen i initiativet Industripolitik för en globaliserad tid som kommissionen beskriver i sitt meddelande om Europa 2020-strategin 3. (6) I linje med Europa 2020-strategin anges det i Översyn av småföretagsakten för Europa 4 att det bör göras ytterligare framsteg när det gäller att genomföra en smart lagstiftning i praktiken, att marknadstillträdet bör förbättras samt att man bör främja entreprenörskap, nya arbetstillfällen och tillväxt för alla. (7) För att underlätta de små och medelstora företagens gränsöverskridande verksamhet och inrättandet av enmansbolag som dotterbolag i andra medlemsstater bör man se till att minska kostnaderna och den administrativa bördan i samband med inrättandet av detta slags företag. (8) Inrättandet av en harmoniserad rättslig ram för bildandet av enmansbolag bör bidra till ett gradvis avskaffande av de restriktioner som finns i etableringsfriheten vad gäller villkoren för etablering av dotterbolag på medlemsstaternas territorier samt leda till minskade kostnader. 3 4 KOM(2010) 2020 slutlig, 3.3.2010. KOM(2011) 78 slutlig, 23.2.2011. 9050/15 ph/ai/ss 4

(9) Privata enmansbolag med begränsat ansvar som bildas och drivs i enlighet med del 2 i detta direktiv bör till sitt namn lägga den gemensamma, lätt identifierbara beteckningen SUP (Societas unius personae). För att återspegla att SUP-bolag är en nationell bolagsform bör de medlemsstater där bolagen är registrerade kunna kräva att SUP-bolagen till sina företagsnamn lägger en angivelse som gör det möjligt att identifiera registreringsmedlemsstaten. Medlemsstaterna bör ha möjlighet att välja fritt hur registreringsmedlemsstaten anges i företagsnamnet detta kan till exempel ske genom en förkortning av medlemsstatens namn eller genom att använda den förkortning som är tillämplig på privata enmansbolag med begränsat ansvar i den medlemsstaten. Under alla omständigheter bör företagets säte anges i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form i enlighet med artikel 5 i direktiv 2009/101/EG. (10) För att respektera medlemsstaternas nationella rättsliga traditioner på det bolagsrättsliga området bör de ges ett handlingsutrymme när det gäller hur och i vilken utsträckning medlemstaterna genomför de harmoniserade bestämmelser som styr bildandet av SUPbolag och vissa aspekter av dessa bolags verksamhet. Medlemsstaterna får tillämpa del 2 i detta direktiv på alla privata enmansbolag med begränsat ansvar så att alla sådana företag kan drivas som och gå under beteckningen SUP-bolag. De får införa SUP-bolag som en separat bolagsform som finns parallellt med andra former av privata enmansbolag med begränsat ansvar i den nationella lagstiftningen. 9050/15 ph/ai/ss 5

(10a) För frågor som inte regleras i detta direktiv bör, för att konsekvens ska råda, de bestämmelser som är tillämpliga på privata företag med begränsat ansvar i form av ett aktiebolag i SUP-bolagets registreringsmedlemsstat vara tillämpliga på SUP-bolag, inbegripet direktiv 2009/101/EG och direktiv 2013/34/EU. Detta direktiv bör inte påverka tillämpningen av direktiven 96/71/EG och 2014/67/EU och inte heller påverka nationella bestämmelser om frågor som ligger utanför direktivets tillämpningsområde, däribland frågor som berör arbetsrättsliga frågor, utstationering av arbetstagare, beskattning, redovisning och insolvens. Det bör inte heller påverka tillämpningen av nationella bestämmelser om lagkonflikter, tillämpningen av EU-bestämmelser om förhindrande av att det finansiella systemet används för penningtvätt och finansiering av terrorism, särskilt direktivet om bekämpning av penningtvätt 5, eller nationella bestämmelser för att genomföra dessa EU-bestämmelser under förutsättning att de följer EU:s lagstiftning och inte förhindrar en effektiv tillämpning av detta direktiv och tillämpningen av verkställigheten av de regler för beskattning och det ömsesidiga bistånd som föreskrivs i direktiv 2010/24/EU och de bestämmelser om arbetstagardeltagande som fastställs på nationell nivå. 5 Note for lawyer-linguists: the reference to the new Directive should be inserted (see doc. 5933/3/15 REV 3), Directive (EU) 2015/ of the European Parliament and of the Council of on the prevention of the use of the financial system for the purposes of money laundering or terrorist financing, amending Regulation (EU) No 648/2012 of the European Parliament and of the Council, and repealing Directive 2005/60/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2006/70/EC. 9050/15 ph/ai/ss 6

(11) För att säkerställa att de harmoniserade bestämmelserna tillämpas så långt som möjligt bör både fysiska och juridiska personer ha rätt att bilda ett SUP-bolag och SUP-bolag bör själva ha möjlighet att bilda bolag i form av SUP-bolag eller andra företag med begränsat ansvar. Medlemsstaterna bör dock kunna förbjuda SUP-bolag att vara enda bolagsman i ett annat företag med begränsat ansvar i fall av korsägande eller cirkulärt ägande, särskilt för att förhindra situationer där ett SUP-bolag indirekt äger sin enda andel, antingen i en situation där bolag innehar andelar i varandra, eller där fler än två bolag innehar andelar i varandra på ett sådant sätt att det sista bolaget i kedjan innehar SUP-bolagets enda andel. Utanför SUP-regelverket bör medlemsstaterna ha kvar sin rätt att begränsa kedjor av bolag genom att inte tillåta enmansbolag att vara enda bolagsman i andra företag. (11a) (11b) För att undvika ytterligare administrativa bördor för SUP-bolag bör beslut som fattas av den enda bolagsmannen inte omfattas av begränsningar beträffande den plats där dessa fattas. Detta bör inte påverka medlemsstaternas rätt att införa begränsningar beträffande det sätt på vilket dessa beslut får fattas. Privata företag med begränsat ansvar som inte bildats som ett SUP-bolag bör också kunna dra nytta av SUP-regelverket för att säkerställa att de harmoniserade bestämmelserna tillämpas så långt som möjligt. De bör kunna omvandlas till SUP-bolag förutsatt att förfaranden och villkor i nationell lag uppfylls. Eftersom det saknas harmonisering på EUnivå på området för överföring av ett företags säte från en medlemsstat till en annan, och utan att det påverkar domstolens rättspraxis, får omvandlingen endast leda till att sätet överförs från en medlemsstat till en annan om detta är tillåtet enligt de båda medlemsstaternas nationella lagstiftning. 9050/15 ph/ai/ss 7

(12) (utgår) (13) För att göra det enklare och billigare att upprätta dotterbolag i andra medlemsstater bör registrering via internet av SUP-bolag vara tillåten, dvs. det bör vara möjligt att genomföra hela registreringsförfarandet elektroniskt utan skyldighet att infinna sig fysiskt hos en medlemsstats myndighet. (13a) Registrering via internet bör inte påverka medlemsstaternas val av vilka personer eller organ som kan vara skyldiga att medverka till eller kontrollera registreringens laglighet, under förutsättning att hela förfarandet kan genomföras på elektronisk väg. Varje medlemsstat bör utse en eller flera behöriga punkter för registrering via internet. Medlemsstaterna får föreskriva att de gemensamma kontaktpunkter som redan inrättats genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/123/EG kan eller bör användas som en portal till de nationella punkterna för registrering via internet. Medlemsstaterna bör också kunna ge möjlighet till andra former av registrering utöver registrering via internet, exempelvis registrering i pappersform. (13b) För att uppmuntra gränsöverskridande bildande av SUP-bolag bör medlemsstaternas punkt(er) för registrering av SUP-bolag via internet ange länkar till sådana registreringspunkter i andra medlemsstater. Detta kan göras genom en länk till en central EU-webbplats eller -portal, t.ex. e-juridikportalen, som kan tillhandahålla länkar till alla punkter för registrering av SUP-bolag via internet i medlemsstaterna. (14) [utgår] 9050/15 ph/ai/ss 8

(15a) (15b) För att uppmuntra gränsöverskridande bildande av SUP-bolag bör medlemsstaterna tillhandahålla onlinemallar för registrering via internet och för stiftelseurkunder för SUPbolag. Dessa mallar bör regleras av nationell lagstiftning, bl.a. vad gäller utseende, form, nummer, namn eller innehåll, inbegripet medlemsstaternas rätt att kräva att SUP-bolag har en stiftelseurkund som innehåller bestämmelser som reglerar SUP-bolagets interna angelägenheter. Medlemsstaterna bör tillhandahålla sådana mallar som är avfattade på medlemsstatens officiella språk men bör också sträva efter att tillhandahålla dem på andra EU-språk för att undvika onödiga bördor för stiftarna, särskilt språk som används allmänt i affärslivet. För att garantera förutsägbarhet och transparens när det gäller innehållet i nationella mallar för ett SUP-bolags stiftelseurkund som gör det möjligt att registrera SUP-bolag på så kort tid som möjligt, fastställs i detta direktiv en uttömmande förteckning över de uppgifter som medlemsstaterna kan begära från stiftaren i den nationella mallen för stiftelseurkunden. Medlemsstaterna bör kunna begära dessa uppgifter från grundaren eftersom de inte kommer att omfattas av några nationella standardregler som kan ersätta dessa uppgifter. (15ba) Den uttömmande förteckningen över de uppgifter som medlemsstaterna kan begära bör inte påverka de uppgifter som stiftaren anger frivilligt eller de egna val som denne kan göra enligt nationell lagstiftning. 9050/15 ph/ai/ss 9

(15c) Det är av största vikt att stiftarna får fullständig information om relevant nationell lagstiftning, särskilt i fall där de vid bildandet av ett SUP-bolag beslutar att endast välja de punkter som krävs för det enklaste inrättandet och i övrigt förlitar sig på nationella standardregler. Medlemsstaterna bör därför för stiftarna tillhandahålla tydlig, kortfattad och uppdaterad information om nationell lagstiftning på ett användarvänligt sätt tillsammans med relevanta bestämmelser i nationella standardregler som gäller om stiftaren inte gör några egna val, eller åtminstone en hänvisning till sådana standardregler. I detta direktiv fastställs en minimiförteckning över information och bestämmelser som bör finnas tillgängliga för stiftaren, och det bör stå medlemsstaterna fritt att tillhandahålla ytterligare information. (15ca) Det bör överlåtas på medlemsstaterna att fastställa former och metoder för tillhandahållande av information och relevanta bestämmelser, så länge de kan återfinnas antingen i de nationella mallarna för stiftelseurkund eller på den nationella webbplatsen för registrering av SUP-bolag, eller tillhandahålls på något annat sätt som möjliggör för stiftaren att på ett enkelt sättbekanta sig med dem. Därför får i de nationella mallarna för stiftelseurkunder bestämmelser anges som reglerar SUP-bolagets interna angelägenheter. (15d) För att säkerställa en hög grad av enhetlighet och tillgänglighet via internet och för att underlätta gränsöverskridande bildande av SUP-bolag bör stiftarna av SUP-bolag få registrera SUP-bolag via onlinemallar för registrering, med endast de uppgifter som krävs för det enklaste inrättandet. Om stiftarna beslutar att utnyttja möjligheterna att enligt nationell lagstiftning göra egna val eller använder mallarna för stiftelseurkund utöver det enklaste bildandet, bör registreringsmyndigheterna eller personer eller organ som enligt nationell lagstiftning ska vara involverade i registreringsprocessen kunna begära ytterligare uppgifter från dem. 9050/15 ph/ai/ss 10

(15e) Medlemsstaterna bör vid registreringen kunna begära ytterligare uppgifter från stiftarna utanför detta direktivs tillämpningsområde, särskilt för beskattning, sociala ändamål, förebyggande av penningtvätt och andra ändamål. Medlemsstaterna bör också kunna kräva att stiftaren inkommer med lämpligt bevismaterial för att styrka de uppgifter som krävs för registreringsändamål enligt detta direktiv; lämpligt bevismaterial bör vara sådant som är nödvändigt och lämpligt för att styrka respektive punkter utan att stiftarna belastas på ett oproportionerligt sätt. (16) I linje med de rekommendationer som anges i Europeiska kommissionens översyn av småföretagsakten för Europa från 2011 6 om att minska tiden för att starta nya företag, bör nationella myndigheter slutföra registreringen via internet inom fem arbetsdagar, om nationella onlinemallar för registrering och för stiftelseurkund används, såvida inte exceptionella omständigheter föreligger, t.ex. framförallt i komplicerade fall som kräver särskild utredning vid registreringen, vilket skulle göra det omöjligt att respektera denna tidsgräns. Tidsgränsen för slutförande av registreringen bör räknas från den tidpunkt då registreringsmyndigheten mottar en fullständig ansökan, inbegripet all nödvändig styrkande dokumentation och en bekräftelse av att alla avgifter som krävs för registrering har betalats. (16a) Efterlevnad av tidsfristen på fem arbetsdagar bör endast krävas för SUP-bolag som bildats online helt från grunden och inte för befintliga enheter som önskar omvandla sig till SUPbolag, eftersom registreringen av dessa enheter till sin natur är sådan att den kan ta längre tid. Detta påverkar inte medlemsstaternas rätt att registrera alla SUP-bolag inom tidsfristen på fem arbetsdagar. (17) [utgår] 6 KOM(2011) 78 slutlig, 23.2.2011. 9050/15 ph/ai/ss 11

(18) Detta direktiv påverkar inte de åtgärder medlemsstaterna enlighet nationell lagstiftning kan vidta för att säkerställa lämpliga kontroller av identitet inom ramen för deras befintliga förfaranden vid registrering via internet. Bestämmelser om grundandet av SUP-bolag bör inte inverka på medlemsstaternas rätt att bibehålla gällande bestämmelser eller anta nya bestämmelser om eventuell kontroll av lagligheten i registreringsprocessen, inbegripet regler om kontroll av identifiering och rättskapacitet för att säkerställa registrens tillförlitlighet och trovärdighet. Sådana regler får innehålla exempelvis laglighetskontroll via videokonferens eller andra onlinemöjligheter som innebär en förbindelse med ljud och bild i realtid. Under alla omständigheter bör nationella regler inte inverka på möjligheten att slutföra hela registreringsförfarandet online. (18a) (18b) För att säkerställa en hög grad av säkerhet och tillit när det gäller onlineidentifiering över gränserna av stiftare av SUP-bolag, bör elektroniska identifieringsbevis som utfärdats i en annan medlemsstat och anmälts till kommissionen i enlighet med förordning (EU) nr 910/2014 godtas av myndigheterna i den medlemsstat där registrering sker. Dessutom får den medlemsstaten erkänna andra elektroniska och icke-elektroniska identifieringsbevis. Om registreringsmyndigheterna för registreringsändamål erkänner icke-elektroniska identifieringsbevis som utfärdats i den medlemsstat där registrering sker, bör de också erkänna samma typ av identifieringsbevis som utfärdats i andra medlemsstater. Medlemsstater bör ha möjlighet att besluta att neka SUP-bolag registrering via internet i ett gränsöverskridande sammanhang i alla situationer då en stiftare använder elektronisk identifiering som inte är förenlig med förordningen om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden. Detta direktiv påverkar inte de åtgärder som medlemsstaterna enligt nationell lagstiftning kan vidta om genuina misstankar om identitetsförfalskning föreligger, inbegripet åtgärder som kräver fysisk inställelse vid en myndighet i en medlemsstat och som fastställs från fall till fall. 9050/15 ph/ai/ss 12

(19a) Medlemsstaterna har olika minimikapitalkrav för bildandet av ett privat enmansbolag med begränsat ansvar. Flertalet av medlemsstaterna har redan vidtagit åtgärder för att avskaffa minimikapitalkravet eller för att hålla det på en mycket låg nivå. SUP-bolag bör därför inte omfattas av höga obligatoriska kapitalkrav, eftersom detta skulle hindra bildandet av detta slags bolag. Borgenärer bör emellertid skyddas mot orimliga utdelningar till den enda bolagsmannen som skulle kunna påverka SUP-bolagets förmåga att betala sina skulder. (19aa) För att skydda borgenärer och andra aktörer bör medlemsstaterna se till att det finns mekanismer i nationell lagstiftning som hindrar SUP-bolag från att inte kunna betala sina skulder efter att utdelning skett. Valet av form och metod för att se till att detta krav efterlevs överlåts till medlemsstaterna. I detta sammanhang bör medlemsstaterna exempelvis kunna kräva att företag ska bygga upp en reservfond, inrätta minimikrav på ett balansräkningstest och/eller kräva att ledningsorganet utarbetar och undertecknar ett solvensintyg som sedan skulle vara tillräckligt för att efterleva det kravet. (19b) För att skapa ytterligare skydd för borgenärer bör medlemsstaterna kunna kräva att SUPbolag bygger upp reservfonder, som en procentandel av SUP-bolagets vinst och/eller upp till det minimibolagskapital som krävs för privata bolag med begränsat ansvar enligt förteckningen i bilaga I. Medlemsstaterna bör överväga huruvida det är lämpligt med ett sektorsbaserat upplägg när det gäller kravet på att bygga upp reservfonder, med tanke på skillnaden i kapital som behövs för att skydda borgenärer i olika sektorer av ekonomin. Medlemsstaterna bör säkerställa att information om skyldigheten att bygga upp reserver ingår i den information som ges till stiftare om relevant lagstiftning enligt detta direktiv. 9050/15 ph/ai/ss 13

(20) För att förebygga missbruk och förenkla kontrollen bör SUP-bolag varken utfärda fler andelar eller dela upp den enda andelen. Inte heller bör SUP-bolag förvärva eller äga sina enda andel vare sig direkt eller indirekt. De rättigheter som är knutna till den enda andelen bör endast utövas av en enda person. Om medlemsstaterna tillåter att den enda andelen samägs, särskilt enligt arvsrätt och äktenskapslagstiftning, bör endast en enda företrädare ha rätt att företräda samägarna och anses vara enda bolagsman med avseende på detta direktiv. Samägarna bör identifieras. (21) [utgår] (22) Ett SUP-bolags ledningsorgan bör bestå av en eller flera ledningspersoner, och medlemsstaterna bör kunna föreskriva att ett SUP-bolag ska ha ett tillsynsorgan. Följderna av att en ledningsperson entledigas bör förtydligas ytterligare i direktivet. Detta påverkar inte skyldigheterna om offentliggörande enligt direktiv 2009/101/EG vad gäller personer som har rätt att företräda bolaget gentemot tredje parter och i rättsliga förfaranden eller skyldigheterna enligt det direktivet att säkerställa att uppdaterad information tillhandahålls om de bestämmelser i nationell lagstiftning enligt vilka tredje parter kan förlita sig på de uppgifter och handlingar som offentliggörs i det sammanhanget. (22a) För att öka SUP-bolagens trovärdighet och tillförlitlighet bör bestämmelser fastställas i detta direktiv när det gäller obehöriga ledningspersoner. En person som är obehörig antingen enligt lag eller genom ett rättsligt eller administrativt avgörande i den medlemsstat där registreringen sker, bör inte få fungera som ledningsperson eller ledamot i ett tillsynsorgan, i förekommande fall. Dessutom bör medlemsstaterna kunna besluta att vägra medge att en person fungerar som ledningsperson eller ledamot i ett tillsynsorgan, i förekommande fall, om den personen är obehörig enligt ett rättsligt eller administrativt avgörande som fortfarande är i kraft i en annan medlemsstat. 9050/15 ph/ai/ss 14

(23) När administrativt samarbete mellan medlemsstaterna behövs för att utbyta information om obehöriga ledningspersoner och/eller ledamöter av tillsynsorgan bör förordning (EU) nr 1024/2012 tillämpas. (23a) Eftersom bilagan till förordning (EU) nr 1024/2012 innehåller en förteckning över bestämmelser om administrativt samarbete i unionsakter som genomförs genom IMI bör den ändras så att den också omfattar detta direktiv. (24) Medlemsstaterna bör fastställa påföljdsbestämmelser som är tillämpliga på överträdelser av detta direktiv och se till att dessa bestämmelser tillämpas. Påföljderna bör vara effektiva, proportionella och avskräckande. Varje medlemsstat bör tillämpa åtminstone samma påföljder för överträdelser av bestämmelserna i detta direktiv som den tillämpar för liknande överträdelser som begås av privata bolag med begränsat ansvar som har sitt säte på dess territorium. (25) [utgår] (26) För att ta hänsyn till framtida ändringar av medlemsstaternas lagstiftning och unionslagstiftningen vad gäller bolagsformer bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen så att den kan uppdatera den förteckning över företag som anges i bilaga I. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför nödvändiga samråd i samband med sitt förberedande arbete, bl.a. på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta handlingar översänds samtidigt till Europaparlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt. 9050/15 ph/ai/ss 15

(27) I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och motsvarande delar i nationella instrument för införlivande. Med avseende på detta direktiv anser lagstiftaren att översändandet av sådana dokument är berättigat. (28) Eftersom målet med detta direktiv, nämligen att underlätta grundandet av privata enmansbolag med begränsat ansvar, bl.a. SUP-bolag, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och det därför, på grund av åtgärdens omfattning eller verkningar, bättre kan uppnås på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål. (29) Eftersom det görs omfattande ändringar av direktiv 2009/102/EG i syfte att skapa klarhet och rättslig säkerhet bör det direktivet upphävas. (30) Detta direktiv bör tillämpas i enlighet med kraven i EU-lagstiftningen avseende skyddet för personuppgifter, särskilt artiklarna 7, 8 och 52 i EU-stadgan om de grundläggande rättigheterna och Europarlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om 9050/15 ph/ai/ss 16

det fria flödet av sådana uppgifter [EGT L 281, 23.11.1995, s.31] i enlighet med domstolens tolkning, och i enlighet med nationell lagstiftning för genomförande av dessa krav. I den mån IMI används bör administrativt samarbete och utbyte av information mellan behöriga myndigheter också vara förenligt med reglerna i förordning (EU) nr 1024/2012. 9050/15 ph/ai/ss 17

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Del 1 Allmänna bestämmelser Artikel 1 Tillämpningsområde 1. Del 1 i detta direktiv ska gälla i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om a) de bolagsformer som anges i bilaga I, och b) Societas unius personae (SUP-bolag) som avses i artikel 6. 2. Medlemsstaterna ska inom två månader underrätta kommissionen om alla ändringar av de typer av privata bolag med begränsat ansvar som finns i den nationella lagstiftningen som påverkar innehållet i bilaga I. I ett sådant fall ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 26 för att anpassa förteckningen över företag i bilaga I. 3. I det fall en medlemsstat tillåter att andra företag än de som anges i bilaga I, särskilt aktiebolag, bildas eller övergår till att bli bolag vars andel eller andelar innehas av en och samma person (enmansbolag), ska del 1 i detta direktiv tillämpas även på dessa företag. 9050/15 ph/ai/ss 18

Artikel 2 Definitioner [utgår] 7 Artikel 3 Offentliggörande När ett bolag blir enmansbolag genom att samtliga dess andelar 8 samlas hos en enda person ska uppgift om det och om den enda bolagsmannens identitet förvaras i den akt eller föras in i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister (nedan kallat registret) som avses i artikel 3.1 och 3.3 i direktiv 2009/101/EG, eller också föras in i ett offentligt tillgängligt register som bolaget självt för. Artikel 4 Bolagsstämma och beslut som fattas av den enda bolagsmannen 1. Den enda bolagsmannen ska utöva de befogenheter som tillkommer bolagsstämman. 2. Beslut som den enda bolagsmannen fattar inom det område som avses i punkt 1 ska föras in i protokoll eller ges skriftlig form och sparas i minst fem år. Medlemsstaterna får föreskriva att det räcker att företagen lagrar besluten elektroniskt, i ett säkert och tillgängligt format som förhindrar integritetsförlust vad gäller besluten. Medlemsstaterna får även föreskriva att beslut måste sparas i mer än fem år. 7 8 Definitions have been moved to relevant Articles. Following the deletion of Article 2, the numbering of Articles is subject to change at a later stage. Remark for lawyers linguists In many Member States different words are used for shares depending on whether shares are mentioned in the context of private or public limited liability companies. Some Member States use the term "participation" for shares in private limited liability companies The difference between private and public limited liability companies is not connected with the ownership structure in any way (private or public). 9050/15 ph/ai/ss 19

Artikel 5 Avtal mellan den enda bolagsmannen och bolaget 1. Avtal mellan den enda bolagsmannen och bolaget ska föras in i protokoll eller ges skriftlig form och sparas i minst fem år. Medlemsstaterna får föreskriva att det räcker att företagen lagrar avtalen elektroniskt, i ett säkert och tillgängligt format som förhindrar integritetsförlust vad gäller avtalen. Medlemsstaterna får även föreskriva att avtal måste sparas i mer än fem år. 2. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa punkt 1 när det gäller löpande transaktioner som genomförs under normala marknadsförhållanden. Del 2 Societas Unius Personae Kapitel 1 Allmänna principer och rättslig form Artikel 6 Tillämpningsområde och rättslig form 1. Del 2 i detta direktiv ska tillämpas på medlemsstaternas nationella lagar och andra författningar om möjligheten att grunda privata enmansbolag med begränsat ansvar, dvs. företag som ges beteckningen SUP-bolag. Medlemsstaterna ska se till att det finns möjlighet att registrera SUP-bolag i enlighet med de regler och förfaranden som anges i denna del. 9050/15 ph/ai/ss 20

2. Medlemsstaterna får inte hindra ett SUP-bolag från att vara enda bolagsman i andra bolag med begränsat ansvar. Medlemsstaterna får dock införa regler som förbjuder SUP-bolag att vara enda bolagsman i andra företag med begränsat ansvar om det leder till korsägande eller cirkulärt ägande. Artikel 7 Allmänna principer 1. Medlemsstaterna ska bevilja SUP-bolag fullständig juridisk personlighet. 2. Medlemsstaterna ska föreskriva att SUP-bolag är privata enmansbolag med begränsat ansvar. 3. Namnet på ett företag som har den juridiska formen SUP-bolag ska följas av beteckningen "SUP-bolag" (Societas Unius Personae). Den medlemsstat där bolaget är registrerat får kräva att SUP-bolag ska lägga till en angivelse till företagsnamnet om att företaget är registrerat i den medlemsstaten. En sådan angivelse kan innehålla en beteckning som är tillämplig på privata bolag med begränsat ansvar i enlighet med nationell lagstiftning. Om företag omvandlas till SUP-bolag ska deras namn anpassas så att dessa krav efterlevs. Endast ett SUP-bolag får använda beteckningen "SUP-bolag". Företag och andra juridiska personer, som registrerats i en medlemsstat före detta direktivs ikraftträdande i ett namn där beteckningen SUP-bolag redan förekommer, ska inte vara skyldiga att ändra sina namn i enlighet med andra stycket. Detta påverkar inte rätten för medlemsstaternas myndigheter att kräva att sådana bolag och andra juridiska personer ändrar sina namn i enlighet med nationell lagstiftning. 9050/15 ph/ai/ss 21

4. Ett SUP-bolag ska omfattas a) av nationell lagstiftning som antagits av den medlemsstat där SUP-bolaget är registrerat för att följa detta direktiv, b) i frågor som inte regleras i detta direktiv, av nationell lagstiftning som är tillämplig på privata bolag med begränsat ansvar som förtecknas i bilaga I i den medlemsstat där SUP-bolaget är registrerat. Detta direktiv påverkar inte nationell lagstiftning om frågor som ligger utanför dess tillämpningsområde, däribland arbetsrättsliga frågor, utstationering av arbetstagare, arbetstagares deltagande i företagens lednings- eller tillsynsorgan, rätten till information och samråd, beskattning, redovisning eller insolvensförfaranden. Det påverkar inte heller tillämpningen av nationella bestämmelser om lagkonflikter samt EU-bestämmelser om förhindrande av att det finansiella systemet används för penningtvätt och finansiering av terrorism. 5. Medlemsstaterna får inte införa några begränsningar beträffande den plats där SUP-bolagets enda bolagsman fattar de beslut som förs in i registret. Kapitel 2 Bildande Artikel 8 Bildande Ett SUP-bolag får bildas av en fysisk eller en juridisk person. Om det är tillåtet enligt den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där registreringen sker kan ett SUP-bolag även bildas av andra enheter som inte är juridiska personer. 9050/15 ph/ai/ss 22

Artikel 9 Omvandling 1. Medlemsstaterna ska se till att de bolagstyper som är förtecknade i bilaga I får omvandlas till SUP-bolag enligt de förfaranden och på de villkor som fastställs i nationell lagstiftning. En omvandling enligt denna artikel får inte leda till att bolagets säte överförs från en medlemsstat till en annan om inte en sådan överföring är i överensstämmelse med den tillämpliga lagstiftningen i bägge de berörda medlemsstaterna. 2. Att ett SUP-bolag bildas genom omvandling ska inte leda till några likvidationsförfaranden eller till att bolagets ställning som juridisk person går förlorad eller avbryts och inte heller påverka de rättigheter eller skyldigheter som bolaget hade före omvandlingen. Kapitel 3 SUP-bolags stiftelseurkund Artikel 11 Onlinemallar för SUP-bolags stiftelseurkunder 1. SUP-bolags stiftelseurkunder, framför allt vad gäller innehåll, form, namn och nummer, ska regleras i nationell lagstiftning, med förbehåll för kraven i punkt 3. Medlemsstaterna ska göra nationella mallar för SUP-bolags stiftelseurkunder tillgängliga online. Mallarna ska göras tillgängliga på medlemsstaternas officiella språk. Medlemsstaterna ska sträva efter att även göra dem tillgängliga på andra språk, framför allt språk som används i internationella affärer. 9050/15 ph/ai/ss 23

2. Medlemsstaterna ska se till att SUP-bolag kan registreras online med hjälp av de nationella mallarna När stiftelseurkunderna har upprättats och lämnats in online med hjälp av den nationella mallen samt godkänts av registreringsmyndigheten ska skyldigheten i artikel 11 i direktiv 2009/101/EG att utfärda stiftelseurkund i form av officiellt bestyrkta handlingar anses vara fullgjord. 3. Medlemsstaterna får endast begära att vissa av eller samtliga följande uppgifter tillhandahålls av SUP-bolags stiftare i de nationella mallarna för stiftelseurkunderna: a) SUP-bolagets namn. b) Namn och andra uppgifter som behövs för att identifiera eller som på annat sätt rör SUP-bolagets enda bolagsman. ba) Namn och andra uppgifter som behövs för att identifiera eller som på annat sätt rör ledningsorganets ledamöter och, om det finns ett tillsynsorgan, dess ledamöter. c) Antalet ledamöter i ledningsorganet och, om det finns ett tillsynsorgan, antalet ledamöter i det. ca) SUP-bolagets verksamhetsmål. d) SUP-bolagets säte. e) SUP-bolagets huvudkontor. f) SUP-bolagets varaktighet. 9050/15 ph/ai/ss 24

g) SUP-bolagets bolagskapital, den enda andelens art, formen på vederlaget för andelen samt formen på och förfarandet för att bygga upp en reservfond. h) [utgår] i) Bestämmelser om när ledningsorganets ledamöter är frånvarande eller inte kan handla. j) Rättsverkan av beslut som fattas av ett bolag som håller på att bildas. k) Räkenskapsår. 4. Punkt 3 påverkar inte nationell lagstiftning i vilken det fastställs på vilka villkor ett SUPbolags stiftare kan tillhandahålla mer information eller göra egna val i den nationella stiftelseurkunden. 5. Medlemsstaterna får begära vissa eller alla uppgifter i punkt 3 antingen i SUP-bolagets stiftelseurkund eller i registreringsmallen enligt artikel 13, eller i båda dessa, även om det leder till att samma uppgifter begärs två gånger. 9050/15 ph/ai/ss 25

Kapitel 3a Uppgifter som är tillgängliga för stiftaren Artikel 12 1. Före registreringen bör medlemsstaterna för SUP-bolagens stiftare göra tillgänglig uppdaterad, tydlig, kortfattad och användarvänlig information om nationell lagstiftning som åtminstone omfattar följande aspekter av SUP-bolags funktionssätt och registrering: a) Ledningsorganets befogenheter och ansvar, inbegripet företrädande av SUP-bolaget gentemot tredje parter. b) Krav på ledningsorganets och, i tillämpliga fall, tillsynsorganets ledamöter. c) Ledningsorganets och, i tillämpliga fall, tillsynsorganets beslutsfattande. d) Den enda bolagsmannens befogenheter. da) Aktieutdelningar och andra former av utdelningar. e) I tillämpliga fall, reservfonder. f) Alla formaliteter rörande registreringen enligt artikel 13. Medlemsstaterna ska också göra tillgängliga de relevanta bestämmelserna i nationell standardlagstiftning om åtminstone ovanstående aspekter på SUP-bolags funktionssätt och registrering, i förekommande fall, eller hänvisningar till dessa bestämmelser. 9050/15 ph/ai/ss 26

2. För tillämpningen av punkt 1 ska medlemsstaterna tillhandahålla information och nationell standardlagstiftning eller hänvisningar till dem i de nationella mallarna för stiftelseurkunderna eller på de nationella webbplatserna för registrering av SUP-bolag eller på annat sätt som gör det möjligt för stiftaren att enkelt få kännedom om dem. Dessa uppgifter och den nationella standardlagstiftningen ska vara tillgängliga kostnadsfritt på de officiella språken i den medlemsstat där registreringen sker. Medlemsstaterna ska sträva efter att även göra dem tillgängliga på andra språk, framför allt språk som används i internationella affärer. 3. De nationella webbplatserna för registrering via internet ska innehålla länkar till webbplatser för registrering via internet i andra medlemsstater. Denna skyldighet kan fullgöras genom en länk till en central EU-webbplats, t.ex. den europeiska e-juridikportalen, som tillhandahåller länkar till alla punkter för registrering av SUP-bolag via internet i medlemsstaterna. 9050/15 ph/ai/ss 27

Kapitel 4 Registrering Artikel 13 Formaliteter i samband med registreringen 1. Registreringsformaliteterna rörande SUP-bolag, framför allt vad gäller innehållet i och formen för nationella registreringsmallar, ska regleras i nationell lagstiftning, med förbehåll för kraven i följande punkter. 2. Medlemsstaterna ska tillåta att SUP-bolag registreras via en nationell registreringsmall 9 som är tillgänglig via internet, om stiftaren eller dennes företrädare förser registreringsmyndigheterna med följande uppgifter angående registreringen: a) De uppgifter som anges i artikel 11.3. aa) Uppgifter som rör det föreslagna namnet på SUP-bolaget. b) Uppgifter som behövs för identifiering av eller övriga uppgifter som rör ba) bb) medlen för att kommunicera med SUP-bolaget, i tillämpliga fall, den företrädare som inrättar SUP-bolaget på ledamotens vägnar, 9 Remark for lawyers linguists «template» means in French «modèle», whereas «application form» means formulaire de demande". In French, the relevant wording should be "formulaire" refering to registration of a company. 9050/15 ph/ai/ss 28

bc) bd) be) bf) bg) [utgår], [utgår], personer som är auktoriserade att godkänna SUP-bolagets räkenskaper (revisor), personer som, ensamma eller tillsammans, är auktoriserade att företräda SUPbolaget gentemot tredje parter, inbegripet i rättsliga förfaranden, tillsammans med befogenheter i fråga om företrädandet, alla verkliga ägare till SUP-bolaget. c) Huruvida ledningspersonerna och, i tillämpliga fall, tillsynsorganets ledamöter antingen enligt lagstiftningen eller enligt ett rättsligt eller administrativt beslut är obehöriga att fungera som ledningspersoner eller ledamöter i ett tillsynsorgan i den medlemsstat där bolaget är registrerat eller i någon annan medlemsstat. d) Det nominella värdet på den enda andelen och i förekommande fall det obetalda beloppet av andelen. e) Uppgifter rörande omvandlingen till ett SUP-bolag. f) Ett bankkonto till vilket vederlaget för andelen kan betalas in. g) SUP-bolagets stiftelseurkund. 9050/15 ph/ai/ss 29

3. Medlemsstaterna får besluta att inte kräva alla uppgifter i punkt 2 från stiftaren. Medlemsstaterna får dock kräva fler uppgifter än de som tas upp i punkt 2 om en stiftare har utnyttjat möjligheten enligt nationell lagstiftning att göra egna val i enlighet med artikel 11.4 och det från stiftaren behövs ytterligare uppgifter som inte omfattas av nationella standardregler. 4. Medlemsstaterna får kräva att SUP-bolagets stiftare inkommer med lämpligt bevismaterial för att styrka eller stödja de uppgifter som tas upp i punkterna 2 och 3 om detta bevismaterial begärs från privata bolag med begränsat ansvar som är förtecknade i bilaga I. 5. Punkterna 2, 3 och 4 i denna artikel påverkar inte tillämpningen av artiklarna 2 och 2a i direktiv 2009/101/EG och medlemsstaternas rätt att begära ytterligare uppgifter eller bevismaterial från SUP-bolagets stiftare vid tidpunkten för registreringen när det gäller krav som inte omfattas av detta direktivs tillämpningsområde. 6. Den nationella lagstiftning som avses i punkterna 2, 3 och 4 ska inte påverka möjligheten till sådan registrering via internet som avses i artikel 14.3 i detta direktiv. 7. Om underskrift eller försegling krävs för bevismaterial kan sådant bevismaterial undertecknas eller förseglas elektroniskt, i enlighet med förordning (EU) nr 910/2014. 9050/15 ph/ai/ss 30

Artikel 14 Registrering 1. Ett SUP-bolag ska registreras i en medlemsstat där det ska ha sitt säte och följa de regler som gäller i den medlemsstaten. 2. Ett SUP-bolag får ställning som juridisk person den dag som fastställs i nationell lagstiftning. Medlemsstaterna ska se till att det datum då SUP-bolaget får ställning som juridisk person och slutförandet av registreringsförfarandet bekräftas elektroniskt. 3. Medlemsstaterna ska se till att registreringsförfarandet för SUP-bolag som bildats från grunden kan genomföras helt och hållet på elektronisk väg utan att stiftaren behöver infinna sig hos någon myndighet i en medlemsstat (registrering via internet). Medlemsstaterna kan dessutom tillåta SUP-bolagen att registrera sig på andra sätt än via internet. Medlemsstaterna ska för SUP-bolag som bildats från grunden med hjälp av sådana nationella mallar som avses i artiklarna 11 och 13 slutföra registreringsprocessen inom fem arbetsdagar från det att den behöriga myndigheten mottagit all nödvändig juridisk dokumentation och information, utom när exceptionella omständigheter föreligger som gör det omöjligt att hinna inom denna tidsfrist. Skyldigheterna i denna punkt ska inte påverka tillämpningen av registreringsavgiften och eventuella andra formaliteter som ett SUP-bolag måste hantera för att kunna starta sin verksamhet i enlighet med nationell lagstiftning. 9050/15 ph/ai/ss 31

Artikel 14a Regler och villkor vid registrering 1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 14.3 ska registreringsprocessen, inbegripet eventuell laglighetskontroll, som kan bestå av kontroll av identitet på och rättskapacitet för stiftaren och/eller de företrädare som upprättat SUP-bolaget på stiftarens vägnar, regleras enligt nationell lagstiftning. 2. Medlemsstaterna ska fastställa procedurregler, inbegripet regler för godtagande av handlingar och annan information som lämnas till registreringsmyndigheten. 3. Medlemsstaterna ska inte kräva någon licens eller något tillstånd för att det ska vara möjligt att registrera ett SUP-bolag såvida inte innehav av en sådan licens eller ett sådant tillstånd före registreringen är oumbärligt för tillbörlig kontroll av utövande av viss verksamhet som fastställs i nationell lagstiftning. Detta ska inte påverka tillämpning av nationell lagstiftning som gör utövandet av viss verksamhet efter registeringen föremål för krav på licens eller tillstånd. Artikel 14b Erkännande av identifieringsbevis för registrering via internet 1. För registrering via internet av ett SUP-bolag ska registreringsmyndigheterna erkänna a) elektroniska identifieringsbevis utfärdade enligt ett elektroniskt identifieringssystem som godkänts för ett SUP-bolags registrering via internet av den medlemsstat där bolaget registreras, b) elektroniska identifieringsbevis utfärdade i en annan medlemsstat som uppfyller de krav som fastställs i artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014. 9050/15 ph/ai/ss 32

2. Registreringsmyndigheterna kan också erkänna andra elektroniska eller icke-elektroniska identifieringsbevis. När icke-elektroniska identifieringsbevis som har utfärdats i den medlemsstat där bolaget registreras erkänns av registreringsmyndigheten för registrering via internet ska samma typ av icke-elektroniska identifieringsbevis utfärdade i andra medlemsstater erkännas på samma sätt. 3. Medlemsstaterna får besluta att neka SUP-bolag registrering via internet i ett gränsöverskridande sammanhang i alla situationer då en stiftare använder elektronisk identifiering som inte är förenlig med förordningen om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden. 4. Detta direktiv påverkar inte de åtgärder som medlemsstaterna enligt nationell lagstiftning kan vidta om genuina misstankar om identitetsförfalskning föreligger, inbegripet åtgärder som kräver fysisk inställelse vid en myndighet i en medlemsstat och som fastställs från fall till fall. 5. Medlemsstaterna ska säkerställa att ingen åtgärd som vidtas för att uppfylla kraven i denna artikel och artikel 14a påverkar den möjlighet till registrering via internet som avses i artikel 14.3. Kapitel 5 En enda andel Artikel 15 En enda andel 1. Ett SUP-bolag får inte ha mer än en andel. Denna andel får inte delas upp. 2. Ett SUP-bolag får varken självt eller genom en person som handlar i eget namn men på SUPbolagets vägnar förvärva eller äga sin enda andel. 9050/15 ph/ai/ss 33

3. Om den enda andelen i ett SUP-bolag i enlighet med nationell lagstiftning får ägas av fler än en person ska dessa personer anses vara SUP-bolagets enda bolagsman. De ska utöva sina rättigheter genom en företrädare och meddela SUP-organets ledningsorgan, utan onödigt dröjsmål, namnet på företrädaren, namnen på samägarna samt alla eventuella ändringar i detta avseende. Så länge detta inte meddelats kan de rättigheter de utövar i SUP-bolaget komma att upphävas tillfälligt i enlighet med nationell lagstiftning. Företrädarens identitet ska registreras i ett relevant register eller föras in i ett register som företaget förvaltar och som är öppet allmänheten. Kapitel 6 Bolagskapital Artikel 16 Bolagskapital 1. Bolagskapitalet i ett SUP-bolag ska vara minst 1 EUR. I de medlemsstater som inte har euron som nationell valuta ska bolagskapitalet motsvara minst en enhet av den berörda medlemsstatens valuta. Medlemsstaterna får inte kräva att bolagskapitalet överstiger 1 EUR eller motsvarande en hel enhet av en medlemsstats valuta som inte är EUR. 2. SUP-bolags bolagskapital ska vara tecknat i sin helhet. 3. Medlemsstaterna får inte införa något högsta värde för den enda andelen. 4. Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 1 kan medlemsstaterna kräva att SUP-bolaget bygger upp en reservfond motsvarande en procentandel av SUP-bolagets vinst och/eller upp till det minimibolagskapital som krävs för privata bolag med begränsat ansvar enligt förteckningen i bilaga I. 9050/15 ph/ai/ss 34

Medlemsstaterna ska tillåta bolagen att bygga upp reserver. Detta ska inte påverka tillämpningen av kravet att redovisa eventuella reserver i balansräkningen, i enlighet med artikel 10 i direktiv 2013/34/EU och redovisningskrav i nationell lagstiftning. Artikel 17 Betalning av vederlag för andelen Om det enligt nationell lagstiftning krävs kontant betalning av vederlaget för andelen kan sådant vederlag betalas via varje kreditinstitut som beviljats tillstånd att bedriva verksamhet inom Europeiska unionen. Artikel 18 Utdelning 1. Medlemsstaterna ska säkerställa inrättandet av mekanismer i nationell lagstiftning som hindrar SUP-bolag från att inte kunna betala sina skulder efter att utdelning skett. 2. I enlighet med punkt 1 får medlemsstaterna fastställa att ett SUP-bolag inte tillåts ge utdelning till den enda bolagsmannen om a) de totala tillgångarna minus de totala skulderna som redovisas i SUP-bolagets senaste årsredovisning på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger, eller till följd av en sådan utdelning skulle komma att understiga bolagskapitalet plus de reserver som inte får delas ut enligt sådan nationell lagstiftning som kräver att SUP-bolaget bygger upp en reservfond i enlighet med artikel 16.4 eller enligt SUP-bolagets stiftelseurkunder, 9050/15 ph/ai/ss 35

och/eller b) en utdelning i form av vinst leder till att SUP-bolaget blir oförmöget att fullgöra sina skyldigheter då dessa förfaller till betalning inom en period av sex månader efter vinstutdelningen. 3. Vid tillämpning av punkt 2 b kan medlemsstaterna fastställa att ledningsorganet måste underteckna ett intyg före vinstutbetalningen där det skriftligen intygar att det efter att ha gjort en fullständig granskning av SUP-bolagets verksamhet och framtidsutsikter, vid dagen för intygets undertecknande, har bildat sig den rimliga uppfattningen att SUP-bolaget kommer att kunna fullgöra sina skyldigheter i den takt de förfaller till betalning inom den normala affärsverksamheten, under en period av sex månader efter utbetalningen av den föreslagna vinsten (ett solvensintyg). Om ett solvensintyg undertecknas ska det anses vara tillräckligt för efterlevnad av punkt 2 b och detta ska redovisas i registret. 4. Metoderna för genomförande av den mekanism som avses i punkterna 2 och 3 ska överlåtas till nationell lagstiftning. Detta kan framför allt innebära en möjlighet till antagande av en längre period jämfört med den som avses i punkterna 2b och 3, upp till ett år. 5. Medlemsstaterna får i sin nationella lagstiftning föreskriva begränsningar av utdelning till dem som omfattas av denna artikel förutsatt att sådana bestämmelser inte gör SUP-bolagen till föremål för strängare krav än den nationella lagstiftning som gäller för sådana privata bolag med begränsat ansvar som anges i bilaga I. 6. Medlemsstaterna ska kräva att all sådan utdelning eller minskning av bolagskapital som leder till utdelning till den enda bolagsmannen och som står i strid med denna artikel ska återbetalas till SUP-bolaget. 9050/15 ph/ai/ss 36