1 Årsrapport från AktieTorgets marknadsövervakning 2011 Innehåll 1. Inledning 2. Marknadsövervakningen organisation och arbetssätt 3. Nya listningar och avlistningar 4. Kursutveckling 5. Utredningar m m rörande de anslutna bolagen 6. Ärenden i disciplinkommittén 7. Utbildning av ledningspersoner 8. Utredningar rörande handeln 9. Anmälningar om marknadsmissbruk 10. Observationslistningar 11. Handelsstopp 12. Makulerade avslut 13. Budplikt och budregler 14. Flaggningsmeddelanden 15. Pressmeddelanden 16. Nyemissioner och administration 1. Inledning AktieTorget driver en s k handelsplattform för aktiehandel enligt lagen (2007:527) om värdepappersmarknaden och står därmed under tillsyn av Finansinspektionen. En kompetent och professionell marknadsövervakning är en förutsättning för att verksamheten vid en marknadsplats ska kunna bedrivas på ett sunt och effektivt sätt. Med en sund och effektiv verksamhet kan allmänhetens och marknadens förtroende för marknadsplatsen upprätthållas, vilket gagnar såväl marknadsplatsen, de listade bolagen som värdepappersmarknaden i stort. I denna rapport ges, i enlighet med 6 kap 7 Finansinspektionens föreskrifter (2007:17) om verksamhet på marknadsplatser, en överblick över marknadsövervakningen under 2011. Rapporten har ingetts till Finansinspektionen och har även publicerats på AktieTorgets hemsida, www.aktietorget.se
2 2. Marknadsövervakningen organisation och arbetssätt Handels- och informationsövervakningens organisation och uppgifter Aktietorgets marknadsövervakning är uppdelad i två delar, handels- och informationsövervakning. Handelsövervakningens uppgift är att övervaka kursbildningen - dvs lämnade order och genomförda avslut - för att kontrollera att handelsdeltagarna, banker och fondkommissionärer (som handlar för kunders räkning eller egen räkning) följer de krav som gäller för att få delta i handeln. Dessa krav återfinns i första hand dels i AktieTorgets handelsregler, dels i lagregler om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan. Informationsövervakningens uppgift är att granska att de att listade bolagen uppfyller kraven på informationsgivning, dvs i första hand att de ska offentliggöra regelbunden finansiell information (delårsrapporter) samt annan kurspåverkande information. Handels- och informationsövervakningen hänger emellertid i hög grad samman; för att få en fullödig bild av den ena delen är det nödvändigt att man även har grundläggande kunskap och kännedom om vad som sker på den andra delen. Hos AktieTorget utför därför i hög grad samma personer både kurs- och informationsövervakning och avdelningarna delar också samma lokal. Marknadsövervakningens verksamhet bedrivs självständigt och oberoende i förhållande till AktieTorgets övriga verksamhet. Under året har AktieTorget aktivt arbetat vidare med att utveckla de interna rutinerna. Vi har bland annat infört förbättrade rutiner för övervakning av att bolagen offentliggör kallelser och kommunikéer till bolagsstämmor i rätt tid och på korrekt sätt. Marknadsövervakningen består sammantaget av 6 personer. Chef för avdelningen är sedan april 2011 Jonas Myrdal, jurist med mångårig erfarenhet av värdepappers- och börsrätt. Handelssystem och övervakningssystem Handeln på AktieTorget sker i samma elektroniska handelssystem som används av Nasdag OMX Stockholm ( Stockholmsbörsen ). Som hjälpmedel inom handelsövervakningen använder AktieTorget ett handelsövervakningssystem, InstantWatch, som ger möjlighet att analysera kursbildningen i realtid och ökar marknadsövervakningens möjligheter att upptäcka såväl insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan som överträdelser av handelsreglerna. Systemet fungerar praktiskt så att det ger varningar av olika slag när olika typer av gränsvärden överskrids. Systemet är mer avancerat än vad som krävs enligt Finansinspektionens krav. Under 2011 har kursövervakningen hanterat och bedömt 4 047 (3600) varningar i InstantWatch. Vi har under året infört ett antal nya typer av varningar och vi har även infört en funktion som gör att vi får en varning om en insynsperson har handlat inom 30 dagar före offentliggörande av delårsrapport (vilket är förbjudet enligt AktieTorgets regler). Vidare har vi infört en kalenderfunktion som gör det möjligt för oss att i förväg bestämma att varningar ska visas vid vissa bestämda tidpunkter, t ex i samband med att bolag släpper en delårsrapport.
3 Administration och rådgivning Bortsett från de övervakande uppgifterna sköter marknadsövervakningen även administration kring börshandeln, exempelvis information till handelsdeltagarna och justering av historiska kurser vid s k bolagshändelser (nyemissioner, utdelningar etc). Marknadsövervakningen bistår även i stor omfattning de listade bolagen med upplysningar och rådgivning i informationsfrågor. Vidare utbildar marknadsövervakningen företrädare för de listade bolagen, se avsnitt 7 nedan. 3. Nya listningar och avlistningar Bolag som vill ansluta sina aktier till AktieTorget genomgår en särskild process som syftar till att säkerställa att anslutningsvillkoren är uppfyllda. Anslutningsprocessen omfattar i huvudsak att AktieTorget granskar bolaget, bland annat genom att besöka bolaget på plats, gå igenom ekonomi, styrsystem, viktiga avtal med mera. AktieTorget granskar vidare samtliga styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, vice VD och ekonomichef och eventuellt andra ledande befattningshavare samt ägare som innehar mer än 10 % av rösterna eller kapitalet. Granskningen sker bland annat genom kreditupplysningar, mediadatabaser, utdrag från Rikspolisstyrelsens belastningsregister, undersökningar hos Kronofogden och hos Bolagsverket. Bolaget ska slutligen ta fram ett prospekt godkänt av Finansinspektionen eller ett anslutningsmemorandum godkänt av AktieTorget. Under året har 14 (25) bolag anslutits till AktieTorget. Det sammanlagda marknadsvärdet vid introduktionstillfället för dessa 14 bolag var ca 430 Mkr. Under året har 19 bolag avlistats. Sex av dessa har avlistats på grund av nära förestående eller beslutad likvidation, konkurs eller liknande. Fyra av bolagen har lämnat listningen med den huvudsakliga motiveringen att verksamheten och utvecklingen avstannat i så hög grad att en listning inte längre är rimlig. Två bolag har avlistats pga uppköp. Sju bolag har lämnat AktieTorget för listning på annan marknadsplats. Vid årets slut var 125 (130) anslutna till AktieTorget. 4. Kursutveckling AktieTorgets index, vilket speglar den totala kursutvecklingen för de anslutna bolagen, har under året minskat med 30,58 (+ 29,32) procent. Indexet beräknas genom att varje bolag åsätts en vikt som motsvarar den andel som bolagets marknadsvärde har det totala marknadsvärdet av samtliga bolag. 5. Utredningar m m rörande de anslutna bolagen AktieTorget hanterar kontinuerligt ärenden av informationsgivningskaraktär. De flesta av dessa hanteras omedelbart per telefon eller e-post. När dessa når en mer väsentlig nivå genomförs en dokumenterad utredning. Dessa resulterar inte sällan i att AktieTorget ger bolaget en skriftlig påpekande och/eller begär att bolaget ska dels förklara varför misstag begåtts, dels ange vilka åtgärder som vidtas för att säkerställa att det inte sker igen. De flesta sådana ärenden (utom frågor av smärre eller obetydlig art) antecknas i minnesanteckningar. Minnesanteckningar görs även beträffande annan viktig information om bolagen, dvs utan att bolaget agerat felaktigt. Under året skrevs 240 minnesanteckningar.
4 6. Ärenden i disciplinkommittén AktieTorget har en disciplinkommitté som består av minst tre personer, varav minst en ska vara lagfaren och minst en ska ha erfarenhet av värdepappersmarknaden. Kommittén arbetar på i princip samma sätt som Nasdaq OMX Stockholms disciplinnämnd och är oberoende gentemot Aktietorget. Disciplinkommittén består av Anders Ackebo (ordförande), advokat och f d chef på Nasdaq OMX Stockholms marknadsövervakning, Björn Wendleby, advokat med stor erfarenhet av värdepappermarknadsfrågor, samt Anders Broström, jurist och bland annat f d ordförande i Svenska Fondhandlareföreningen. Under 2011 har AktieTorget lämnat ett bolagsärende, avseende Cellpoint Connect AB, till disciplinkommittén. Anmälan avsåg att bolaget hade offentliggjort att det ingått ett viktigt och, som det fick uppfattas, definitivt, avtal om förvärv av ett annat bolag. I själva verket var det dock uppenbart att ett bindande avtal var villkorat av en rad förhållanden skulle inträffa. Bolaget meddelades en allvarlig erinran för bristande informationsgivning. 7. Utbildning av ledningspersoner Inför listning har AktieTorget haft informationsutbildning med samtliga nytillkomna bolag. Dessutom har ytterligare ett par av de sedan tidigare listade bolagen genomgått utbildningen. Detta innebär att omkring 60 personer erhållit utbildning rörande aktiemarknaden, AktieTorget, regler om informationsgivning samt om praxis och god sed rörande den svenska aktiemarknaden. 8. Utredningar rörande handeln Handelsövervakningen följer handeln kontinuerligt. I stor omfattning sker bedömningen med stöd av InstantWatch men det sker även en övergripande manuell bevakning. Detta gäller i synnerhet när vi känner till, eller har anledning att misstänka, att kurspåverkande information kommer att släppas eller har läckt eller om vi har fått anledning att bevaka särskilda aktörer extra noga. Varningarna i InstantWatch följs upp med en kortare utredning som vederlägger eller belägger varningen. I sistnämnda fall sker ofta ytterligare utredning och inte sällan en s k 10-anmälan till Finansinspekti onen, se punkt 9 nedan. 9. Anmälningar om marknadsmissbruk Enligt lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument är AktieTorget skyldigt att snarast rapportera till Finansinspektionen, om det kan antas att en transaktion utgör eller har samband med insiderbrott eller otillbörlig marknadspåverkan. Under 2011 har AktieTorget lämnat 27 (39) anmälningar enligt 10 ovan. Av dessa har 10 avsett misstanke om insiderbrott och 17 misstanke om otillbörlig marknadspåverkan.
5 10. Observationslistningar Under året har 10 (8) nya bolag blivit observationslistade. Vid årets ingång och utgång fanns 8 respektive 11 bolag på observationslistan. I tre fall gällde det ansökan om avlistning, varav ett i samband med ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i bolaget. I de resterande sju fallen observationslistades bolagen till följd av en mycket osäker finansiell situation eller annan väsentlig osäkerhet kring bolagen. 11. Handelsstopp Under året har 16 (29) handelsstopp genomförts på AktieTorget. Handelsstopp sker oftast i följande situationer: 1. Kurspåverkande information sprids eller riskerar att spridas på ett okontrollerat sätt. 2. Bolaget avser att offentliggöra mycket omfattande och betydande kurspåverkande information och marknaden bedöms behöva en längre tid för att tillgodogöra sig innehållet i information. 3. Förutsättningar för en ändamålsenlig handel föreligger inte. Av de 16 handelsstoppen hörde 2 hemma i kategori 1, 1 i kategori 2 och 13 i kategori 3. 12. Makulerade avslut AktieTorget kan i enlighet med handelsreglerna i vissa fall tvångsmakulera avslut. Detta kan ske när så krävs för att säkerställa marknadens integritet eller i andra extraordinära situationer. Tvångsmakulering kan också ske när ett avslut beror på ett uppenbart fel eller misstag eller när avslutet väsentligt bryter mot lag, förordning eller mot AktieTorgets regler. Makulering kan också ske efter begäran av båda handelsparterna. Under 2011 makulerade AktieTorget ett eller flera avslut vid 65 (47) tillfällen. 13. Budplikt och budregler Beträffande bud på bolag som är listade på AktieTorget gäller NBKs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Vid tre tillfällen under året har offentliga bud lagts på AktieTorgsbolag, Nygren Invest i Ljusdal AB lade ett bud på 1,618 STRICT AB, engcon holding av lade ett bud på Mähler International AB och Stureguld AB lade ett bud på Guld Invest i Norden AB (pågående).
6 14. Flaggningsmeddelanden Ägare till bolag listade på AktieTorget erbjuds gratis distribution av flaggningsmeddelanden via AktieTorgets distributionstjänst, vilket utnyttjades vid 45 (62) tillfällen under 2011. 15. Pressmeddelanden Att informera media, aktiemarknaden och allmänheten samma information samtidigt till samtliga är grundläggande för en fungerande aktiemarknad, men det är normalt sett också en ganska dyr process för bolagen. Olika spridningstjänster säljs av ett antal olika distributörer, såsom Cision och Thomson Reuter, varvid kostnaden brukar ligga kring 2 000-3 000 kr per pressmeddelande. Bolag listade på AktieTorget erbjuds att gratis använda AktieTorgets distributionstjänst för pressmeddelanden. Detta resulterar i en god dialog med bolagen, en samlad och bra spridning för alla bolag, en för bolagen förenklad och kostnadseffektiv tjänst samt en marknadsövervakning som i hög grad kan arbeta förebyggande med bolagens informationsgivning. Totalt offentliggjordes cirka 3 200 (3 000) pressmeddelanden från de listade bolagen via AktieTorgets distributionstjänst under 2011. 16. Nyemissioner och administration Marknadsövervakningen hanterar också en mängd administration. AktieTorget har registrerat drygt 2 495 (2 400) förändringar i AktieTorgets offentliga insynsregister. Under året har 44 (35) företrädesemissioner har hanterats med tillhörande marknadsmeddelanden, indexberäkningar, framtagande av korrigeringsfaktor, handel i teckningsrätter, betalda tecknade aktier. Totalt offentliggjorde marknadsövervakningen ut 207 (272) marknadsmeddelanden under året. Dessa har förutom nyemissionerna hanterat bland annat sammanläggningar av aktier, utdelningar, namnändringar och observationsnoteringar. För mer information eller frågor, kontakta Jonas Myrdal, chef för marknadsövervakningen på AktieTorget, 08-545 03 803. 2012-02-08 Jonas Myrdal