VALBEREDNINGENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG OCH MOTIVERADE YTTRANDE INFÖR ÅRSSTÄMMAN I MOMENT GROUP AB (PUBL) DEN 8 MAJ 2018 Valberedningens sammansättning Valberedningen för MOMENT GROUP AB (publ), org. nr 556301-2730 ("bolaget") som utsetts enligt de principer som antogs av extra bolagsstämman den 15 december 2017 har inför årsstämman 8 maj 2018 bestått av Bo Wallblom (representant för Wallblomgruppen), Kenneth Engström (representant för Engströms Trä i Brynje AB), och Stefan Gerhardsson (representant för eget innehav) samt styrelsens ordförande Jan Friedman. Kenneth Engström har varit valberedningens ordförande. Redogörelse för valberedningens arbete Valberedningen har inför årsstämman 2018 haft tre protokollförda möten samt löpande haft kontakt per telefon och epost. Valberedningen har haft kontakt med styrelseledamöterna samt tagit del av information om bolagets verksamhet, styrelsearbete och fokusområden. Valberedningen har även tagit del av resultatet av styrelsens utvärdering av sitt arbete. Därtill har revisionsutskottets ordförande, Emil Ahlberg, informerat valberedningen om arbetet i styrelsen, revisionsutskottet samt bolagets ekonomifunktion. Emil Ahlberg har vidare informerat valberedningen om utvärderingen av revisionsarbetet som revisionsutskottet har gjort under 2017, samt revisionsutskottets förslag avseende val av revisor. Vidare har valberedningen genomfört kandidatintervjuer samt så kallad heder- och vandelprövning av de föreslagna kandidaterna. Med beaktande av ovanstående har valberedningen fått ett bra underlag för att bedöma om styrelsens sammansättning är tillfredsställande, om behovet av kompetens, bredd och erfarenhet i styrelsen är tillgodosett samt att lämna förslag om revision av bolaget. Aktieägare har haft möjlighet att lämna förslag och synpunkter avseende valberedningens arbete inför årsstämman 2018. Valberedningens förslag Valberedningen lämnar härmed följande förslag inför årsstämman den 8 maj 2018. Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att Jan Friedman utses till ordförande på bolagsstämman. 1 5
Fastställande av antal styrelseledamöter Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter. Fastställande av styrelsearvode Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 275 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 130 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Valberedningen föreslår att arvode, utöver styrelsearvode, ska utgå till ledamöterna i styrelsens utskott enligt följande: Revisionsutskott: 35 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till envar övrig ledamot i utskottet. Ersättningsutskott: 35 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till envar övrig ledamot i utskottet. Det noteras att ersättningsutskottet för närvarande består av tre ledamöter och att revisionsutskottet för närvarande består av två ledamöter. Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning i bolaget eller koncernbolag ska dock inte erhålla styrelsearvode. Fastställande av revisorsarvode Valberedningen föreslår att revisorerna ersätts för skälig kostnad enligt räkning baserad på verklig tidsåtgång. Val av styrelse samt styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Jan Friedman, Emil Ahlberg, Leif Nilsson och Bo Wallblom, samt nyval av Hellen Wohlin Lidgard, Åsa Tillberg Widell och Åsa Knutsson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats, www.momentgroup.com. Eva Hamilton, Mats Wedin och Carl Henric Wallblom har avböjt omval. Valberedningen föreslår att stämman utser Jan Friedman till styrelsens ordförande. Den föreslagna styrelsen presenteras nedan. Förslaget till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Val av revisor Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall Ernst & Young Aktiebolag väljs, kommer Staffan Landén att utses till att fortsatt vara huvudansvarig revisor. Förslaget till revisor överensstämmer med revisionsutskottets förslag till revisor. Fastställande av instruktion för valberedningen inklusive principer för hur valberedningen utses Valberedningen föreslår instruktion för valberedningen samt principer för hur valberedningen utses, enligt bilaga, som i allt väsentligt överensstämmer med vad som tidigare fastställts av bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande över förslaget till styrelse Valberedningen gör bedömningen att den föreslagna styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, är ändamålsenligt sammansatt för att kunna möta de krav bolagets verksamhet ställer. Valberedningen har härvid särskilt beaktat bolagets strategiska utveckling, styrning och kontroll samt de krav som dessa faktorer ställer på 2 5
styrelsens kompetens och sammansättning. Förlag till nyval av Hellen Wohlin Lidgard, Åsa Tillberg Widell och Åsa Knutsson bedöms bl.a. förstärka styrelsens kompetenser inom strategisk analys, digitala lösningar, förvärv samt corporate communication inklusive investor relations. Den mångfaldspolicy som valberedningen har tillämpat är Svensk kod för bolagsstyrnings regel 4.1. Valberedningen anser att mångfald vid sammansättning av styrelsen i enlighet med reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning är en viktig aspekt och valberedningen anser sig ha tagit hänsyn till behovet av en väl fungerande styrelsesammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Föreslagen styrelse inför årsstämman 2018 utgörs av sju personer, varav fyra män och tre kvinnor. Könsfördelningen är således jämn. Redovisning av kostnader Arvode har inte utgått till valberedningens ledamöter för arbetet inom valberedningen. Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande. Ersättning för sådana kostnader har under valberedningens mandatperiod utgått vid enstaka tillfällen med mindre belopp och har huvudsakligen avsett reskostnader. April 2018 VALBEREDNINGEN I MOMENT GROUP AB (PUBL) 3 5
PRESENTATION AV DE FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTERNA Ledamöter föreslagna för nyval: Hellen Wohlin Lidgard Född 1969. Bakgrund och arbetslivserfarenhet: Hellen Wohlin Lidgard har lång erfarenhet av uppdrag såsom VD och styrelseledamot i snabbväxande tjänste- och produktbolag. Hon har bland annat grundat och varit VD för Pointer Sweden AB samt varit VD för Affecto Sweden AB och Ping Pong AB. Hellen Wohlin Lidgard är civilingenjör med examen från Kungliga Tekniska högskolan och har även bland annat en diplomutbildning för finansanalytiker vid Handelshögskolan IFL Executive Education. Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i sjunde AP-fonden, styrelseordförande i Bonzun, styrelseordförande i ROA samt partner och styrelseledamot hos Ceres Advisors. Åsa Tillberg Widell Född 1966. Bakgrund och arbetslivserfarenhet: Åsa Tillberg Widell har gedigen erfarenhet av nyhetssektorn och har tidigare varit redaktionschef och medlem av företagsledningen på Dagens Industri och därefter på Dagens Nyheter samt senast VD och publicistiskt ansvarig för Nyhetsbolaget AB. Åsa Tillberg Widell har bland annat studerat vid journalisthögskolan vid Stockholms universitet. Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot och styrelseordförande i Media Hub Oy, Helsingfors, ett TV-produktionsbolag som ägs av Bonnier. Åsa Knutsson Född 1962. Bakgrund och arbetslivserfarenhet: Åsa Knutsson är för närvarande chef för direktinvesteringar hos Saminvest och VD för Fouriertransform samt innehar uppdrag som styrelseledamot i Mittkapital i Jämtland och Västernorrland AB och Inlandsinnovation AB. Tidigare har hon bland annat varit affärsområdeschef och investeringsansvarig hos Industrifonden, VD för Lead Incubator samt investment controller på Investor Growth Capital. Åsa Knutsson är civilekonom med examen från Stockholms universitet. Ledamöter föreslagna för omval: Jan Friedman Född 1952, invald 2014 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Jan Friedman är numera engagerad i investeringsverksamheter och medverkar i olika styrelser. Tidigare har han bland annat ansvarat för etablerandet av många av Kinneviks mediainvesteringar satsningar som la grunden till MTG. Senare var han ansvarig för starten av Radio Rix och verksam som rådgivare åt ledningen i flera kommersiella TV-bolag. Under de senaste 15 åren har han varit med och etablerat flera välkända e-handelsföretag som bl.a. Netonnet, Tretti och LensOn. Jan Friedman är civilekonom med examen från Handelshögskolan i Stockholm. Antal aktier i bolaget: 143 745 st 4 5
Andra väsentliga uppdrag: Ordförande i Sportamore AB (publ), Ticmate AB, Nordic Public Affairs AB, Grönklittsgruppen AB samt ledamot i Vitec Software Group AB och Malux AB. Emil Ahlberg Född 1976, invald 2015 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Emil Ahlberg är en av tre grundare av fondbolaget PSG Capital AB, som bildades 2008. PSG Capital förvaltar fonden PSG Micro Cap, vilken är en långsiktig engagerad ägare i småbolag noterade främst på Stockholmsbörsen. Närmast före PSG Capital var Emil Investment Manager på det nordiska riskkapitalbolaget Provider Venture Partners AB (2004-2008). Dessförinnan arbetade Emil Ahlberg på Investor Growth Capital, Inc., ett helägt dotterbolag till Investor AB, (2000-2004). Emil Ahlberg har en M.Sc. från Stanford University, USA, och en M.Sc. från Chalmers tekniska högskola i Göteborg, samt har studerat ekonomi vid Harvard University, USA. Andra väsentliga uppdrag: Inga övriga styrelseuppdrag. Leif Nilsson Född 1949, invald 2017 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Leif Nilsson var tidigare VD för Göteborg & Co och har en bakgrund inom marknadsföring, destinationsutveckling, evenemang, turism samt bygg- och fastighetsbranschen. Idag är han engagerad inom en investeringsverksamhet och återfinns i ett antal olika styrelser. Andra väsentliga uppdrag: Ordförande i Dunross AB och Stiftelsen Dunross. Ledamot i Danske Bank regionstyrelse, Grönklittsgruppen AB och Chalmers Studentbostäder. Bo Wallblom Född 1948, invald 2012 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Bo Wallblom är i dag styrelseordförande i Lesley-Gruppen, en koncern han grundade för drygt 30 år sedan och där han tidigare var koncernchef, en befattning hans ene son idag innehar. Lesley AB verkar genom dotter- och systerbolag i Sverige, Norge, Finland och USA och bolagen är aktiva inom fastigheter, offshore, skönhetsindustrin samt förmögenhetsförvaltning. Antal aktier i bolaget: 3 548 843 st Andra väsentliga uppdrag: Ordförande i Lesley Group AB samt koncernens samtliga dotterbolag. Oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget: NEJ 5 5