Valberedningens i Swedbank AB förslag till beslut enligt punkterna 2, 11, 12, 13, 14 samt 15 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014 Valberedningen inför årsstämman 2014 Årsstämman i Swedbank 2013 beslutade om en valberedningsprocess inför årsstämman 2014 (den fullständiga processen återges inte här). Valberedningen ska enligt detta beslut bestå av fem ledamöter, nämligen styrelsens ordförande och de fyra aktieägare eller ägargrupper som önskar utse en ledamot och har de största aktieinnehaven i banken, med utgångspunkt från känt aktieägande den sista bankdagen i augusti 2013. Valberedningen har bestått av följande personer: Lennart Anderberg, utsedd av ägargruppen Föreningen Sparbanksintressenter, tillika ordförande i valberedningen Ramsay Brufer, utsedd av Alecta Pensionsförsäkring Jens Henriksson, utsedd av ägargruppen Folksam Tommy Hjalmarsson, utsedd av ägargruppen Sparbanksstiftelserna Anders Sundström, styrelseordförande Swedbank AB Valberedningen har inför årsstämman lämnat förslag till val av ordförande vid stämman antal styrelseledamöter arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete arvode till revisor val av styrelseledamöter och styrelseordförande val av revisor principer för utseende av valberedning Valberedningens arbete inför årsstämman Valberedningen konstituerade sig under september 2013 med Lennart Anderberg som ordförande. Valberedningens sammansättning offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 17 september 2013. Valberedningen har sammanträtt nio gånger och däremellan haft andra kontakter. Valberedningens ledamöter har inte rätt till något arvode eller annan ersättning från Swedbank för sitt arbete. från aktieägare, utöver de som ingått i valberedningen, har inte inkommit till valberedningen.
2 Valberedningen har fått redogörelser av styrelseordföranden och verkställande direktören över Swedbanks verksamhet. Swedbanks revisor har redogjort för sin syn på Swedbank och samarbetet med styrelsen och ledningen. Valberedningen har också, i relevanta delar, tagit del av resultatet av en utvärdering av styrelsearbetet, inklusive styrelseordförandens och övriga styrelseledamöters insatser. Styrelseutvärderingen har skett dels genom samtal mellan styrelseordföranden och varje styrelseledamot, dels genom en skriftlig enkät utan inblandning av någon extern part. Därutöver har valberedningen tagit del av två ytterligare styrelseledamöters syn på verksamheten, styrelsens arbete, styrelseordföranden och därmed sammanhängande frågor. Styrelseordföranden har inte varit närvarande vid mötena mellan valberedningen och övriga styrelseledamöter. Valberedningen har utifrån redogörelser och övrig information diskuterat styrelsens sammansättning, vilken kompetens som bör vara representerad i styrelsen och styrelsens storlek. Valberedningen har fortsatt sitt arbete med att sammanställa och kontinuerligt uppdatera en lista över tänkbara kandidater till styrelsen för att långssiktigt säkra rekrytering av ledamöter till bankens styrelse. Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU ( CRD IV ), som innehåller nya regler för kapitaltäckning, likviditet och bolagsstyrning, trädde i kraft 1 januari 2014. CRD IV måste implementeras i svensk lagstiftning och förväntas träda ikraft 1 juli 2014. Sveriges regering annonserade den 24 januari 2014 att bestämmelserna om antal uppdrag en styrelseledamot får inneha som ledamot i en bank ska tillämpas undantagslöst fr.o.m. 1 juli 2014. Valberedningen har i sitt arbete tagit hänsyn till dessa nya bestämmelser. Valberedningen har slutligen i enlighet med kraven från den Europeiska banktillsynsmyndigheten (EBA) gjort en lämplighetsbedömning av kandidaterna baserat på EBAs riktlinjer härom. Valberedningen har i denna bedömning utvärderat kandidaternas erfarenhet, anseende, eventuella intressekonflikter och lämplighet i övrigt och dokumenterat detta. Dessutom har valberedningen bedömt kandidaternas möjlighet att lägga ned tillräckligt med tid, den sammanlagda kollektiva kunskapen och expertisen. Utöver valberedningens lämplighetsbedömning har samtliga till omval föreslagna kandidater sedan tidigare lämplighetsprövats av Finansinspektionen. Även för den till nyval föreslagna kandidaten har ansökan om lämplighetsprövning lämnats in till Finansinspektionen. Valberedningen har dessutom diskuterat val av revisor, styrelsearvode, revisorsarvode och principer för utseende av valberedning. Valberedningen har slutligen diskuterat val av stämmoordförande.
3 Valberedningens förslag till årsstämman Ordförande vid årsstämman Valberedningen föreslår att advokat Claes Zettermarck väljs till ordförande vid stämman. Advokat Claes Zettermarck är lämplig att leda årsstämman med hänsyn till bl. a. sin aktiebolagsrättsliga kompetens. till antal styrelseledamöter att väljas av stämman Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av nio ledamöter. Enligt Swedbanks bolagsordning ska styrelsen bestå av minst sju och högst elva ledamöter. Valberedningen anser att bolagsordningens bestämmelser om lägsta och högsta antal ledamöter är lämpliga och att det är möjligt att föreslå en sänkning eller höjning av antalet ledamöter beroende på omständigheterna från år till år. Antalet ledamöter föreslås således vara nio, en sänkning med en ledamot jämfört med föregående år. till styrelsearvode och revisorsarvode Valberedningen föreslår, med hänsyn till de ökade kraven på styrelseledamöter, höjda arvoden på årsbasis enligt följande: styrelsens ordförande till 2 350 000 kr (1 350 000 kr) (och det noteras att Anders Sundström, nuvarande styrelseordförande, inte har varit närvarande vid valberedningens diskussioner om förslag till arvode för styrelseordförande), styrelsens vice ordförande till 800 000 kr (675 000 kr), övriga styrelseledamöter till 500 000 kr (400 000 kr), ordföranden i styrelsens revisionsutskott till 250 000 kr (175 000 kr) samt till övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott till 200 000 kr (125 000 kr). Oförändrat arvode föreslås till varje ledamot i styrelsens ersättningsutskott dvs 100 000 kr samt till ordföranden i styrelsens risk- och kapitalutskott dvs 250 000 kr. Valberedningen föreslår vidare en sänkning av arvodet till övriga ledamöter i styrelsens risk- och kapitalutskott till 200 000 kr (250 000 kr). Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode kan, efter särskild överenskommelse mellan styrelseledamot och Swedbank och förutsatt att det är kostnadsneutralt för Swedbank samt att styrelseledamoten uppfyller de formella krav som ställs för sådan fakturering, faktureras genom av styrelseledamot helägt bolag. Om sådan fakturering sker ska arvodet kunna ökas med ett belopp motsvarande Swedbanks besparing. De nuvarande styrelsearvodena beslutades vid årsstämman 2008 och har sedan dess inte höjts som en konsekvens av att banken tagit del av Riksgäldens statliga garantiprogram. Under 2014
4 kommer dock avtalet mellan Swedbank och Riksgälden att löpa ut. Valberedningen föreslår med anledning av detta oförändrade arvoden för nästa mandatperiod så länge Swedbanks avtal med Riksgälden gäller och därefter en förändring enligt ovan för att anpassa arvodena så att de är marknadsmässiga, dock ej marknadsledande. och motivering revisorsarvode Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, som tidigare och som kutym är, ska utgå enligt godkänd räkning. till val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningen har fastlagt följande principer att bilda utgångspunkt för dess nomineringsarbete för styrelseledamöter: styrelsen ska ha en ändamålsenlig sammansättning och kompetens med hänsyn till bankens verksamhet, utvecklingsskede och förväntade framtida inriktning samt behovet av förnyelse och vikten av kontinuitet styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund styrelsen ska ha ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till banken, bankledningen och bankens större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet en jämn könsfördelning ska eftersträvas över tiden suppleanter till stämmovalda ledamöter ska inte utses Valberedningen föreslår omval av samtliga åtta ledamöter som förklarat sig stå till förfogande för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma och nyval av Maj-Charlotte Wallin. Omval Siv Svensson Ulrika Francke Göran Hedman Lars Idermark Anders Igel Pia Rudengren Anders Sundström Karl-Henrik Sundström Nyval Maj-Charlotte Wallin Valberedningen föreslår att årsstämman utser Anders Sundström till ordförande. Det noteras att Anders Sundström, nuvarande styrelseordförande, inte har varit närvarande vid valberedningens diskussioner om förslag till styrelseordförande. Valberedningen har informerats om att styrelsen har för avsikt att utse Lars Idermark till vice ordförande. Charlotte Strömberg och Olav Fjell har tackat nej till omval med anledning av det nya regelverket och dess begränsningar av antal styrelseuppdrag. Samtliga övriga styrelseledamöter har förklarat sig stå till förfogande för omval.
5 Valberedningen bedömer det lämpligt att till nyval föreslå Maj-Charlotte Wallin (född 1953) som har gedigen erfarenhet med finansiell bakgrund från det svenska näringslivet, bl. a. som VD för AFA Försäkring. Hon har även haft olika ledande befattningar, bland annat för Alecta pensionsförsäkring, Stockholms läns landsting, Jones Lang LaSalle Asset Management Services AB samt Skandia Fastighet. Maj-Charlotte Wallin är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Valberedningen anser att de föreslagna styrelseledamöterna är erfarna personer som besitter den kunskap som erfordras för att som styrelseledamöter tillvarata Swedbanks och dess ägares intressen på bästa sätt. De föreslagna ledamöternas oberoende Samtliga föreslagna ledamöter, utom Göran Hedman, är enligt valberedningen att anse som oberoende i förhållande till banken, bankledningen och bankens större aktieägare enligt kriterierna i Svensk kod för bolagsstyrning. Göran Hedman är verkställande direktör i Sparbanken i Enköping. Göran Hedman anses vid en samlad bedömning av samtliga omständigheter inte vara oberoende i förhållande till Swedbank, varvid det samarbetsavtal som finns mellan Swedbank och Sparbanken i Enköping har vägts in vid bedömningen som en avgörande faktor. Göran Hedman anses vara oberoende i förhållande till bankledningen och bankens större aktieägare. Utförligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.swedbank.se under rubriken årsstämma. till val av revisor Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Vid årsstämman 2010 valdes det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2014. Huvudansvarig för uppdraget är auktoriserade revisorn Svante Forsberg. Han har varit huvudansvarig för revisionen i Swedbank under fyra år - och kommer p.g.a. oberoenderegler om revision, kunna vara huvudansvarig revisor under tre år till. Deloitte AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir årsstämmans val, det avser att återigen utse auktoriserade revisorn Svante Forsberg som huvudansvarig för revisionen. Valberedningen har tagit del av styrelsens revisionsutskotts redogörelse och synpunkter avseende förslag till revisorsval i Swedbank, inklusive resultatet av utskottets utvärdering av revisionsinsatsen. Valberedningen anser att det är lämpligt att föreslå omval av Deloitte AB till revisor eftersom Deloitte är väl förtrogen med Swedbankkoncernen och därmed på ett effektivt sätt kan hantera uppdraget som revisor. Principer för utseende av valberedning Valberedningen föreslår en valberedningsprocess i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning och följande principer.
6 Valberedningen består av fem ledamöter. Ledamöterna utgörs av styrelsens ordförande och därutöver av de fyra aktieägare som önskar utse en ledamot och har de största aktieinnehaven i banken, med utgångspunkt från känt aktieägande den sista bankdagen i augusti 2014. Vid tillämpningen av dessa principer ska en grupp aktieägare anses som en ägare, om de är ägargrupperade i Euroclearsystemet eller har offentliggjort och samtidigt till banken, via styrelsens ordförande, meddelat att de träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bankens förvaltning. Vid utseende av valberedning ska aktieägare som önskar utse ledamot bekräfta till styrelsens ordförande att de förhållanden som enligt ovan ger aktieägaren rätt att utse ledamot fortfarande är korrekta. Valberedningen har rätt att adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fyra ägare som har de största aktieinnehaven i banken och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen. Adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut. Valberedningen gör en årlig lämplighetsbedömning enligt av valberedningen fastställda kriterier för föreslagna styrelseledamöter - utöver den lämplighetsbedömning som sker av tillsynsmyndigheten baserat på den Europeiska banktillsynsmyndighetens riktlinjer. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättas, om valberedningen så beslutar, med en annan person som representerar samme aktieägare eller med en person som representerar den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen. Ingen ersättning för arbete eller nedlagda kostnader ska utgå till ledamot av valberedningen. Valberedningen har rätt att på bankens bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift. Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om: - val av ordförande vid stämman - antal styrelseledamöter - arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete - arvode till revisor - val av styrelseledamöter och styrelseordförande - val av revisor - principer för utseende av valberedning Valberedningen konstaterar att Svensk kod för bolagsstyrning anger att bolagsstämman ska utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses samt att stämmans beslut ska
7 innefatta förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört. Banken har sedan 2005 haft den nu föreslagna modellen för utseende av valberedning. Valberedningen anser att nuvarande modell som innebär att bolagsstämman anger hur ledamöterna i valberedningen ska utses, även tills vidare är den mest lämpliga modellen för Swedbank.