Årsredovisning 2010 Coeli Private Equity 2009 AB PRIVATE EQUITY
VD HAR ORDET Det är glädjande att se att marknaden har återhämtat sig från den finansiella krisen som seglade upp under hösten 2008. Vi kan konstatera att den nordiska och framförallt den svenska Private Equitymarknaden har klarat krisen på ett bra sätt. Både intresset för att göra affärer och intresset att investera i detta investeringssegment har ökat kraftigt under det gångna året. För Coeli Private Equity har det fjärde kvartalet 2010 varit vårt starkaste kvartal någonsin vad avser att teckna sig för denna typ av investering. Under lågkonjunkturen hade köpare och säljare ofta svårt att mötas vad avser pris och övriga villkor men nu ser vi en klart ökad förmåga att komma till avslut. Det mindre segmentet av utköpsaffärer, vilket Coeli Private Equity fokuserar på, har klarat sig särskilt bra. Jag kan se att de allra flesta portföljbolag, i de riskkapitalfonder som vi har valt att investera i, idag står starka med en hälsosam tillväxt vad avser både försäljning och resultat. Den fortsatta utvecklingen av värdet i våra portföljer hänger väl samman med konjunkturutvecklingen i Norden och framför allt i övriga Europa. Både tillväxten i industrin och i den privata konsumtionen har varit osedvanligt god i Sverige och det är vår bedömning att detta kommer skapa en god värdetillväxt i våra portföljbolag framöver, även om tillväxten i industrin skulle komma att mattas av något de närmsta åren. Den utmaning som branschen nu står inför att är att göra resultatrika avyttringar av de portföljbolag som riskkapitalfonderna investerat i. Coeli Private Equitys portfölj är fortfarande relativt ung vilket innebär att det kommer att dröja några år innan vi ser att antalet avyttringar ökar. Glädjande att se, är att det under året som gått, har gjorts två avyttringar av portföljbolag i riskkapitalfonden Valedo Partners Fund I AB, i vilken Coeli Private Equity 2006 och Coeli Private Equity 2007 AB har investerat i. Som en följd av finanskrisen har det under de senaste två åren varit relativt få riskkapitalfonder som sökt nytt kapital. Under de kommande åren är det därför flera fonder som kommer att vilja öka sin investeringskapacitet. Coeli Private Equity kommer därför att vara mycket aktiva och utvärdera flera olika riskkapitalfonder för att göra nya investeringar. Coeli Private Equity har sedan vi startade vår första årsfond för fem år sedan, nått en position som den ledande fondifondaktören inom det mindre och medelstora buyoutsegmentet i Norden. Det är vår målsättning att kunna ge dig som är långsiktig investerare i våra Private Equitybolag en bättre riskjusterad avkastning än vad exempelvis de nordiska börserna kan ge under samma tidsperiod. En av framgångsfaktorerna för detta är att vi även fortsättningsvis får tillgång till de allra bästa riskkapitalfonderna. Välrenommerade riskkapitalfonder är ofta selektiva med vem de tar in som investerare och blir i många fall övertecknade. Mitt arbete är att se till att vi även framöver får möjligheten att investera i dessa fonder. Den Private Equityfond som vi hittills har tecknat i detta årsbolag är CapMan Buyout IX A L.P. Vi har fortfarande kvar kapital att teckna med andra riskkapitalfonder och vårt mål är att allt ska vara utfäst innan sommaren 2011. Sammanfattningsvis är jag nöjd med det år som gått, framförallt med tanke på marknadens återhämtning och det starka intresset för Coeli Private Equity. Nu blickar vi framåt och det är med stor tillförsikt jag välkomnar år 2011 som ett år med möjlighet att öka värdet på vår fondportfölj. Med vänliga hälsningar Jan Sundqvist Verkställande direktör 2
ÅRSREDOVISNING COELI PRIVATE EQUITY 2009 AB (PUBL), ORG NR 5567626873 Styrelsen och verkställande direktören för Coeli Private Equity 2009 AB får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 2010. FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets totala medel om 47 MSEK var den 31 december 20 procent utfäst genom att bolaget tecknat investeringsavtal med en fond (se nedan). INVESTERINGAR CapMan Buyout IX A L.P CapMan är en ledande kapitalförvaltare inom Private Equity med inriktning på alternativa placeringar i Norden och Ryssland. Bolaget förvaltar fonder till ett värde av cirka EUR 3,5 miljarder och har sex investeringsområden CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia, CapMan Public Market och CapMan Real Estate var och en med egna fonder och eget investeringsteam. CapMan etablerades 1989 och har lång erfarenhet inom fondförvaltning samt som partner till investerare och entreprenörer. Bolaget har i dag över 150 anställda och kontor i Stockholm, Helsingfors, Köpenhamn, Oslo, Luxemburg och Moskva. Coeli Private Equity 2006 AB har investerat i CapMan Life Science IV och Coeli Private Equity 2007 AB samt Coeli Private Equity 2009 AB i CapMan Buyout Fund IX A L.P. CapMan Buyout IX A L.P fokuserar på nordiska bolag inom midcapsegmentet. Totalt har nio fonder rests av CapMan Buyout och ca 45 bolag har redan avyttrats i dessa portföljer. Mer information återfinns på fondens hemsida www. capman.com. Coeli Private Equity 2009 AB har utfäst 1 MEUR till CapMan Buyout IX A L.P. Utfäst kapital Avrop 35 % Utestående 65 % 3
RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet och samtidigt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 20 procent av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 7 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. ÄGARFÖRHÅLLANDEN Bolagets moderbolag är Coeli Private Equity Management AB. Moderbolaget har 96,5 procent av rösterna och 73,1 procent av antalet aktier. HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRETS UTGÅNG Inga händelser efter räkenskapsåret utgång finns att rapportera. FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Överkursfond 45 175 370 Balanserat resultat 164 470 Årets resultat 187 223 Kronor 45 198 122 Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras enligt nedan: utdelning till P1aktieägare (1,41 kr/aktie) 705 000 att till nästa år balanseras 44 493 122 Kronor 45 198 122 Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna värdeöverföringen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 23 st. (försiktighetsregeln). Den föreslagna utdelningen till ägarna av preferensaktie P1 (Coeli Private Equity Management AB) är i enlighet med gällande avtal och bolagsordning. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) Rörelsens kostnader: 20100101 20101231 20080722 20091231 Förvaltningsavgift (not 1) Personalkostnader (not 2) Övriga externa kostnader (not 3) 590 890 32 855 46 042 65 710 102 462 Summa rörelsens kostnader 669 787 168 172 RÖRELSERESULTAT 669 787 168 172 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Räntekostnader och liknande kostnader Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 6) Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 4, 7) Övriga finansiella poster (not 5) 12 402 23 065 262 386 1 479 503 349 445 3 702 Summa resultat från finansiella investeringar 857 010 3 702 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 187 223 164 470 ÅRETS RESULTAT 187 223 164 470 5
BALANSRÄKNING (SEK) 20101231 20091231 Tecknat ej inbetalt kapital 25 454 000 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 6) Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar 3 042 406 3 042 406 3 042 406 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar Summa kortfristiga fordringar Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 7) Summa kortfristiga placeringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar 313 701 313 701 39 465 802 39 465 802 3 290 525 43 070 028 20 806 145 20 806 145 SUMMA TILLGÅNGAR 46 112 434 46 260 145 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 8) Bundet eget kapital Aktiekapital Ej registrerad nyemission Summa bundet eget kapital 683 900 683 900 586 000 25 454 000 26 040 000 Fritt eget kapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital 45 175 370 164 470 187 223 45 198 122 45 882 022 19 831 181 164 470 19 666 711 45 706 711 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 194 482 35 930 230 412 20 442 467 282 65 710 553 434 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 46 112 434 46 260 145 STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER Inga 5 842 748 Inga Inga 6
ALLMÄNNA VÄRDERINGS OCH REDOVISNINGSPRINCIPER Coeli Private Equity 2009 AB:s årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagens och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2reglerna). Alla belopp anges i svenska kronor om inget annat framgår. FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Finansiella tillgångar i denna kategori, vilka består av fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag, värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Onoterade andelar i fonder värderas till Coeli Private Equity 2009 AB:s andel av det värde som fondadministratören framräknar av fondens sammanlagda innehav och uppdateras då en ny värdering erhålls. Om bolaget bedömer att den av fondadministratören genomförda värderingen inte i tillräcklig grad har tagit hänsyn till faktorer som påverkar värdet på de underliggande innehaven görs en justering av värdet. Direkta innehav värderas baserade på branschens sedvanliga värderingsprinciper, EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association). I de fall underliggande fondstrukturer inte rapporterat slutliga reviderade capital accounts vid avgivande av årsredovisningen baseras värderingen på preliminära capital accounts från respektive underliggande fondstruktur. FORDRINGAR Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt. UTLÄNDSK VALUTA Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Tillgångar såsom exempelvis investeringar i riskkapitalstrukturer i utländsk valuta samt skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. Valutakursdifferenser som uppkommer vid omräkning redovisas i resultaträkningen. DERIVATINSTRUMENT Derivatinstrument utgörs av valutaterminskontrakt som används för att täcka kassaflödesmässiga risker för valutakursförändringar avseende utfästelser till riskkapitalfonder i utländsk valuta. Coeli Private Equity 2009 AB har under året bytt säkringspolicy och har nu helt övergått till att valutasäkra åtaganden i utländsk valuta med hjälp av valutaterminskontrakt. Innan växlades hela åtagandet till ett valutakonto som löpande värderades till balansdagens kurs med valutakursdifferenser som redovisades i resultaträkningen. Coeli Private Equity 2009 AB tillämpar inte säkringsredovisning utan redovisar realiserade och orealiserade värdeförändringar på valutaterminer i resultaträkningen. INKOMSTSKATTER Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt samt förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital. VÄRDERING ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR Värdepapper som är anskaffade med avsikt att innehas kortsiktigt redovisas till marknadsvärde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. 7
NOTER NOT 1 FÖRVALTNINGSAVGIFT 20100101 20101231 20080722 20091231 Förvaltningsavgift till Coeli Private Equity Management AB 590 890 590 890 NOT 2 LÖNER, ANDRA ERSÄTTNINGAR OCH SOCIALA KOSTNADER 20100101 20101231 20080722 20091231 Bolaget har ej haft någon anställd personal. De lönekostnader bolaget har haft avser ersättning till styrelsen. Löner, andra ersättningar, sociala kostnader och pensionskostnader har utgått med följande belopp: Till styrelse: Löner och ersättningar 25 000 50 000 (Varav tantiem) Sociala kostnader 7 855 15 710 (Varav pensionskostnader) 32 855 65 710 Ersättning till styrelens ordförande utgår med sammanlagt 125 000 kr årligen i samtliga årsbolag varav 25 000 kr betalas av bolaget. VD har även ett anställnings och ersättningsavtal med Coeli Private Equity Management AB och Coeli Private Equity 2006 AB. NOT 3 ÖVRIGA EXTERNA KOSTNADER 20100101 20101231 20080722 20091231 Revision, PWC Andra uppdrag 16 475 11 911 28 386 50 000 35 906 85 906 Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag. Andra uppdrag än revisionsuppdrag avser till övervägande del granskning av prospekt vilket redovisas som emissionskostnader direkt mot eget kapital. NOT 4 RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20100101 20101231 20080722 20091231 Realiserade resultat vid försäljning av kortfristiga placeringar Orealiserad värdeförändring på kortfristiga placeringar Återbetalda fondförvaltningsavgifter 26 891 1 138 911 313 701 1 479 503 8
NOT 5 ÖVRIGA FINANSIELLA POSTER 20100101 20101231 20080722 20091231 Realiserade resultat på terminssäkring Orealiserade resultat på terminssäkring Övriga realiserade valutaresultat Övriga orealiserade valutaresultat 112 124 182 097 53 704 1 519 349 445 NOT 6 ANDRA LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV 20101231 20091231 Ingående anskaffningsvärde Årets investeringar Utgående anskaffningsvärde 3 304 792 3 304 792 Ingående nedskrivningar Årets nedskrivningar Utgående nedskrivningar 119 324 119 324 Ingående valutaeffekt Årets valutaeffekt Utgående valutaeffekt 143 062 143 062 Utgående bokfört värde 3 042 406 Bokfört värde per fond CapMan Buyout IX Fund A L.P 3 042 406 3 042 406 Värdering av underliggande fond har baserats på preliminär ej slutligt fastställd information. NOT 7 ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20101231 20091231 Ingående anskaffningsvärde Årets investeringar Årets avyttringar Utgående anskaffningsvärde 61 800 000 23 473 109 38 326 891 Ingående orealiserad värdeförändring Årets orealiserade värdeförändring Utgående orealiserad värdeförändring 1 138 911 1 138 911 Utgående bokfört värde 39 465 802 Bokfört värde per fond Ekvator Trygghet Ekvator Likviditetsstrategi Ekvator Absolut Ekvator Multistrategi 9 519 758 7 092 680 11 748 372 11 104 992 39 465 802 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). 9
NOT 8 EGET KAPITAL Ingående eget kapital 20080722 Tillskjutet kapital (P1aktier) Nyemission (P1aktier) Nyemission (P2aktier) Ej registrerad nyemission Aktiekapital 100 000 400 000 86 000 Överkursfond 21 231 200 Ej registrerad nyemission 25 454 000 Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital 100 000 400 000 21 317 200 25 454 000 Emissionskostnader Årets resultat Utgående eget kapital 20091231 Omföring föregående års resultat Registrering nyemission Emissionskostnader Årets resultat Utgående eget kapital 20101231 586 000 97 900 683 900 1 400 019 19 831 181 25 356 100 11 911 45 175 370 25 454 000 25 454 000 164 470 164 470 164 470 164 470 164 470 187 223 187 223 1 400 019 164 470 45 706 711 11 911 187 223 45 882 022 Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 183 900 1 Aktiekapital 683 900 Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 procent av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 7 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 100101 Emissionskostnader Årets resultat Utgående substansvärde 101231 245,82 kr 0,06 kr 1,02 kr 246,77 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se NOT 9 NÄRSTÅENDERELATIONER Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 313 700 kr (0 kr). I posten övriga skulder i balansräkningen ingår en skuld till Coeli Private Equity Management AB om 6 250 kr (448 739 kr). 10
Resultat och balansräkning kommer att föreläggas på årsstämman 20110412 för fastställelse. Uppsala 20110322 Johan Winnerblad Ordförande Jan Sundqvist VD Mikael Larsson Lukas Lindkvist Min revisionsberättelse har avgivits 20110322 Leonard Daun Auktoriserad revisor 11
Revisionsberättelse Till årsstämman i Coeli Private Equity 2009 AB (publ) Org nr 5567626873 Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Coeli Private Equity 2009 AB för år 2010. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Uppsala den 22 mars 2011 Leonard Daun Auktoriserad revisor 12
PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, 111 20 Stockholm Tel: 08545 916 40, Fax: 08545 916 41 Org: 5567626873 www.coeli.se