KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GINGER OIL AB (publ)

Transkript

1 Pressmeddelande Gin g e r O i l A B ( p u b l ) S t o c k h o l m, KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GINGER OIL AB (publ) Aktieägarna i Ginger Oil AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 20 februari 2013 kl på Sveavägen 9, 5:e våningen hos Advokatfirman Oebergs AB. Inregistrering påbörjas kl Anmälan Aktieägare som önskar delta i stämman skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 februari 2013, dels senast fredagen den 15 februari 2013 kl ha anmält sitt deltagande samt eventuellt biträde till bolaget, antingen skriftligen till Ginger Oil AB, AB, Hitechbuilding 53, Stockholm; per e-post aandersson@gingeroil.com eller telefon eller fax , med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid. I förekommande fall önskas även uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. För att underlätta registrering vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida och kan skickas till aktieägare som så begär. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 14 februari 2013, då sådan införing senast måste verkställas. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Framläggande och godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut i samband med nyemission av preferensaktier innehållande beslut om: a) ändring av bolagsordningen b) sammanläggning av stamaktier c) nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare och konvertibelinnehavare 8. Stämmans avslutande Stockholm The Woodlands, Texas

2 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 2. Val av ordförande för stämman Styrelsen föreslår att advokat Björn Öberg väljs till ordförande på stämman Punkt 7 a-c: Beslut i samband med nyemission av preferensaktier Ärendena i punkterna 7 a-c skall anses som ett förslag och skall därför som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut. Punkt 7 a: Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att en ny bolagsordning antas för att bolagets aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Hittills utgivna aktier skall vara stamaktier. Styrelsen föreslår även ändring av gränserna avseende aktiekapitalet och det antal aktier som kan emitteras enligt bolagsordningen, för att möjliggöra en sammanläggning av stamaktier och nyemission av preferensaktier. Om stämman antar förslaget får bolagsordningens punkter 4 och 5 följande lydelse: 4 Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet skall vara lägst kronor och högst kronor. Antalet aktier skall vara lägst och högst Aktieslag Aktier skall kunna ges ut i två slag: stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier och preferensaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning Vinstutdelning Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av en (1) krona och tjugo (20) öre per aktie med kvartalsvis utbetalning om 0,30 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna skall vara den 31 januari, den 30 april, den 31 juli och den 31 oktober. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången utbetalning av utdelning på preferensaktierna kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller i samband med avstämningsdagen den 31 juli Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigandes en (1) krona och tjugo (20) öre per preferensaktie lämnats, ska preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, såsom det definieras nedan, (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp såsom det definieras nedan) innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om endast utdelning understigande en (1) krona och tjugo (20) öre per preferensaktie lämnats ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan 0,30 kronor och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämma beslutade utdelningen understiger en (1) krona och tjugo (20) öre till "Innestående Belopp". För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma ska utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp Stockholm The Woodlands, Texas

3 Avdraget ska ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tolv (12) procent ("Uppräkningsbeloppet"), varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls) och baseras på skillnaden mellan 0,30 kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, ska uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och ska därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet Emissioner Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägare har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag Inlösen Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med den 1 oktober 2014 ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas Stockholm The Woodlands, Texas

4 Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 12 kronor plus, i förekommande fall, Innestående Belopp enligt punkt 5.1 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all uppräkning Bolagets upplösning Upplöses bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur bolagets behållna tillgångar erhålla 12 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.1 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Punkt 7 b: Sammanläggning av stamaktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om sammanläggning av stamaktier, varigenom 20 stamaktier läggs samman till en (1) stamaktie i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal stamaktier. Innehavare av stamaktier vars innehav inte är jämnt delbart med 20 kommer att tillskjutas erforderligt antal stamaktier (så kallade överskjutande aktier) så att innehavet blir delbart med 20. Styrelsen föreslås besluta om avstämningsdag för sammanläggningen, som beräknas till fredagen den 1 mars Det innebär i så fall att från och med onsdagen den 27 februari 2013 handlas Ginger Oils stamaktie till sin nya aktiekurs, som i teorin ska vara 20 gånger högre än föregående handelsdag. Sista dag för handel i Ginger Oils stamaktie före sammanläggningen är i så fall tisdagen den 26 februari Distribution av vp-avier avseende sammanläggningen kommer då att ske genom Euroclear Sweden AB med början tisdagen den 5 mars För aktieägare i bolaget vars aktieinnehav är förvaltarregistrerat hos en bank eller annat värdepappersbolag, kommer aktieinnehavet efter sammanläggningen att hanteras enligt respektive förvaltares rutiner. Aktieägare i bolaget vars aktieinnehav är förvaltarregistrerat rekommenderas att ta kontakt med sin förvaltare. Punkt 7 c: Nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare och konvertibelinnehavare Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för innehavare av bolagets stamaktier samt innehavare av bolagets konvertibellån 2010/2013:1 ( KV1 ) och 2010/2013:2 ( KV2 ) enligt nedan. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 12 mars 2013 till och med den 26 mars Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NGM Equity från och med den 12 mars 2013 till och med den 21 mars Företrädesemissionerna förväntas medföra en sammanlagd emissionslikvid om cirka 12,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Genom emissionerna ökar bolagets aktiekapital med högst kr och antalet aktier med högst För det fall att samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga externa investerare möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, varefter tilldelning kommer att ske i enlighet med principerna i stämmans beslut Stockholm The Woodlands, Texas

5 För stamaktieägare De som på avstämningsdagen den 7 mars 2013 äger stamaktier i bolaget kommer att tilldelas en (1) teckningsrätt för varje innehavd stamaktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny preferensaktie i Ginger Oil till en teckningskurs om 10,00 kr. För konvertibelinnehavare De som på avstämningsdagen den 7 mars 2013 är innehavare av bolagets konvertibellån av serie KV1 eller KV2 kommer att tilldelas en (1) teckningsrätt för varje innehavd konvertibel, representerande ett nominellt belopp om 9,50 kr. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny preferensaktie i Ginger Oil till en teckningskurs om 10,00 kr. UPPGIFT OM TOTALA ANTALET AKTIER OCH RÖSTER Per dagen för kallelsen finns totalt stamaktier och lika många röster i bolaget. RÄTT TILL UPPLYSNINGAR SAMT HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som avser bolagets förhållande till annat koncernbolag. Fullständigt förslag till beslut (punkten 8), styrelsens redogörelse över väsentliga händelser och revisorns yttrande däröver, liksom övriga handlingar inför stämman, hålls tillgängliga på bolagets kontor,,, Stockholm samt på bolagets hemsida, fr.o.m. den 30 januari 2013 och skickas ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Stockholm i januari 2013 Styrelsen För ytterligare information, kontakta gärna Åke Andersson C.E.O. Ginger Oil AB aandersson@gingeroil.com Magnus Stuart Styrelseledamot i Ginger Oil AB Tel: mstuart@gingeroil.com Ginger Oil AB (publ) är en USA-baserad olje- och naturgaskoncern inriktad på att bedriva prospektering med syftet att finna nya reserver. Bolaget förvärvar, utvecklar, utvinner och avyttrar olje- och naturgasreserver. Ginger Oil bedriver idag verksamhet i Texas, i Arkansas, och Louisiana. Prospekteringsverksamheten bedrivs från Houston och moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. Ginger Oil hade intäkter om 16,1 MSEK under Bolaget är noterat på NGM-Equity. För information, besök gärna Stockholm The Woodlands, Texas