Punkt 2 -Val av ordförande vid stämman Till ordförande på stämman föreslår valberedningen Magnus Graner, statssekreterare vid justitiedepartementet.

Transkript

1 Aktieägare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 25 april 2008 kl.15:00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken lördagen den 19 april 2008, dels anmäla sitt deltagande per post till SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Box 1353, Stockholm eller per e-post till aktieagare@sbc.se eller via SBC Sveriges BostadsrättsCentrums hemsida senast måndagen den 21 april Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antalet ägda aktier. Aktieägare får företrädas av ombud och har även rätt att medföra en eller två biträden. Antalet biträden skall föranmälas inom ovan angiven tid. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakt har utfärdats av juridisk person skall kopia på registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast måndagen den 21 april Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets hemsida Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB lördagen den 19 april Aktieägaren bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren om detta. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Godkännande av dagordning. 4. Upprättande och godkännande av röstlängd. 5. Val av en eller två protokolljusterare. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör, 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 10. Val av styrelse och revisor. 11. Val av valberedning. 12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 13. Beslut om att förtydliga bolagsordningen. 14. Beslut om emission av konvertibla skuldebrev. 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 17. Stämmans avslutande. Punkt 2 -Val av ordförande vid stämman Till ordförande på stämman föreslår valberedningen Magnus Graner, statssekreterare vid justitiedepartementet. Punkt 8b -Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 4,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen onsdagen den 30 april Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utdelning genom VPCs försorg komma att utsändas tisdagen den 6 maj. 1

2 Punkt 9 -Arvoden Årsstämman 2007 fastställde styrelsearvodet för det kommande året till totalt kr. Valberedningen har övervägt storleken av de arvoden som senast beslutats om i bolaget och vid en samlad bedömning kommit fram till att dessa bör justeras. Valberedningen förslår därför att ett sammanlagt arvode till styrelsen skall utgå med kronor per år med tillägg för utskottsarbete. Det föreslås att av detta arvode skall ordföranden erhålla kronor. Om styrelsen inom sig utser vice ordförande föreslås ett arvode om kronor. Till ledamot föreslår valberedningen ett arvode om kronor. För ledamot som deltar i utskottsarbete föreslås ett arvode om kronor. Arvode till revisorn skall utgå på sedvanligt sätt enligt godkänd räkning inom ramen för offert. Punkt 10 -Val av styrelse och revisor Valberedningen föreslår att antalet ledamöter uppgår till oförändrat sju. Bo Hård af Segerstad och Håkan Blomdahl har meddelat att de inte står till förfogande för omval. Valberedningen föreslår omval av Lennart Hedquist som styrelseordförande och Göran Andersson, Curt Källströmer, Susanna Marcus och Tomas Matsson som styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen nyval av Marianne Flink och Mats- Olof Ljungkvist. Marianne Flink är född Hon är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och har tidigare under 18 år som VD varit ansvarig för Standard & Poor s AB verksamhet i Norden och Baltikum. Marianne Flink är styrelseledamot i Sveriges Finansanalytikers Förening och föreningen Charity Rating. Mats-Olof Ljungkvist är född Han är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Han är i dag Senior Advisor inom Atos Consulting AB och har tidigare bland annat varit CFO i Carnegiegruppen samt VD i Aragon Holding AB och Aragon Fondkommission AB. Mats-Olof Ljungkvist är styrelseledamot i bland annat de börsnoterade bolagen HL Display AB, Cashguard AB och Biovitrum AB. Närmare presentation av samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida och kommer också att läggas fram på stämman. Nuvarande mandatperiod för bolagets revisor utgår vid årsstämman Valberedningen föreslår därför att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers utses till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman Punkt 11 -Val av valberedning Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2009 skall bestå av en representant för de två största ägarna SBC ek för och SBC stiftelseförvaltning AB. Det föreslås vidare att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de två vid sidan av SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning har utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de två vid sidan av SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB största aktieägarna baseras på de kända röstetalen den 29 augusti Om under valberedningens mandatperiod någon av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Därvid skall den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna äga utse representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett. 2

3 Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till arvode till revisor, (e) förslag till ordförande på årsstämman och (f) riktlinjer för tillsättande av valberedning. Punkt 12 -Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum: Allmänt Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är baserade på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens ledningsgrupp. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Rörlig lön Den rörliga lönen skall baseras på utfallet av definierade och mätbara mål. Målsättningen för den rörliga lönen skall revideras årligen av styrelsen. Den rörliga lönen kan maximalt utgöras av fem månadslöner för VD och tre månadslöner för varje övrig person i koncernledning. Högst en månadslön av den rörliga lönen är pensionsgrundande. Långsiktiga incitamentsprogram Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Ett konvertibelprogram för samtliga anställda inom SBC-koncernen kommer att föreslås årsstämman Pension Ledande befattningshavare skall följa ITP-planen eller ha motsvarande ersättning. VD i moderbolaget och VD i dotterbolaget SBC Mark AB har i dag en premiebestämd pension. Vissa pensionsavtal, som tidigare har slutits, har en förmånsbestämd pension för åren mellan år. Pensionsåldern är individuell, dock aldrig lägre än 60 år. Övriga förmåner Tjänstebil och ersättning för sjukvårdförsäkring skall vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning. Uppsägningstid och avgångsvederlag För VD i moderbolaget och VD i dotterbolaget SBC Mark AB gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Övriga ledande befattningshavare i koncernen har marknadsmässiga anställningsvillkor. Det finns inga avtal avseende avgångsvederlag uppgående till mer än 24 månaders lön. Ersättningsutskott Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott vars uppgift är att för styrelsen föreslå ersättning till VD samt ta ställning till övrig företagslednings ersättning, vilken föreslås av VD. Ersättningsutskottet är beredande organ för övriga eventuella incitamentsprogram inom bolaget och dess dotterbolag. Avvikelse i enskilt fall Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma. Avvikelse från tidigare fastslagna riktlinjer Under 2007 har styrelsen avvikit från gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och på grund av marknadsmässiga skäl fastslagit att rörlig lön för VD 2008 skall vara maximalt fem månadslöner. Utbetalning av rörlig lön för 2008 kan tidigast ske under

4 Punkt 13 -Förtydliganden av bolagsordningen För att förtydliga bolagsordningen föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande: 1. Under 9 stycke 2 görs ett tillägg om val av antal styrelseledamöter. Denna punkt blir nummer 8, vilket innebär att punkt 8 och punkterna därefter blir nummer 9, 10 osv stycke 2 punkt 10 ändras från " Val av valberedning" till "Val av valberedning eller fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning", 3. Inledningen på andra meningen i 9 stycke 4 ändras från "Denna dag får inte (...)" till "Dagen för anmälan får inte (...)". 4. Följande information i bolagsordningen stryks eftersom den framgår av aktiebolagslagen: 8 stycke 3 9 stycke 1 9 stycke 3 Punkt 14 -Emission av konvertibla skuldebrev Styrelsen föreslår att Bolaget skall uppta ett konvertibelt förlagslån genom emission av högst konvertibla skuldförbindelser innebärande en utspädning om högst 3,8 %. Konvertiblerna skall emitteras till en kurs motsvarande konvertiblernas nominella belopp, vilket för varje konvertibel skall motsvara den nedan angivna konverteringskursen. Det totala nominella lånebeloppet skall högst uppgå till det sammanlagda nominella beloppet för samtliga ovan nämnda konvertibler. Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, personer som vid anmälningstidens utgång den 30 maj 2008 är tillsvidareanställda i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum ABkoncernen eller vid den tidpunkten har träffat avtal om tillsvidareanställning i koncernen. En förutsättning är vidare att personen inte sagt upp sig innan anmälningstidens utgång. VD har primär företrädesrätt att teckna konvertibler. Övrig koncernledning har primär företrädesrätt att teckna konvertibler vardera. Anställda inom affärsområdesledningen har primär företrädesrätt att teckna konvertibler vardera, övriga nyckelpersoner konvertibler vardera och alla övriga anställda vardera högst 500 konvertibler. De konvertibla skuldförbindelser som inte tecknas av personer med primär företrädesrätt enligt ovan får tecknas av sådana personer i kretsen av primärt teckningsberättigade enligt ovan som anmält intresse för att teckna ytterligare konvertibler utöver det högsta antal som de har primär företrädesrätt till (sekundär företrädesrätt). Vid eventuell överteckning sker fördelning i proportion till det antal konvertibler som var och en anmält intresse för inom ramen för sin sekundära företrädesrätt. Dock skall ingen ledande befattningshavare äga rätt att teckna mer än totalt konvertibler vardera. Övriga anställda äger inte rätt att teckna mer än totalt konvertibler vardera. Teckning skall ske senast 30 maj 2008 och tilldelade skuldförbindelser skall betalas senast den 13 juni Det konvertibla förlagslånet förfaller till betalning den 31 maj 2012 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Det konvertibla förlagslånet löper med marknadsmässig ränta att erläggas årsvis i efterskott. Varje konvertibel skuldförbindelse kan under fastställda konverteringsperioder enligt nedan konverteras till en (1) ny aktie i SBC till en konverteringskurs motsvarande 125 procent av den för aktien på NGM Equitys officiella kurslista noterade genomsnittliga, volymvägda betalkursen under de 10 handelsdagar som infaller under perioden 7 maj 20 maj Konverteringsperioder är: 1-30/6 2011, 1-30/9 2011, 1/11-31/ , 1-31/3 2012, 1-31/ Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. 4

5 Punkt 15 -Förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier på den börs där bolaget är noterat. Bemyndigandet avser förvärv av högst aktier till vid var tid gällande marknadskurs. Syftet med att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att eventuella framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning av egna aktier. Vidare föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om överlåtelse av egna aktier till vid var tid gällande marknadskurs. Bemyndigandet avser överlåtelse av högst aktier dels på NGM Equity, dels på annat sätt, innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Punkt 16 -Emission av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst aktier varvid marknadsmässiga villkor skall gälla. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo innebär detta 5 % utspädning av aktiekapitalet. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor samt skall innebära avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Syftet med nyemissionen av aktier är att möjliggöra att eventuella förvärv av företag eller verksamheter kan ske helt eller delvis genom betalning av egna aktier. Övrigt I valberedningen inför årsstämman 2008 ingår bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist, Göran Olsson som representerar SBC ek för, Ulf Strömsten som representerar Catella samt Eva Gottfridsdotter Nilsson som representerar Länsförsäkringar. Ordförande i valberedningen är Göran Olsson. För beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 13, 15 och 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut enligt styrelsens förslag under punkten 14 krävs biträde av aktieägarna med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet a v denna kallelse till totalt Aktieägare representerande mer än 50 % av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens och styrelsens förslag till beslut. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 10 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13 och 14 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida från och med fredagen den 11 april Stockholm i mars 2008 SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) Styrelsen 5