Inbjudan till teckning av aktier i Kungsleden AB

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Kungsleden AB NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE. För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 8 oktober 2014, eller Senast den 3 oktober 2014 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar nya aktier genom respektive förvaltare. DISTRIBUTION AV DETTA PROSPEKT OCH TECKNING AV NYA AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER, SE AVSNITTET ÖVERLÅTELSEBEGRÄNSNINGAR.

2 VIKTIG INFORMATION Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Styrelsen för Kungsleden är ansvarig för prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, affärsledning och revisor. För prospektet och erbjudandet enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta prospekt, erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska versionen ha företräde. Kungsleden har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i eller till nämnda länder respektive något annat land eller någon annan jurisdiktion där distribution eller erbjudandet enligt detta prospekt kräver sådana åtgärder eller annars strider mot reglerna i sådant land eller sådan jurisdiktion. Teckning av aktier och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltigt. Personer som mottar exemplar av detta prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Se även avsnittet Överlåtelsebegränsningar. ABG Sundal Collier AB ( ABG ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB ) agerar uteslutande för Kungsleden i samband med erbjudandet och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Kungsleden för tillhandahållande av det skydd som bereds deras klienter eller för rådgivning i samband med erbjudandet. En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer ). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Kungsleden och erbjudandet enligt detta prospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta prospekt samt eventuella tillägg till detta prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Kungsleden och Kungsleden ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Kungsledens verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta prospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen om handel med finansiella instrument. Som ett villkor för att få teckna nya aktier enligt erbjudandet i detta prospekt, kommer varje person som tecknar nya aktier att anses ha lämnat eller, i vissa fall, bli ombedda att lämna, utfästelser och garantier som Kungsleden och dess uppdragstagare kommer att förlita sig på (se avsnittet Överlåtelsebegränsningar ). Kungsleden förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning som Kungsleden eller dess uppdragstagare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Information till investerare i USA Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Kungsleden ( Värdepapper ) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepappren erbjuds utanför USA med stöd av Regulation S under Securities Act. Det kommer inte att genomföras något erbjudande till allmänheten i USA. Eventuellt erbjudande av Värdepapper i USA kommer endast att lämnas i enlighet med ett undantag från registrering enligt Securities Act i en transaktion som inte utgör ett erbjudande till allmänheten, till ett begränsat antal befintliga aktieägare som (i) bedöms vara qualified institutional buyers enligt definitionen i Rule 144A under Securities Act, och (ii) har undertecknat och skickat ett s.k. investor letter till Kungsleden. För en beskrivning av dessa och vissa ytterligare restriktioner avseende Värdepappren och distribution av detta prospekt, se avsnittet Överlåtelsebegränsningar. Fram till 40 dagar efter påbörjandet av nyemissionen kan ett erbjudande eller en överlåtelse av Värdepapper inom USA som genomförs av en värdepappersmäklare (oavsett om denne deltar i nyemissionen eller inte) innebära ett åsidosättande av registreringskraven i Securities Act. Värdepappren har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet enligt detta prospekt respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA. Information till investerare i EES Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( EES ) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Se vidare avsnittet Överlåtelsebegränsningar. Framåtriktad information Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Kungsledens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Kungsledens framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta prospekt gäller endast per dagen för prospektets offentliggörande. Kungsleden lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning. Presentation av finansiell information Kungsledens finansiella rapporter för räkenskapsåren samt perioden januari juni 2014, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU ( IFRS ), införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Viss finansiell och annan information som presenteras i prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.

3 Innehåll Sammanfattning... 2 Riskfaktorer... 8 Inbjudan till teckning av aktier i Kungsleden Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Fastighetsbeståndet Utvald finansiell information Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kapitalstruktur och annan finansiell information Styrelse, affärsledning och revisor Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning Legala frågor och kompletterande information Vissa skattefrågor i Sverige Överlåtelsebegränsningar Ordlista Fastighetsförteckning Värderingsintyg Adresser NYEMISSIONEN I SAMMANDRAG Företrädesrätt Varje befintlig aktie i Kungsleden berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, samt i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Teckningskurs 35 SEK per aktie Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen 19 september 2014 Teckningstid 23 september 8 oktober 2014 Handel med teckningsrätter 23 september 3 oktober 2014 Handel med betalda tecknade aktier ( BTA ) 23 september 22 oktober 2014 Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 23 september 2014 till och med den 8 oktober 2014 genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel som kan erhållas från SEB. Den särskilda anmälningssedeln ska endast användas om ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya aktier. Depåkunder hos förvaltare ska anmäla sig till, och enligt instruktion från, förvaltaren. Teckning och betalning utan stöd av teckningsrätter Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske till SEB senast den 8 oktober 2014 på särskild anmälningssedel som kan erhållas från något av SEB:s kontor i Sverige eller SEB:s webbplats, samt från Kungsledens webbplats, Tilldelade aktier ska betalas kontant enligt anvisningar på tilldelningsbeskedet. Depåkunder hos förvaltare ska anmäla sig till, och enligt instruktion från, förvaltaren. Övrig information Kortnamn aktie: Kortnamn teckningsrätt: Kortnamn BTA: ISIN-kod aktie: ISIN-kod teckningsrätt: ISIN-kod BTA: KLED KLED TR KLED BTA SE SE SE Finansiell information Delårsrapport jan sep oktober 2014 VISSA DEFINITIONER I detta prospekt används följande definitioner: Kungsleden eller Bolaget Koncernen Joint Lead Managers Euroclear NASDAQ OMX SEK, EUR och USD avser, beroende på sammanhanget, Kungsleden AB (organisationsnummer ) eller den koncern vari Kungsleden AB är moderbolag. avser Kungsleden AB och dess dotterbolag. avser ABG Sundal Collier AB och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). avser Euroclear Sweden AB, tidigare VPC AB. avser NASDAQ OMX Stockholm AB. avser svenska kronor, euro respektive amerikanska dollar. M avser miljoner. Se även avsnittet Ordlista för vissa andra termer som används i prospektet. 1

4 Sammanfattning Sammanfattning Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar A.2 Samtycke till användning av prospektet Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämplig; finansiella mellanhänder har inte rätt att använda prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. Avsnitt B Emittent B.1 Firma och handelsbeteckning Kungsleden Aktiebolag, organisationsnummer B.2 Säte och bolagsform Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades i Sverige den 1 augusti 1997 och registrerades hos Bolagsverket den 14 augusti B.3 Huvudsaklig verksamhet Kungsleden är ett fastighetsbolag verksamt i Sverige med affärsidén att äga, förvalta och förädla kommersiella fastigheter i tillväxtregioner i Sverige och leverera en attraktiv totalavkastning över tid. Fokus på långsiktigt värdeskapande för både kunder och aktieägare sker genom aktiv förvaltning, förädling, utveckling samt optimering av Bolagets fastighetsportfölj. Kungsledens fastighetsbestånd utgörs av kommersiella lokaler i Storstockholm, Storgöteborg, Mälardalen och sydvästra Sverige samt ett antal tillväxtorter i övriga Sverige. Beståndet indelas i segmenten kontor, industri/lager samt handel. Per den 30 juni 2014 bestod Kungsledens fastighetsportfölj av 357 fastigheter, med ett värde uppgående till cirka 20 miljarder SEK och en total uthyrbar area på cirka 2,8 miljoner kvadratmeter. 2

5 Sammanfattning B.4a Trender Kungsledens resultat och ställning påverkas av läget på hyresmarknaden och transaktionsmarknaden för kommersiella fastigheter, vilka i sin tur är beroende av Sveriges ekonomiska utveckling. Bolaget har inte noterat några andra signifikanta tendenser i uthyrning, hyresnivåer och förvaltningskostnader än vad som redovisats i delårsrapporterna under året. I sin prognos i augusti 2014 förväntade Konjunkturinstitutet att Sveriges BNP skall utvecklas bättre än under de närmast föregående åren och växa med 1,8 procent under 2014 och därefter med cirka 3 procent per år under de kommande tre åren. Samtidigt är de internationella makroekonomiska utsikterna oklara, vilket inte minst beror på politiska risker på den internationella scenen. Sverige påverkas av den internationella ekonomiska utvecklingen och Bolaget kan inte bortse från risken för ogynnsamma externa impulser. Antalet affärer och storleken per fastighetstransaktion har ökat under året, och denna bild förväntas bestå under resten av Tillgången till finansiering för fastighetsbolag är god. Såväl de korta som de långa marknadsräntorna har fallit under året. Den lägre räntan minskar kostnaderna för finansiering samtidigt som undervärdet på Bolagets räntederivat ökat, vilket medför orealiserade negativa värdeförändringar i resultaträkningen i år. Räntorna är nu nere på en mycket låg nivå i ett historiskt perspektiv men det är ändå inte uteslutet att de kan falla ytterligare. Detta kan ha en gynnsam effekt på finansieringskostnaderna men en ytterligare negativ effekt på värdeförändringarna i resultaträkningen. Flera politiska initiativ har på senare tid tagits som kan komma att leda till förändrad beskattning av fastighetsbolag. B.5 Koncern Kungsleden är moderbolag inom den koncern som består av 23 direktägda dotterbolag och de dotterbolag som ägs genom de direktägda bolagen. B.6 Större aktieägare I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (s.k. flaggning) fem procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Nedan visas Bolagets största aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna per den 30 juni Ägare/förvaltare/depåbank Antal aktier Andel aktier och röster, % Welandson Gösta och bolag ,2 Länsförsäkringar fondförvaltning ,0 Övriga aktieägare ,8 Totalt Källa: SIS Ägarservice 3

6 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information Nedanstående utvalda finansiella information i sammandrag avseende helår är hämtad från Kungsledens årsredovisningar för räkenskapsåren 2013, 2012 och 2011, som är upprättade i enlighet med IFRS och reviderade av Bolagets revisor. Informationen avseende de första sex månaderna 2014 är hämtad från Kungsledens delårsrapport för perioden januari juni 2014, som är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporten är översiktligt granskad av Bolagets revisor. Utdrag ur Koncernens resultaträkning Nuvarande uppställning Tidigare uppställning MSEK Jan juni 2014 Jan juni Nettoomsättning Bruttoresultat varav driftnetto fastigheter varav driftnetto modulbyggnader varav bruttoresultat modultillverkning Försäljnings- och administrationskostnader Finansnetto Förvaltningsresultat Resultat från andelar i Hemsö ) Resultat från fastighetsförsäljningar Orealiserade värdeförändringar förvaltningsfastigheter Orealiserade värdeförändringar finansiella instrument Resultat före skatt Skatt Periodens resultat från kvarvarande verksamhet Avvecklad verksamhet: Hemsö-innehav efter skatt Periodens resultat ) Se not 34 i Kungsledens årsredovisning för UTDRAG UR KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING MSEK 30 juni juni Tillgångar Förvaltningsfastigheter fastigheter Förvaltningsfastigheter modulbyggnader Rörelsefastigheter Andelar i Hemsö ) Övriga anläggningstillgångar Fordran på Tredje AP-fonden Övriga kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Räntebärande skulder Derivat Övriga ej räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder ) Se not 34 i Kungsledens årsredovisning för

7 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information, forts. UTDRAG UR KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS MSEK Jan juni 2014 Nuvarande uppställning Tidigare uppställning Jan juni Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens ingång Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens utgång NYCKELTAL OCH DATA PER AKTIE Nuvarande uppställning Tidigare uppställning Jan juni 2014 Jan juni Fastighetsrelaterade nyckeltal Direktavkastning, % 8,4 7,4 7,5 7,8 8,3 8,9 Ekonomisk uthyrningsgrad, % 89,6 90,6 90,9 89,6 89,6 88,7 Överskottsgrad, % 65,9 63,1 66,1 65,5 71,0 70,9 Finansiella nyckeltal Avkastning på totalt kapital, % 7,3 5,7 5,4 8,8 9,0 7,6 Avkastning på eget kapital, % Neg. 11,9 10,7 4,6 4,6 8,5 Avkastning på sysselsatt kapital, % 8,1 6,6 6,2 11,0 11,3 9,6 Räntetäckningsgrad, ggr 2,1 1,8 1,9 2,7 2,8 2,3 Soliditet, % 30,8 47,1 36,8 37,0 37,0 36,9 Belåningsgrad, % 60,3 47,1 58,9 61,5 61,5 67,9 Data per aktie Antal aktier vid periodens slut Genomsnittligt antal aktier Eget kapital, SEK 50,46 59,10 61,93 56,60 56,60 56,50 Utdelning (betald), SEK 1,25 1,00 1,00 2,60 2,60 2,00 Förvaltningsresultat (exkl. andel av Hemsös), SEK 3,00 1,62 4,02 3,26 Periodens resultat, SEK 10,24 3,43 6,31 2,60 2,60 4,70 Fram till den 19 september 2014 har försäljningsavtal slutits för 49 fastigheter som inte var frånträdda per den 30 juni Dessa fastigheter frånträds under senare delen av året och är bokförda till miljoner SEK samt har ett driftnetto om 92 miljoner SEK. B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig; prospektet innehåller inte proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig; prospektet innehåller inte någon resultatprognos. B.10 Revisionsanmärkning B.11 Otillräckligt rörelsekapital Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas. Ej tillämplig, emittentens rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. 5

8 Sammanfattning Avsnitt C Värdepapper C.1 Värdepapper som erbjuds Aktier i Kungsleden (ISIN-kod SE ). C.2 Denominering Aktierna är denominerade i svenska kronor, SEK. C.3 Antal aktier i emittenten C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel Bolagets registrerade aktiekapital per dagen för detta prospekt uppgår till SEK, fördelat på aktier med ett kvotvärde om 0,4167 SEK per aktie. Varje aktie berättigar till en röst. Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för inskränkningar i den fria överlåtbarheten. Kungsledens aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även dessa att handlas på NASDAQ OMX. C.7 Utdelningspolicy På några års sikt, när Kungsledens slutgiltiga skattesituation har klarnat, är målet att utdelningen ska uppgå till 50 procent av förvaltningsresultatet (efter betald skatt). Under de närmaste åren kommer dock utdelningen att vara lägre och anpassas till behovet av likviditetsberedskap och investeringar i fastigheter för framtida intjäning. Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga risker relaterade till emittenten eller branschen En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Dessa risker inkluderar bland annat följande huvudsakliga bransch- och verksamhetsrelaterade risker: risken att makroekonomiska faktorer leder till högre vakansgrad, högre räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer; risken för minskade hyresintäkter då hyresgäster inte alls fullgör sina förpliktelser eller då Kungsledens största hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal; risken för ökade drifts- och underhållskostnader; risken för en negativ utveckling av fastighetsportföljens marknadsvärde; risken för ett negativt utfall i domstolsprocesser gällande en transaktion under 2006 där försäljning av fastigheter skett via utländska dotterbolag; risken för förändrad skattelagstiftning; risken att Kungsleden inte lyckas refinansiera existerande kreditavtal eller inte erhåller ny finansiering på marknadsvillkor; risken för ogynnsam ränteutveckling; risk relaterad till värdet på derivatinstrument; samt risken att Kungsledens försäljning av dotterbolaget Nordic Modular Group sker under bokfört värde Riskerna beskrivna ovan kan få en negativ effekt på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns ytterligare risker och det kan även finnas risker som för närvarande inte är kända för Kungsleden. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepappren Huvudsakliga risker relaterade till aktien och nyemissionen utgör risken att det inte kommer att finnas utdelningsbara medel under något räkenskapsår, att aktiekursen för Bolagets aktier inte utvecklas gynnsamt, att betydande försäljningar av aktier eller nyemissioner av ytterligare aktier på ett negativt sätt påverkar priset på befintliga aktier och/eller medför att vinsten och/eller substansvärdet per aktie minskar samt att nyemissionen inte fulltecknas och att Bolaget därigenom inte erhåller det fulla emissionsbeloppet. 6

9 Sammanfattning Avsnitt E Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Teckningskursen har fastställts till 35 SEK per aktie, vilket innebär att nyemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Kungsleden cirka miljoner SEK före emissionskostnader. Från emissionsbeloppet om högst miljoner SEK kommer avdrag att göras för emissionskostnader som inte beräknas överstiga cirka 25 miljoner SEK. Netto beräknas nyemissionen tillföra Kungsleden cirka miljoner SEK. E.2a Motiv och användning av emissionslikviden Kungsleden bedömer att det finns goda förvärvsmöjligheter på marknaden som passar Bolagets långsiktiga strategi att skapa en större, mer koncentrerad och högkvalitativ fastighetsportfölj inom valda segment och regioner som uppvisar god ekonomisk tillväxt och lokalefterfrågan. Bolaget har definierat 18 mikrolägen med tillväxtpotential för hyra och avkastning samt identifierat förvärvs- och investeringsmöjligheter uppgående till cirka 3 4 miljarder SEK, inklusive ett 20-tal utvecklingsprojekt i det egna beståndet. Styrelsen för Kungsleden har mot denna bakgrund fattat beslut om att genomföra en nyemission om cirka 1,6 miljarder SEK i syfte att skapa ett större finansiellt utrymme och förutsättningar för att realisera Bolagets tillväxtplaner och därmed skapa ytterligare värden för Kungsledens aktieägare. E.3 Erbjudandets former och villkor E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet E.5 Säljare av värdepappren och lock up-avtal Kungsledens styrelse beslutade den 14 augusti 2014, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för Kungsledens aktieägare. Styrelsens beslut om nyemission godkändes vid en extra bolagsstämma den 16 september Emissionsbeslutet innebär att Kungsledens aktiekapital ökas med högst SEK genom utgivande av högst nya aktier. De som på avstämningsdagen den 19 september 2014 är registrerade som aktieägare i Kungsleden har företrädesrätt att teckna nya aktier i nyemissionen. Varje befintlig aktie i Kungsleden berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, samt i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 23 september 2014 till och med den 8 oktober Styrelsen för Kungsleden har rätt att förlänga teckningstiden. Teckningskursen har fastställts till 35 SEK per aktie. Kungsledens finansiella rådgivare i samband med nyemissionen är ABG och SEB. Dessa rådgivare (samt till dem närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank- finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Kungsleden för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. SEB samt vissa till dem närstående är dessutom långivare och/eller förmedlare av lån beviljade till Kungsleden. Olle Florén med bolag, som innehar aktier motsvarande cirka 2,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har skriftligen åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i nyemissionen och därmed teckna nya aktier motsvarande sin ägarandel i Bolaget. Ingen ersättning utgår för detta teckningsåtagande. Den aktieägare som ingått teckningsåtagande (se E.4 ovan) har åtagit sig att fram till och med avstämningsdagen för nyemissionen inte direkt eller indirekt minska sitt innehav av aktier i Bolaget enligt ovan samt att inte utan skriftligt medgivande från Bolaget avyttra aktier i Bolaget under perioden från avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen och fram till den dag då nyemissionen slutligt har registrerats vid Bolagsverket. E.6 Utspädningseffekt Förutsatt att nyemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från aktier till aktier, vilket motsvarar en ökning om cirka 33 procent. För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen uppkommer en utspädningseffekt om totalt nya aktier, motsvarande cirka 25 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter nyemissionen. E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämplig; Bolaget ålägger inte investerare några kostnader. 7

10 Riskfaktorer Riskfaktorer En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Nedan beskrivs de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Kungsleden, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Kungsleden eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och nyemissionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att aktierna i Kungsleden minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Kungsleden förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare faktorer som för närvarande inte är kända för Kungsleden, eller som för närvarande inte bedöms utgöra risker, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. BRANSCH- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER Makroekonomiska faktorer Kungsledens resultat påverkas av den långsiktiga efterfrågan på lokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och hyresnivåerna. Hyresnivåerna och uthyrningsgraden påverkas bland annat av den ekonomiska tillväxten i Sverige, produktionstakten för nya lokaler samt förändringar i infrastruktur, sysselsättningsnivå samt befolkningsstruktur. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed förväntas leda till en ökad efterfrågan på lokaler, lägre vakanser, ökad produktionstakt för nya lokaler och potentiellt högre marknadshyror. En ekonomisk stagnation förväntas få motsatt effekt. Inflationen påverkar också Bolagets fastighetskostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Högre vakansgrad, högre räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Konkurrens Kungsleden verkar i en konkurrensutsatt bransch. Bolagets framtida konkurrenskraft är bland annat beroende av Bolagets förmåga att snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov varför investeringar, omstruktureringar och/ eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation kan behöva göras. En ökad konkurrens skulle kunna få en negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Hyresintäkter Såväl hyresnivåer som vakanser påverkas starkt av tillväxten i svensk ekonomi i stort men också av tillväxten på regional och lokal nivå där Kungsleden verkar. Ekonomisk tillväxt leder till ökad efterfrågan på lokaler med en potential för högre hyresnivåer och lägre vakans medan en vikande tillväxt har motsatt verkan. Hur stor nyproduktionen av fastigheter är på de lokala marknaderna har en inverkan på hyresnivåer och vakanser. Hyresintäkterna påverkas även av eventuella betalningssvårigheter hos hyresgästerna. Räkenskapsåret 2013 och 2012 uppgick hyresförlusterna till 0 miljoner SEK respektive 4 miljoner SEK. Risken för hyresförluster och vakanser påverkas av hyresgäststrukturen. Att ha stora kommersiella hyresgäster kan innebära sänkt kreditrisk men kan också ge upphov till koncentrationsrisker. Det finns en risk att Kungsledens hyresgäster inte fullgör sina åtaganden att betala avtalad hyra. Minskade hyresintäkter skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Om hyresgäster inte alls, till exempel i samband med en konkurs, eller först efter inkassoåtgärder fullgör sina förpliktelser enligt hyresavtal kan det även leda till en ökad vakansgrad med lägre fastighetsvärden som följd, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Kungsledens tio största hyresgäster per den 30 juni 2014 svarade för 30,6 procent av de totala hyresintäkterna varav den största, ABB, svarade för 14,1 procent. Det förhållandet att en eller flera av Kungsledens viktigare hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de löpt ut kan leda till minskade hyresintäkter och/eller högre vakansgrader om inte Kungsleden kan få motsvarande intäkter från nya hyresgäster. Den generella hyresnivårisken är hänförlig till utvecklingen av aktuella marknadshyror. Kungsleden strävar efter att teckna hyresavtal med marknadsmässiga löptider och att hyresavtalens förfallotidpunkter, sett över hela fastighetsbeståndet, ska fördelas jämnt över tiden. Inte desto mindre kan en långsiktigt negativ utveckling av de aktuella marknadshyrorna påverka Bolaget negativt. Drifts- och underhållskostnader Drifts- och underhållskostnader utgörs huvudsakligen av kostnader för el, renhållning, vatten, värme och snöröjning. Vissa av dessa tjänster kan enbart köpas från ett fåtal aktörer, vilket kan påverka priset. Vidare drivs kostnaderna för el, värme och snöröjning av väderförhållanden. Även om Kungsleden har prissäkrat en viss mängd el har förändrade elpriser resultatpåverkan. Avgälden för Kungsledens fastigheter med tomträttsavtal omförhandlas vanligtvis med ett intervall av år. Tomträttsavgälden beräknas för närvarande så att kommunen erhåller en skälig realränta på markens uppskattade värde. Beräkningsgrunderna för avgälderna kan komma att ändras vid framtida omförhandlingar. Fastighetsskatten som är baserad på fastigheternas taxeringsvärde har sin grund i politiska beslut. Detta gäller både basen för beräkningen, taxeringsvärdet, samt skattesatsen. Fastighetsskatten vidaredebiteras i normalfallet 8

11 Riskfaktorer hyresgästerna för uthyrda ytor, medan skatten för vakanta ytor bärs av Kungsleden. För det fall Kungsleden inte kan erhålla kompensation för stigande driftskostnader eller inkomstbortfall skulle detta kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Oförutsedda händelser såsom skador på fastigheter eller extrema väderförhållanden skulle också kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Tekniska risker Med teknisk risk förstås den risk som är förknippad med den tekniska driften av fastigheter, såsom risk för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Även om Kungsleden investerar i fastigheter med god teknisk standard finns det en risk att oförutsedda kostnader kan uppstå. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan dessa få en negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Försäljning av tillgångar för genomförande av Kungsledens strategi Kungsleden kan komma att sälja dotterbolag, däribland Nordic Modular Group, och andra tillgångar som inte utgör en del av Kungsledens strategiska innehav. Det är inte säkert att sådana försäljningar kan ske till köpeskillingar som uppgår till eller överstiger tillgångarnas bokförda värden. Om försäljningar sker under bokfört värde kan detta få en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. Fastighetstransaktioner En del av Kungsledens löpande verksamhet utgörs av förvärv och försäljningar av fastigheter och fastighetsägande bolag, vilket kan vara förenat med risker. För att förvärv ska kunna genomföras krävs att lämpliga investeringsobjekt finns till salu till rimliga prisnivåer. Vid en hög efterfrågan på de investeringsobjekt som Kungsleden fokuserar på kan antalet bolag och fastighetsportföljer till salu vara begränsat eller endast tillgängliga till ofördelaktiga villkor för Kungsleden. Därtill kan konkurrenter med liknande investeringsstrategier som Kungsleden ha tillgång till större finansiella resurser och ha lägre kapitalkostnader jämfört med Kungsleden. Framtida vakanser, hyresgästers oförmåga att betala, miljörelaterade omständigheter och tekniska brister är övriga exempel på transaktionsrelaterade risker. Vidare kan förvärv av bolag medföra legala och skattemässiga risker relaterade till historiska omständigheter i bolagen. Det är därför avgörande att organisationen besitter relevant erfarenhet av transaktioner och att externa rådgivare med relevant kompetens anlitas när det bedöms nödvändigt. Även om Kungsleden inför varje investering gör en utvärdering som syftar till att identifiera de risker som kan vara förknippade med förvärvet, kan förvärvade verksamheter eller fastigheter få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Garantianspråk från parter som har förvärvat fastigheter från Kungsleden Koncernen har sedan 1 januari 2011 genomfört försäljningar av fastigheter och fastighetsägande bolag till ett totalt värde om cirka miljoner SEK utöver försäljningen 2013 av 50 procent av aktierna i Hemsö Fastighets AB ( Hemsö ). Under flera av dessa försäljningsavtal finns fortfarande en möjlighet för respektive köpare att framställa garantianspråk. Även om några väsentliga oreglerade anspråk avseende garantier för sålda fastigheter och bolag inte föreligger kan anspråk uppkomma framöver, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet finansiella ställning och resultat. Fastigheters värde Kungsleden redovisar sitt fastighetsbestånd till verkligt värde vilket för fastigheter har samma innebörd som marknadsvärde. Det verkliga värdet baseras på interna värderingar som genomförs löpande och därutöver värderas fastigheterna regelbundet av externa värderare. Kungsledens resultat och finansiella ställning är således exponerade mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. På en fullt fungerande kredit- och transaktionsmarknad påverkas värdet på fastigheter av utbud och efterfrågan, där priset huvudsakligen följer av fastighetens förväntade verksamhetsresultat och köparens avkastningskrav. Ökande efterfrågan, lägre avkastningskrav och en positiv utveckling av det faktiska verksamhetsresultatet leder till ett högre marknadsvärde, medan sjunkande efterfrågan, högre avkastningskrav och en negativ tillväxt leder till ett lägre marknadsvärde. Kungsledens rapporterade bokförda värde baseras på en intern värdering av varje fastighet där en individuell bedömning görs av det pris till vilket det anses möjligt att sälja fastigheten. En fastighets marknadsvärde kan dock vara svårt att fastställa på en marknad med låg omsättning. En negativ utveckling av fastigheternas marknadsvärde skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Projektutveckling Byggandet av nya fastigheter samt ombyggnation och renovering av befintliga fastigheter är förknippat med risker. Kungsleden är beroende av att erhålla erforderliga tillstånd från myndigheter för att utföra den typen av projekt. Större, skräddarsydda projekt innefattar avsevärda investeringar, vilket skulle kunna leda till en ökad kreditrisk om hyresgäster inte klarar av att uppfylla sina förpliktelser att betala hyra och Kungsleden inte kan hitta andra hyresgäster för de aktuella lokalerna. Vidare kan större byggnationer, ombyggnationer och renoveringar försenas och/eller bli dyrare än vad som initialt förutsågs varvid hyresgästerna kanske inte kan utnyttja lokalerna från den förväntade tidpunkten, vilket också skulle kunna resultera i ökade kostnader och/eller minskade intäkter. I den utsträckning Kungsleden inte erhåller kompensation för sådana ökade kostnader eller inkomstbortfall skulle detta kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Miljörisk Fastigheter påverkar miljön bland annat i samband med uppförande, användning, underhåll och den verksamhet som utförs i fastigheten. Kungsleden har en miljöpolicy och arbetar aktivt med hållbarhetsfrågor. Enligt miljöbalken har den som bedriver en verksamhet som har bidragit till en förorening ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra 9

12 Riskfaktorer eller bekosta denna efterbehandling är den som köpt fastigheten, och som vid köpet känt till eller borde ha upptäckt föroreningen, ansvarig. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Kungsleden för sanering av föroreningen för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Det har inte gjorts någon fullständig utredning om eventuella föroreningar i Kungsledens fastighetsbestånd. Kungsleden genomför i samband med förvärv normalt en analys och riskbedömning av miljörisker. Även om några väsentliga miljökrav inte var kända i augusti 2014 finns det alltid en risk att det finns miljöföroreningar som kan föranleda kostnader för Kungsleden, vilket i sin tur skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Naturkatastrofer och andra olyckor Naturkatastrofer såsom översvämningar, stormar och bränder kan orsaka skador på de fastigheter som Kungsleden äger samt på den infrastruktur som Kungsleden är beroende av, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Organisatorisk risk Kungsledens framtida utveckling är i stor utsträckning beroende av de ledande befattningshavarnas och övriga nyckelpersonernas erfarenhet, kunnande och engagemang. Kungsleden skulle kunna påverkas negativt om en eller flera nyckelpersoner skulle säga upp sin anställning. Det finns också en risk att Kungsleden över tid inte kan rekrytera ny kvalificerad personal i den utsträckning som krävs eller är önskvärt. En obalans i organisationen, till exempel på grund av att nyckelpersoner avslutar sina anställningar, skulle exempelvis kunna leda till att Kungsledens förmåga att hantera risker i verksamheten försämras vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skatteprocessrisker Kungsleden är ett fastighetsförvaltande bolag som inom ramen för sin verksamhet köper och säljer fastigheter samt genomför andra omstruktureringar. Kungsleden analyserar varje transaktion för att säkerställa att de lagar och den praxis som finns efterföljs. Skatteverket och domstolarna har de senaste åren ändrat uppfattning om hur lagar och praxis ska tolkas på flera skatteområden. Detta har medfört processer i domstol gällande en transaktion under 2006 där försäljning av fastigheter skett via utländska dotterbolag. Om processerna skulle utfalla till Bolagets nackdel bedöms per dagen för detta prospekt den maximalt negativa effekten på eget kapital uppgå till miljoner SEK. Maximal negativ likviditetseffekt, inklusive skattetillägg och ränta, uppskattas samtidigt uppgå till miljoner SEK. Ett negativt utfall i ovan beskrivna processer kan få en negativ effekt på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Kungsleden eftersträvar att alla transaktioner och skattemässiga beslut ska genomföras och redovisas i enlighet med de lagar och den praxis som finns vid varje deklarationstillfälle. Trots detta kan Skatteverket vara av en annan uppfattning och företagna beslut och åtgärder kan få negativa skattemässiga konsekvenser. Även om Kungsleden för närvarande inte känner till att Skatteverket skulle ha gjort en annan bedömning än Kungsleden rörande andra transaktioner än ovan nämnd transaktion, kan Kungsleden i framtiden bli föremål för ytterligare utredningar av Skatteverket. Förändrad lagstiftning Förändrad skattelagstiftning Företagsskattekommittén har i juni 2014 föreslagit vissa förändringar i skattelagstiftningen. Förslaget innebär bl.a. att möjligheten till avdrag för räntekostnader förändras på ett genomgripande sätt. Enligt kommitténs huvudförslag begränsas avdragen för räntekostnader och andra finansiella kostnader genom att enbart finansiella kostnader som motsvaras av finansiella intäkter ska få dras av. Samtidigt föreslås ett schablonmässigt finansieringsavdrag om 25 procent av företagets hela skattemässiga resultat. Finansieringsavdraget får göras oavsett om företaget har motsvarande kostnader eller inte. Företagsskattekommitténs förslag innebär också att ingående skattemässiga underskott ska minskas med 50 procent. Reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 2016, men det är för närvarande osäkert om så kommer att ske och hur den slutliga utformningen av reglerna kommer att se ut. Om förslagen leder till lagstiftning eller om det sker andra förändringar i skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan detta medföra att Bolagets framtida skattesituation förändras. Eftersom förslaget till nytt regelverk ännu inte är komplett och förutsättningarna för bedömningen av effektens storlek väsentligen kan komma att förändras bör stor försiktighet iakttas i tolkningen av effekterna. Förslaget skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Kungsledens bedömning är att förslaget skulle öka Bolagets årliga skatt med cirka 100 miljoner SEK samt därtill ge engångseffekter om cirka 100 miljoner SEK. Övriga förändringar i regelverken som styr bolags-, fastighets- och övriga skatter, innefattande exempelvis ändrade regler för underprisöverlåtelser (s.k. paketeringar), kan också påverka förutsättningarna för Kungsledens verksamhet och således påverka resultatet. Sådana beslut eller förändringar, eventuellt med retroaktiv verkan, kan i betydande utsträckning påverka Kungsledens resultat och finansiella ställning negativt. Övriga förändringar Övriga förändringar i lagstiftning eller praxis exempelvis inom hyres-, förvärvs- eller miljöområdet kan få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Tvister och rättsliga förfaranden Inom ramen för den löpande verksamheten blir Kungsleden från tid till annan föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden. Kungsleden kan i framtiden komma att bli föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden. Kungsleden kan inte garantera utgången av pågående och potentiella utredningar, tvister, domstolsprocesser och skiljeförfaranden. Ett ogynnsamt utfall i sådana processer skulle 10

13 Riskfaktorer kunna resultera i betydande böter, skadestånd och/eller negativ publicitet för Bolaget och därmed kunna ha en negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Finansiella risker Kreditrisk Kreditrisk definieras huvudsakligen som risken att Kungsledens motparter inte fullgör sina åtaganden att betala avtalad hyra eller köpeskilling. Kungsleden är beroende av att Bolagets hyresgäster betalar avtalade hyror i tid. Det finns en risk att Kungsledens motparter ställer in sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Vidare finns en risk att Kungsledens motparter inte kan fullgöra sina förpliktelser enligt låneavtal, derivatavtal eller finansieringsavtal som härrör från fastighetstransaktioner. Om Bolagets åtgärder för att motverka uteblivna hyres-, försäljnings- eller andra intäkter inte är tillräckliga skulle detta kunna få en negativ effekt på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Finansieringsrisk Finansieringsrisk definieras som risken att finansiering inte kan erhållas eller endast kan erhållas till ofördelaktiga villkor. Att inte ha tillgång till finansiering skulle kunna innebära en väsentlig finansiell risk för ett fastighetsbolag. Koncernens tillgångar finansieras huvudsakligen genom eget kapital och externa lån. Koncernens låneportfölj består för närvarande av bilaterala låneavtal med nordiska banker, icke-säkerställda obligationslån och tre syndikerade kreditfaciliteter. Koncernens finanspolicy anger hur stor andel av upplåningen som får komma från en enskild långivare. Vidare reglerar finanspolicyn hur stor andel av lånen som får förfalla till refinansiering inom ett år. Pant i fastigheter, koncerninterna lån och aktier såväl som borgensåtagande från moderbolag används vanligen som säkerhet vid bankfinansiering. Låneavtalen kan inkludera finansiella åtaganden relaterade till räntetäckningsgrad, belåningsgrad och soliditet. Kungsleden är beroende av sin förmåga att refinansiera existerande kreditavtal vid förfallodagen och att erhålla ytterligare finansiering på marknadsvillkor i samband med exempelvis fastighetsförvärv. Om Kungsleden inte lyckas refinansiera existerande kreditavtal eller erhålla ny finansiering på marknadsvillkor som ett resultat av en nedgång på kapitalmarknaderna eller av andra skäl, skulle detta kunna få en negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Likviditetsrisk Kungsleden är beroende av sin förmåga att hantera kortfristiga fluktuationer i kassaflöden och oförutsedda större betalningsförpliktelser. En situation där Kungsleden är oförmöget att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot sina borgenärer på grund av bristande likviditet skulle kunna få en negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare skulle det kunna leda till att Kungsleden skulle tvingas återbetala existerade finansiering, vilket i sin tur skulle kunna få en negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Ränterisk Kungsledens kapitalstruktur medför att räntekostnader är en av de huvudsakliga kostnadsposterna. Ränterisk definieras som risken för en resultat- och kassaflödespåverkan genom en förändring av marknadsräntan. Med nuvarande derivatportfölj påverkas Kungsledens kortfristiga räntekostnader måttligt av ändringar i marknadsräntan (givet låneportföljen per den 30 juni 2014 skulle en förändring av portföljens snittränta om +/ 1 procentenhet på årsbasis innebära en kostnadsförändring om cirka +/ 130 miljoner SEK). Kungsleden kan komma att ändra strukturen på derivatportföljen i syfte att uppnå önskade finansiella effekter. Detta kan leda till att Koncernen blir mer känslig för förändringar i kortfristiga räntesatser, vilket i sin tur vid en ogynnsam ränteutveckling skulle kunna få en negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Stigande marknadsräntor kan medföra att Kungsledens räntekostnader ökar, vilket innebär att Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat skulle kunna påverkas negativt. Risk relaterad till värdet på derivatinstrument En stor andel av Kungsledens lån löper med kort räntebindningstid. Som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Bolaget av räntederivat, främst ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen och förändringar i det verkliga värdet redovisas i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras, förändras även det verkliga värdet på derivaten. Detta i sin tur kan ge en negativ effekt på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Valutarisk Koncernens valutaexponering består av omräkningsexponering i förhållande till utländska valutor. Kungsledens redovisningsvaluta är SEK men Koncernen kan även ha intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än SEK. Även om valutasäkring av Kungsledens totala omräkningsexponering skulle ske kan framtida valutafluktuationer över tid få en negativ inverkan på Kungsledens verksamhet, finansiella ställning och resultat. RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH NYEMISSIONEN Aktiens utveckling Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en aktie både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och specifika bolags aktiekurs är beroende av en rad faktorer. Kursen på Kungsledens aktie kan också påverkas helt eller delvis av faktorer utanför Bolagets kontroll, till exempel av konkurrenters aktiviteter och ställning på marknaden. Kungsleden kan inte förutsäga på vilket sätt investerarnas intresse för Kungsleden kommer att utvecklas och det är inte säkert att en aktiv och likvid marknad för handel i Kungsledens aktier kommer att föreligga. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. 11

14 Riskfaktorer Teckningsrätter och betalda tecknade aktier (BTA) Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Kungsleden erhåller teckningsrätter i relation till sitt befintliga aktieinnehav. Teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde som endast kan komma innehavaren till del om denne antingen utnyttjar dem för teckning av nya aktier senast den 8 oktober 2014 eller säljer dem senast den 3 oktober Efter den 8 oktober 2014 kommer, utan avisering, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto, varvid innehavaren går miste om det förväntade ekonomiska värdet för teckningsrätterna. Både teckningsrätter och de BTA som, efter erlagd betalning, bokas in på VP-konto tillhörande dem som tecknat nya aktier kommer att vara föremål för tidsbegränsad handel på NASDAQ OMX. Handeln i dessa instrument kan komma att vara begränsad, vilket kan medföra problem för enskilda innehavare att avyttra sina teckningsrätter och/eller BTA. En begränsad likviditet kan också komma att förstärka fluktuationerna i marknadspriset för teckningsrätter och/eller BTA. Prisbilden för dessa instrument kan därmed vara inkorrekt eller missvisande. Framtida försäljning av större aktieposter samt ytterligare nyemissioner Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan också påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessutom skulle ytterligare nyemissioner av aktier att liksom föreliggande nyemission leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som inte deltar i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än Bolagets aktieägare. Framtida utdelning Utdelning får endast ske om det finns utdelningsbara medel hos Kungsleden och med sådant belopp att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som Kungsledens verksamhets art, omfattning och risker ställer på storleken av eget kapital och Kungsledens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt för ett visst räkenskapsår. Vidare påverkas Kungsledens möjligheter att lämna utdelning i framtiden av ett antal faktorer. Styrelsen för Kungsleden har från och med 2013 antagit en utdelningspolicy som bättre ska återspegla det långsiktiga värdeskapandet i Kungsleden. På några års sikt, när Kungsledens slutgiltiga skattesituation har klarnat, är målet att utdelningen ska uppgå till 50 procent av förvaltningsresultatet (efter betald skatt). Under de närmaste åren kommer dock utdelningen att vara lägre och anpassas till behovet av likviditetsberedskap och investeringar i fastigheter för framtida intjäning. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag som infaller efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Det finns en risk att utdelningsbara medel ej kommer att finnas tillgängliga under något räkenskapsår. Ej garanterad nyemission Kungsleden har inte inhämtat säkerställda emissionsgarantier avseende nyemissionen. Emissionsgarantier är förenade med garantiavgifter och Bolagets styrelse anser inte att sådana garantier är nödvändiga för nyemissionens genomförande. Även om Kungsleden inte har någon anledning att tro att emissionen ej genomförs på ett framgångsrikt sätt, finns det dock sålunda en risk att nyemissionen inte fulltecknas och att Bolaget därigenom inte erhåller det fulla emissionsbeloppet, vilket skulle kunna ha en begränsande inverkan på Bolagets tillväxtplaner. Särskilda risker för utländska aktieägare Kungsledens aktie är endast noterad i SEK och eventuell utdelning kommer att betalas i SEK. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om SEK minskar i värde mot den aktuella valutan. Om Kungsleden i framtiden emitterar nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare kan aktieägare i vissa länder vara föremål för begränsningar som innebär att de inte kan delta i sådana nyemissioner eller att deras deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Exempelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att utöva sådan företrädesrätt om inget undantag från registreringskraven enligt Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan också påverkas på motsvarande sätt. I den utsträckning som aktieägare i andra jurisdiktioner än Sverige inte kan teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner kommer deras proportionella ägande i Kungsleden att minska. Bolaget bedömer att det sannolikt kan klassificeras som ett passivt utländskt investeringsbolag (Eng. passive foreign investment company) ( PFIC ) enligt amerikanska federala inkomstskatteregler, vilket skulle kunna få negativa inkomstskatteeffekter för amerikanska investerare i Bolaget Bolaget bedömer att det sannolikt utgör ett PFIC under innevarande taxeringsår och under en överskådlig framtid. Om Bolaget är ett PFIC så kan det föranleda negativa inkomstskatteeffekter i USA för amerikanska investerare, såsom ett utökat eller accelererat ansvar för amerikansk federal inkomstskatt. 12

15 Inbjudan till teckning av aktier i Kungsleden Inbjudan till teckning av aktier i Kungsleden Kungsledens styrelse beslutade den 14 augusti 2014, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för Kungsledens aktieägare. Styrelsens beslut om nyemission godkändes vid en extra bolagsstämma den 16 september Emissionsbeslutet innebär att Kungsledens aktiekapital ökas med högst SEK genom utgivande av högst nya aktier. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen är den 19 september De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Kungsleden erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd befintlig aktie i Kungsleden. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter i enlighet med vad som anges i avsnittet Villkor och anvisningar. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter. Teckning ska ske under perioden från och med den 23 september 2014 till och med den 8 oktober 2014, eller den senare dag som bestäms av styrelsen samt i övrigt i enlighet med vad som framgår av avsnittet Villkor och anvisningar. Teckningskursen har fastställts till 35 SEK per aktie, vilket innebär att nyemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Kungsleden miljoner SEK före emissionskostnader. 1) Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 25 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. AVSIKTSFÖRKLARINGAR OCH TECKNINGSÅTAGANDE Aktieägare representerande cirka 17 procent av aktierna i Kungsleden, bestående av Gösta Welandson med bolag och Olle Florén med bolag, båda parter representerade i styrelsen för Bolaget, samt Andra AP-fonden har aviserat att de är positiva till nyemissionen och har röstat för ett godkännande av denna på extra bolagsstämman och har uttryckt sin avsikt att teckna aktier motsvarande sin pro rata andel av emissionen. 2) Härmed inbjuds aktieägarna i Kungsleden att med företrädesrätt teckna nya aktier i enlighet med villkoren i detta prospekt. Stockholm den 19 september 2014 Kungsleden AB (publ) Styrelsen 1) Från emissionsbeloppet om högst miljoner SEK kommer avdrag att göras för emissionskostnader som inte beräknas överstiga cirka 25 miljoner SEK. Netto beräknas nyemissionen tillföra Kungsleden cirka miljoner SEK. 2) Olle Florén med bolag har skriftligen åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande sin pro rata andel av nyemissionen. Se vidare Avsiktsförklaringar och teckningsåtagande under avsnittet Legala frågor och kompletterande information. 13

16 Bakgrund och motiv Bakgrund och motiv I början av 2013 lanserade Kungsleden en ny strategi med målet att långsiktigt bli marknadens mest lönsamma och framgångsrika fastighetsbolag. Kungsledens nya strategi är att skapa en större, mer koncentrerad och högkvalitativ fastighetsportfölj inom valda segment och regioner som uppvisar god ekonomisk tillväxt och lokalefterfrågan. Bolagets mål är att uppnå en attraktiv totalavkastning och ambitionen är att fastig hetsportföljen ska växa till ett värde av omkring 30 miljarder SEK. För att förverkliga den nya strategin har en koncentrations- och renodlingsprocess påbörjats med tyngdpunkt på storstadsområdena Stockholm, Göteborg och Malmö/Lund samt utvalda regionstäder. Parallellt fokuseras Bolagets fastighetsportfölj mot fastighetssegmenten kontor, industri/lager och handel. Vidare har en ny organisationsstruktur och en affärsmodell som tydliggör Kungsledens kärnverksamhet i tre affärsområden Förvaltning, Utveckling och Transaktion & analys införts. Under 2013 och 2014 har stora och framgångsrika fastighetsförvärv gjorts i linje med den nya strategin, samtidigt som icke-strategiska tillgångar successivt har avyttrats. Exempelvis förvärvades fastigheter för 5,5 miljarder SEK från GE Capital Real Estate i december 2013 framför allt belägna i Stockholms- och Göteborgsregionerna. Bolaget har sålt sin 50-procentiga ägarandel i fastighetsbolaget Hemsö till den andra delägaren Tredje AP-fonden för 3,3 miljarder SEK med frånträde februari 2013 och nyligen såldes stora delar av fastighetsbeståndet i Norrland till NP3 för 760 miljoner SEK med frånträde i september Viktiga strategiska mål har varit att öka andelen kontor till 50 procent, minska andelen industri/lager till 35 procent, öka exponeringen mot Stockholm, Göteborg och Malmö till minst 50 procent samt koncentrera fastighetsbeståndet från 110 till 70 kommuner. Utöver detta har Bolaget successivt arbetat allt mer med klustrade fastighetsbestånd, såsom i Danderyd, centrala Västerås och Högsbo i Göteborg. Med denna klusterstrategi, innebärande en koncentrerad och renodlad fastighetsportfölj, kan Kungsleden bli större och bättre på valda orter och marknader, vilket har stor betydelse för att ännu bättre kunna tillgodose kunders lokalbehov med ett större utbud av kommersiella lokaler, samtidigt som högre effektivitet kan uppnås i förvaltningen. Kungsleden har tidigare kommunicerat att innehavet av dotterbolaget Nordic Modular Group inte är strategiskt och har därför under sommaren 2014 inlett en process som syftar till försäljning av dotterbolaget. De medel som frigörs vid en försäljning avses återinvesteras genom förvärv av ytterligare fastigheter i enlighet med den nya strategin. Med en stark måluppfyllelse i fjol och hittills i år och goda förvaltningsresultat har Kungsleden idag ett bra momentum för fortsatt lönsam tillväxt. I en aktiv transaktionsmarknad bör den som vill vara en aktiv köpare ha en god finansiell beredskap. Kungsleden bedömer att det finns goda förvärvsmöjligheter på marknaden som passar Bolagets långsiktiga strategi. Bolaget har definierat 18 mikrolägen med tillväxtpotential för hyra och avkastning samt identifierat förvärvs- och investeringsmöjligheter uppgående till cirka 3 4 miljarder SEK, inklusive ett 20-tal utvecklingsprojekt i det egna fastighetsbeståndet. Styrelsen för Kungsleden har mot denna bakgrund fattat beslut om att genomföra en nyemission om cirka 1,6 miljarder SEK i syfte att skapa ett större finansiellt utrymme och förutsättningar för att realisera Bolagets tillväxtplaner och därmed skapa ytterligare värden för Kungsledens aktieägare. Målsättningen är att uppnå ett resultat före skatt om 1,0 1,2 miljarder SEK senast Styrelsen för Kungsleden är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen för Kungsleden har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 19 september 2014 Kungsleden AB (publ) Styrelsen 14

17 Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar FÖRETRÄDESRÄTT OCH TECKNINGSRÄTTER Nyemissionen omfattar högst nya aktier. De som på avstämningsdagen den 19 september 2014 är registrerade som aktieägare i Kungsleden har företrädesrätt att teckna nya aktier i nyemissionen. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Kungsleden erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Förutsatt att nyemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från aktier till aktier, vilket motsvarar en ökning med cirka 33 procent. För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen uppkommer en utspädningseffekt om högst aktier och röster, motsvarande cirka 25 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter nyemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen har möjlighet att kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. TECKNINGSKURS De nya aktierna i Kungsleden emitteras till en teckningskurs om 35 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i nyemissionen är den 19 september Aktierna i Kungsleden handlades exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 17 september Sista dag för handel med aktier i Kungsleden inklusive rätt till deltagande i nyemissionen var den 16 september TECKNINGSTID Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 23 september 2014 till och med den 8 oktober Styrelsen för Kungsleden har rätt att förlänga teckningstiden, vilket i förekommande fall kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart möjligt efter att sådant beslut har fattats. En teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägaren kan inte återta eller ändra en sådan teckning av nya aktier. EMISSIONSREDOVISNING Direktregistrerade aktieägare Prospektet och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Kungsledens räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal nya aktier som kan tecknas med stöd av dessa. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller inget prospekt eller emissionsredovisning. Teckning av och betalning för nya aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter (teckning med företrädesrätt) ska ske genom respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare eller, om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, genom envar av dessa. Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se avsnittet Överlåtelsebegränsningar. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika, USA, eller någon annan jurisdiktion i vilken det inte vore tillåtet att erbjuda teckningsrätter eller nya aktier, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX under perioden från och med den 23 september 2014 till och med den 3 oktober 2014 under beteckningen KLED TR. SEB och andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE TECKNING AV NYA AKTIER MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 23 september 2014 till och med den 8 oktober Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 8 oktober 2014 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier senast den 8 oktober 2014, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas senast den 3 oktober

18 Villkor och anvisningar Direktregistrerade aktieägares teckning Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ: Bankgiroavin ska användas om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas. Inga tillägg eller ändringar får göras på avin. Anmälningssedeln märkt Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska användas om teckningsrätter har köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya aktier. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för de tecknade nya aktierna, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor. Anmälningssedel enligt ovan kan beställas från SEB under kontorstid på telefon +46 (0) Anmälningssedel ska vara SEB tillhanda senast den 8 oktober Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige berättigade att teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter Direktregistrerade aktieägare, som inte är bosatta i Sverige och som är berättigade att teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter, och som inte är föremål för de restriktioner som beskrivs ovan under rubriken Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan: SEB Emissioner R B Stockholm IBAN-nummer: SE Kontonummer: BIC: ESSESESS Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Sista betalningsdag är den 8 oktober Betalningen ska ske enligt ovan angiven instruktion, dock ska referens från anmälningssedeln anges. Anmälningssedel ska vara SEB tillhanda enligt adress ovan senast den 8 oktober Förvaltarregistrerade aktieägares teckning Innehavare av depå hos förvaltare som önskar teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktioner från sin eller sina förvaltare. BETALDA TECKNADE AKTIER (BTA) Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på VP-kontot. De nytecknade aktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 16 oktober Därefter kommer BTA att bokas om till aktier. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning som förväntas ske omkring den 28 oktober Handel med BTA Handel med BTA beräknas ske på NASDAQ OMX under perioden från och med den 23 september 2014 till och med den 22 oktober 2014 under beteckningen KLED BTA. SEB och övriga värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISINkoden för BTA är SE TECKNING AV AKTIER UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER Teckning av nya aktier kan även göras utan stöd av teckningsrätter (teckning utan företrädesrätt). Direktregistrerade aktieägare och övriga Anmälan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälningssedel, benämnd Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Det är tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel, varvid dock endast den senast daterade anmälningssedeln kommer att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från något av SEB:s kontor i Sverige eller SEB:s webbplats, prospectuses samt från Kungsledens webbplats, Anmälningssedeln kan skickas till SEB, Emissioner R B6, Stockholm eller lämnas till något av SEB:s kontor i Sverige. Anmälningssedeln måste vara SEB tillhanda senast den 8 oktober Förvaltarregistrerade aktieägare Anmälan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i följande ordning: I första hand till personer som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om sådana personer var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till det antal aktier som sådana personer har tecknat i nyemissionen. I andra hand till personer som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning. I den mån tilldelning inte kan ske enligt ovan, kommer tilldelning ske genom lottning. Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter översänds avräkningsnota till teck- 16

19 Villkor och anvisningar naren eller förvaltaren. Tecknade och tilldelade nya aktier ska betalas kontant på likviddagen i enlighet med instruktion på avräkningsnotan, omkring den 20 oktober Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Ingen bekräftelse kommer att skickas till dem som ej tilldelats nya aktier. Teckning av nya aktier är bindande. Om betalning ej görs i tid, kommer de nya aktierna överföras till annan. För det fall försäljningspriset är lägre än teckningskursen är den som först tilldelats de nya aktierna betalningsskyldig för hela eller delar av mellanskillnaden. De nya aktierna som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer att levereras så snart erforderlig registrering skett hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske omkring den 21 oktober Som bekräftelse på att aktier bokförts på VP-kontot översänds en VP-avi till direktregistrerade aktieägare eller förvaltare. RÄTT TILL UTDELNING De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL I NYEMISSIONEN Preliminärt teckningsresultat i nyemissionen förväntas offentliggöras omkring den 15 oktober 2014 genom ett pressmeddelande från Kungsleden. Slutligt teckningsresultat förväntas offentliggöras omkring den 20 oktober 2014 genom ett pressmeddelande från Kungsleden. HANDEL MED NYA AKTIER Kungsledens aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även dessa att handlas på NASDAQ OMX. Första dag för handel i nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter beräknas vara den 24 oktober Första dag för handel i nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter beräknas vara den 24 oktober ÖVRIG INFORMATION Kungsleden har inte rätt att avbryta nyemissionen. Teckning av nya aktier, vare sig om detta sker genom utnyttjande av teckningsrätter eller inte, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller förändra teckningen av de nya aktierna, såtillvida inte annat följer av detta prospekt eller av tillämplig lag. För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare av nya aktier kommer Kungsleden att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid. Frågor gällande nyemissionen besvaras av SEB under kontorstid på telefon +46 (0) BERÄKNAD TIDPLAN Första dag för handel med aktier exklusive teckningsrätter 17 september 2014 Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 19 september 2014 Teckningstiden inleds 23 september 2014 Handel med teckningsrätter inleds 23 september 2014 Handel med BTA inleds 23 september 2014 Handel med teckningsrätter avslutas 3 oktober 2014 Teckningstiden avslutas 8 oktober 2014 Preliminärt teckningsresultat i nyemissionen offentliggörs 15 oktober 2014 Slutligt teckningsresultat i nyemissionen offentliggörs 20 oktober 2014 Handel med BTA avslutas 22 oktober

20 Villkor och anvisningar Så här gör du Villkor För varje aktie i Kungsleden får du en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en ny aktie i Kungsleden. Teckningskurs 35 SEK per aktie Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 19 september 2014 Teckningstid 23 september 8 oktober 2014 Handel med teckningsrätter 23 september 3 oktober 2014 TECKNING AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT 1. Du tilldelas teckningsrätter För varje aktie i Kungsleden som du innehar den 19 september 2014 erhåller du en teckningsrätt 1 aktie i Kungsleden 1 teckningsrätt 2. Så här utnyttjar du teckningsrätter Tre teckningsrätter + 35 SEK ger en ny aktie i Kungsleden 3 teckningsrätter + 35 SEK 1 ny aktie i Kungsleden 3. Är du direktregistrerad aktieägare eller har du aktierna hos förvaltare? Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd den utsända förtryckta bankgiroavin från Euroclear. Du har VP-konto (dvs. är direktregistrerad) och bor i Sverige Om du har köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedeln som skickas ut tillsammans med emissionsredovisningen. Särskild anmälningssedel kan även erhållas från SEB Emissioner på telefon +46 (0) Betalning görs i enlighet med instruktionerna på anmälningssedeln. Du har VP-konto (dvs. är direktregistrerad) och bor utomlands 1) Vänd dig till SEB Emissioner för information om teckning och betalning och om de restriktioner som gäller i vissa länder. Du har depå (dvs. har en förvaltare) Om du har dina aktier i Kungsleden i en eller flera depåer hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din/dina förvaltare om antal teckningsrätter. Följ de instruktioner du får från din/dina förvaltare. TECKNING AV AKTIER UTAN FÖRETRÄDESRÄTT (AV AKTIEÄGARE OCH ANDRA) 2) Du har VP-konto Använd den särskilda anmälningssedeln. Särskild anmälningssedel kan erhållas från SEB Emissioner på telefon +46 (0) Du har depå (dvs. har en förvaltare) Teckning och betalning ska ske genom respektive förvaltare. Följ de instruktioner du får från din/dina förvaltare. Notera att vissa förvaltare kan ha kortare anmälningstid. Kontrollera instruktionerna från respektive förvaltare. 1) Notera att särskilda regler gäller aktieägare bosatta i USA och vissa andra jurisdiktioner. Se Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner i avsnittet Villkor och anvisningar. 2) Tilldelning kommer att ske i enlighet med vad som anges i Tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter i avsnittet Villkor och anvisningar. 18