Kallelse till Årsstämma i SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut

Transkript

1 Kallelse till Årsstämma i SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut Härmed kallas till årsstämma i SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut AB, Tid: Torsdagen den 26 april 2012 kl Plats: Färs & Frosta Sparbank Arena, Stattenavägen, Lund. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Val av protokollförare och två justeringsmän 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Godkännande av dagordning 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Redogörelse för styrelsens arbete under 2011 samt för efterlevnad av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare 8. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och hållbarhetsredovisningen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 9. Beslut om I) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen II) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen III) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Framläggande av revisorns intyg över granskningen enligt transparenslagen 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman 12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor samt beslut om valberedningsprocess 13. Beslut om styrelsens, eventuella utskotts och revisors arvodering 14. Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare. 15. Ekonomiska mål för bolaget 16. Beslut om ändring av bolagsordningen 17. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolags- Ordningen

2 Punkt 2 Val av ordförande vid stämman Ägaren föreslår Jan-Eric Sundgren som ordförande på årsstämman Punkt 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman Ägaren föreslår att SP:s styrelse under 2012 ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, varav en ska utses som ordförande. Inga suppleanter ska finnas. Punkt 12 Val av styrelse, styrelseordförande, revisor samt beslut om valberedningsprocess Ägaren föreslår att till styrelseledamöter väljs Jan-Eric Sundgren (omval), Karin Markides (omval), Peter Holmstedt (omval), Annika Ramsköld (omval), Michael Oredsson (nyval) och Mats Williamson (nyval). Ägaren föreslår att till ordförande väljs Jan-Eric Sundgren (omval). Genom val av de föreslagna ledamöterna har styrelsen den kompetens, erfarenhet och bredd som erfordras för en fortsatt god utveckling för bolaget. En presentation av ledamöterna följer nedan. Jan-Eric Sundgren Född 1951, professor i tunnfilmsfysik. Direktör samhälls- och miljöfrågor i AB Volvo. Styrelseledamot i Hogia AB samt Västsvenska Industri- och Handelskammaren. Ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA). Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan Tidigare ledamot Karin Markides Född 1951, professor i analytisk kemi vid Uppsala universitet. Rektor och VD vid Chalmers tekniska högskola. Tidigare vice generaldirektör för VINNOVA. Styrelseuppdrag i Chalmers Innovation, Johanneberg Science Park AB, Lindholmen Science Park AB, Perstorp Holding AB, Stiftelsen Korsvägen samt Wallenberg Wood Science Center. Ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA) samt i Kungliga Vetenskapsakademien (KVA). Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2006

3 Peter Holmstedt Född 1957, verkställande direktör i RISE Research Institutes of Sweden Holding AB. Teknologie doktor, Kungliga Tekniska Högskolan, Flexibel Industriell Produktion. Styrelseledamot i Swedish ICT Research AB, Swerea AB, Innventia AB och Amfa Finans AB. Adjungerad professor vid KTH Skolan för Industriell teknik och management (ITM) och ledamot i IVA. Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2010 Oberoende: Ledamoten är enligt ägaren ej att anse som oberoende i förhållande till Annika Ramsköld Född 1964, Vice President marknadsstrategi och affärsutveckling, Vattenfall AB. Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan, Kemiteknik. Styrelseuppdrag i Volvo- Vattenfall Plug-in hybrid vehicle partnership (ordförande). Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2010 Michael Oredsson Född 1960, VD Probi AB. Civilekonom, Internationell Ekonomi, Lunds Universitet. Styrelseuppdrag i LIDDS AB (ordförande). Mats Williamson Född 1958, vvd Skanska. Civilingenjör Väg och Vatten, Lunds tekniska högskola. Advanced Management Program, Harvard, Boston MA, USA. Inga pågående externa styrelseuppdrag. Styrelsen utser revisions- och ersättningsutskott inom sig efter riktlinjer från ägaren. Revisionsfirman PricewaterhouseCoopers AB är valda till revisorer för perioden fram till årsstämman 2013, med auktoriserade revisorn Olof Enerbäck som huvudansvarig revisor. Val av revisorer ska därför inte göras vid denna stämma. Följande valberedning föreslås för år 2013/14: Yngve Stade som representant för ägaren RISE Holding, ordförande Lars Erik Fredriksson, Finansdepartementet Charlotte Brogren, VINNOVA som oberoende representant med intresse/ kunskap om SP:s verksamhet Ordförande i SP:s styrelse, adjungerad Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2013 för beslut:

4 a. Förslag till ordförande vid årsstämman b. Förslag till styrelse c. Förslag till styrelseordförande d. Förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete e. Förslag till arvode till bolagets revisorer f. Förslag till kriterier för hur valberedningen utses g. Förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2014 Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och den svenska koden för bolagsstyrning ankommer på en valberedning och Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkt 13 Beslut om styrelsens, eventuella utskotts och revisors arvodering Ägaren föreslår att följande arvoden ska utgå till styrelsen under Ordföranden kr/år Styrelseledamot kr/år Till styrelseledamot anställd i bolaget eller hos ägaren ska inte utgå någon ersättning. För arbete i revisions- och ersättningsutskottet ska till ordföranden utgå ett arvode om kr/år och till ledamot ett arvode om kr/år. Till ledamot i revisions- och ersättningsutskottet anställd i bolaget eller hos ägaren ska inte utgå någon ersättning. Till av stämman valt revisionsbolag ska utgå ersättning enligt särskild överenskommelse. Punkt 14 Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner nedan redovisade riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. SP ska sträva efter att erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till ledande

5 befattningshavare ska bestå av fast lön, pension samt övriga förmåner. Den totala ersättningen ska beakta den enskildes prestation, ansvarsområde och erfarenheter. Ersättningen ska vara konkurrens-kraftig utan att vara löneledande. Lönen ska omprövas varje år. Pensionsförmåner bör vara avgiftsbestämda. I de fall företaget avtalar om en förmånsbestämd pensionsförmån, ska den följa tillämplig kollektiv pensionsplan dvs. ITP-planen. Pensions-åldern bör vara 65 år och ska inte i något fall understiga 62 år. Vid uppsägning från företagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga sex månader. Vid uppsägning från företagets sida kan även avgångsvederlag utgå motsvarande högst arton månadslöner. Avgångsvederlaget ska utbetalas månadsvis och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pension. Vid ny anställning eller vid erhållande av inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från SP reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten under den tid då uppsägningslön och avgångsvederlag utgår. Vid uppsägning från anställdes sida ska inget avgångsvederlag utgå. Styrelsen kan, om det finns särskilda skäl i ett enskilt fall, frångå dessa riktlinjer. Styrelsens motiv måste i dessa fall särskilt dokumenteras. Kommentar: Ovan föreslagna principer har använts sedan 2004 och ligger väl inom de ramar som beslutats av regeringen den 20 april 2009 i form av Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande. Styrelsens förslag överensstämmer också i allt väsentligt med principerna för vad ledande befattningshavare tidigare år erhållit i ersättning och baseras på redan ingångna anställningsavtal mellan SP och respektive befattningshavare. Ersättning till ledande befattningshavare 2011 framgår av Årsredovisningen, not 10 sidan Beredning och beslut i ersättningsfrågor hanteras enligt följande. Vad avser verkställande direktören föreslår styrelsens ersättningsutskott fast lön och andra anställningsvillkor, vilka sedan fastställs av styrelsen. Vad avser övriga ledande befattningshavare föreslår verkställande direktören fast lön och andra anställningsvillkor, vilka sedan fastställs av styrelsens ersättningsutskott. Punkt 16 Beslut om ändring av bolagsordningen I enlighet med de förändringar som skett i aktiebolagslagen 7 kap. 56a behöver inte hela kallelsen till bolagsstämma annonseras i dagspress. Kallelse till bolagsstämma i SP regleras i bolagets bolagsordning 7. Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att stämman antar en ny bolagsordning med lydelse enligt bilaga 1.

6 Bilaga 1 BOLAGSORDNING Organisationsnummer: Firma Bolagets firma är SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut AB. 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Borås. 3 Verksamhet Bolagets övergripande mål är att som en del av den nationella institutsstrukturen bidra till innovation och konkurrenskraft i näringslivet. Bolaget ska inom sitt verksamhetsområde: initiera, genomföra och förmedla resultat från behovsmotiverad teknisk-vetenskaplig forskning och utveckling, erbjuda och genomföra utvecklingsuppdrag, bedriva verksamhet inom teknisk utvärdering, mätteknik, certifiering och undersökningar av material, konstruktioner och system, och bedriva verksamhet som är förenlig med vad som ovan angivits. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst tjugomiljoner ( ) kronor och högst åttiomiljoner ( ) kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst tvåhundratusen ( ) och högst åttahundratusen ( ). 6 Styrelse och revisorer Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst fem (5) och högst nio (9) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordföranden. Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag. 7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.

7 Kallelse till bolagsstämma ska skickas med post till aktieägaren samt ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. 8 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 9 Vinstutdelning Aktierna medför inte rätt till utdelning, utan bolagets vinst ska, i den mån den inte reserveras, användas för att främja bolagets ändamål på sätt som anges i 3 ovan. Någon vinstutdelning från bolaget ska därför inte ske. Vid bolagets likvidation skall bolagets behållna tillgångar fördelas bland aktieägarna. 10 Förbehåll om regeringens medgivande till viss ändring i bolagsordningen 3 och 9 ovan får inte ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd därtill. Antagen vid årsstämma den 26 april 2012 Borås i mars 2011 Styrelsen för SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut