12% 34 BETSSON AB ÅRSREDOVISNING

Transkript

1 BETSSON AB 2013 ÅRSREDOVISNING Betsson ABs verksamhet består i att äga och förvalta aktieinnehav i bolag som själva eller via partnersamarbeten erbjuder slutkunder spel över internet. Betsson AB äger Betsson Malta som driver spel mot slutkonsumenter via såväl egna internetsajter som via partnersamarbeten. Betsson Malta erbjuder Poker, Kasino, Odds, Lotter, Bingo och Games. Kunderna kommer främst från Norden och övriga Europa. Betsson AB är noterat på NASDAQ OMX Nordic, Mid Cap List (BETS). 23 VARUMÄRKEN, VARAV TRETTON ÄR B2C VARUMÄRKEN 12% 34 ÖKNING AV INTÄKTERNA JÄM- FÖRT MED 2012 ANSTÄLLDA NATIONALITETER 8.4 MDR I KUNDDEPONERINGAR UNDER 2013 EN ÖKNING MED 22 PROCENT 1000 MEDARBETARE PÅ TRE KONTINENTER, 839 ANSTÄLLDA OCH 161 HELTIDSKONSULTER. 21 MOBILSPELLÖSNINGAR GAV 80,9 MKR I INTÄKTER UNDER ÅRETS FJÄRDE KVARTAL Mer om Betsson: Betssons företagspresentation hittar du på Där finns även rapporter, presentationer och pressmeddelanden.

2 INNEHÅLL BOLAGSBESKRIVNING 3 VD HAR ORDET 4 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE 5 HÅLLBAR UTVECKLING 9 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 12 STYRELSE OCH REVISOR 16 LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 18 AKTIEN OCH ÄGARE 19 FEMÅRSÖVERSIKT 21 KONCERNENS RESULTATRÄKNING 23 KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT 23 KONCERNENS BALANSRÄKNING 24 KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS 25 FÖRÄNDRINGAR I KONCERNENS EGET KAPITAL 26 MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING 27 MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING 28 MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS 29 FÖRÄNDRINGAR I MODERBOLAGETS EGET KAPITAL 30 NOTER 31 FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION 48 REVISIONSBERÄTTELSE 49 ÅRSSTÄMMA OCH ÖVRIG INFORMATION 50 2 Betsson Årsredovisning 2013

3 BOLAGSBESKRIVNING BETSSON AB AFFÄRSIDÉ Betsson ABs affärsidé är att investera i och förvalta snabbt växande bolag verksamma inom spel över internet. MÅL Betsson ABs mål är att generera långsiktig tillväxt och lönsamhet på ett ansvarsfullt sätt, för att aktieägarna på sikt ska få så hög avkastning som möjligt. STRATEGI Betsson AB med dess dotterbolag ska växa organiskt och via förvärv inom och utanför EU. BETSSONS DOTTERBOLAG VISION "The best customer experience in the industry" STRATEGI We have the strategy to become the most customer centric company in the industry. To transform our business to becomming a data-led best in class digital marketing company that leverages a multi-brand model and a single technological platform. AFFÄRSMODELL Genom sina dotterbolag driver Betsson flera spelsajter, både för webb och mobil, och kan därmed rikta sig till flera kundsegment genom nischade sajter - en multibrand-strategi som möjliggör för bolaget att nå ut till en bred kundkrets. Multibrand-strategin återspeglas i bolagets B2C- och B2Bsegment. Presentationen av varumärkena sker främst genom Betssons egenutvecklade spelplattform. Plattformen innehåller all den funktionalitet som behövs för att driva flera spelsajter samtidigt. Den tar till exempel hand om hanteringen för konton, betalningar, bonus, CRM, Business Intelligence. Plattformen är kärnan i erbjudandet och är mycket skalbar. Integrerat i plattformen är också Betssons olika spel, som utvecklas antingen i egen regi eller köps från marknaden. Betsson är, vid val av nya spel, noga med valet av spelleverantör. På detta sätt erbjuds kunderna alltid den bästa och mest attraktiva produktmixen. Ett förstklassigt erbjudande är avgörande för framgång i branschen och Betsson arbetar hårt för att behålla sin framstående ställning genom innovation och teknik. Betsson adderar nya produkter och leverantörer när möjligheterna och behoven uppstår. Betsson Årsredovisning

4 VD HAR ORDET 2013 VAR ÅRET BETSSON FYLLDE 50 ÅR OCH DET MOBILA ERBJUDANDET FICK ORDENTLIGT FÄSTE. I 50 år har företaget underhållit sina kunder med roliga spel vilka under de senaste 15 åren varit tillgängliga på nätet. Omdaningen till nätspelsoperatör har givit bränsle till ökad tillväxt. Företaget växte från cirka 300 miljoner kronor i omsättning per år i slutet av 90-talet till 2,5 miljarder kronor 2013 (3,4 miljarder om man lägger till de utdelade företagen, Net Entertainment mfl). Vi tror att mobilt spel är nästa stora tillväxtdrivare. Bara sedan början av 2012 har mobilpenetrationen ökat från under 1 % till 12 % av de totala intäkterna i Q Detta visar hur snabbt övergången sker och att det kommer att fortsätta att gå fort blir mobilens år för Betsson! 2013 var också ett år fyllt av interna förändringar i Betssonkoncernen. Många nya människor anställdes och några valde att gå vidare. Totalt är vi nu mer än 1000 personer som arbetar heltid på Betsson. Förändringarna är en grund för att våra operativa företag ska kunna optimera sin verksamhet. Visionen är att leverera den bästa kundupplevelsen i branschen genom att nyttja en multibrand-strategi och basera verksamheten på digital marknadsföring samt att bli en mer datadriven organisation. Ambitionen är att kunna leverera individuell och relevant kommunikation till kunderna i realtid. Dotterbolagen kommer också att prioritera online och mobil (i stället för TV och print) för sin marknadsföring och kundanskaffning. Detta kommer göra vår marknadsföring än mer effektiv. Alla dessa initiativ kommer att bidra till att optimera verksamheten i de rörelsedrivande bolagen vilket på sikt ger högre intäkter och tillväxt. På tal om effektivitet så har Betsson under de senaste åren levererat de bästa marginalerna bland de börsnoterade bolagen i branschen. Detta beror på en mycket effektiv marknadsföringsstrategi i kombination med god kostnadskontroll inom administration och utveckling. Vårt mål är att behålla denna position, och vi tror att vi är väl positionerade för det. De senaste årens förvärv har gjort Betsson till ett betydligt större bolag än tidigare och samtidigt givit organisationen många värdefulla erfarenheter. Idag kan Betsson genomföra förvärv utan att ta fokus från koncernens kärnverksamhet. Att Betsson har en teknisk plattform och en organisation som kan hantera flera olika varumärken gör att Betsson kan köpa bolag och driva deras varumärken vidare, samtidigt som tekniken kan integreras i den gemensamma plattformen. På så sätt minimeras risken för kundtapp, samtidigt som synergier kan utvinnas och tillväxtmöljigheter skapas. De bolag som förvärvats har samtidigt förädlats från onoterad verksamhet med låg värdering till att bli en del av en större börsnoterad koncern, med högre värdering som följd. På så vis har varje enskilt förvärv vid förvärvstidpunkten bidragit med ansenliga värden till aktieägarna. På det regulatoriska området går utvecklingen framåt i full fart. Men även om många länder i Europa reglerar sina spelmarknader och inför lokala licenser finns det många länder som bevarar sin nuvarande situation. Vi tror att möjligheterna för tillväxt är stark i båda typerna av marknader. Det vill säga både på internationellt och på lokalt reglerade marknader. På lokalt reglerade marknader kommer Betsson att delta och ansöka om licens när det är kommersiellt försvarbart att göra det. En sådan marknad där Betsson förväntar sig en lokal reglering inom 1-2 år är Nederländerna, där Betsson nyligen genomfört ett betydande förvärv. I och med förvärvet blir Betsson en av de största onlinespelsaktörerna på den holländska marknaden, med en god position att vinna stort på den väntade omregleringen. På internationellt reglerade marknader anser Betsson att det finns möjligheter att fortsätta sin bearbetning under överskådlig framtid. Så småningom, tror vi, kommer även dessa marknader att införa lokala bestämmelser, varvid Betsson då kommer ha en 2014 blir mobilens år för Betsson! stark ställning samtidigt som vi fram till dess har levererat starka marginaler och hög utdelning till våra aktieägare. Det är också möjligt att göra detta på ett ansvarsfullt sätt. Enligt en studie utförd av forskare från Karolinska Institutet på uppdrag av den svenska branschorganisationen, BOS, är de EU-reglerade företagen precis lika bra som de lokalt licensierade operatörerna gällande spelansvar. I studien jämfördes spelansvarsåtgärder hos Betsson, Unibet, Paf, Betfair och Bonnier Gaming, med Svenska Spel, ATG och Postkodlotteriet. Resultatet var tydligt - det finns ingen större skillnad mellan de båda grupperna. Det betyder att om tillsynsmyndigheternas mål är att verka för förbättrat spelansvar så påverkas det inte av införandet av lokala regleringar och licenser. Detta är goda nyheter för alla våra kunder som litar på att Betsson levererar säkra och ansvarsfulla spel. Så vad har vi oss att vänta framöver? Övergången till mobila lösningar fortsätter, omvandlingen till ett mer optimerat företag kommer att fortsätta och Betsson kommer, som alltid, att göra det på ett lönsamt och ansvarsfullt sätt. Det kommer att bli en fortsatt intensiv resa. Spänn fast dig och njut av åkturen! Stockholm i april 2014 Magnus Silfverberg VD och koncernchef, Betsson AB 4 Betsson Årsredovisning 2013

5 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Styrelsen och verkställande direktören i Betsson AB (publ), organisationsnummer , med säte i Stockholm, får härmed avge årsredovisning för verksamhetsåret 2013 för moderbolaget och koncernen. Den formella årsredovisningen inklusive revisionsberättelsen omfattar sidorna 5 8 och Resultatet av årets verksamhet samt moderbolagets och koncernens ställning framgår av förvaltningsberättelsen samt efterföljande resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, samman ställningar över eget kapital jämte tillhörande noter och kommentarer. Moderbolagets och koncernens rapportvaluta är svenska kronor. Koncernens resultat- och balansräkning jämte moderbolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 8 maj FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Koncernens verksamhet är inriktad på internetspel. Moderbolaget, Betsson AB, investerar i och förvaltar spelbolag som bedriver spel via internet. Moderbolaget bedriver ingen egen spelverksamhet. Via partnersamarbeten och de maltabaserade dotterbolagens internet sajter erbjuder dotterbolagen Poker, Kasino, Odds, Lotter, Bingo och Games till kunder från främst Norden och övriga Europa. Vidare erbjuder dotterbolagen systemlösningar till andra speloperatörer. I denna årsredovisning används för enkelhetens skull genomgående ordet Betsson vid beskrivning av koncernens spelverksamhet. Med detta avses de maltesiska dotterbolagens spelverksamhet som under 2013 bedrevs via spellicenser i Malta, Danmark, Estland och Italien. KONCERNENS INTÄKTER OCH RESULTAT Koncernens intäkter uppgick till 2 476,7 (2 203,7 ) mkr, vilket motsvarar en ökning med 12 procent. Bruttoresultatet uppgick till 2 073,9 (1 853,7) mkr, vilket motsvarar en ökning med 12 procent. Rörelseresultatet ökade till 601,1 (577,1) mkr och rörelsemarginalen uppgick till 24,3 (26,2 ) procent. Resultatet före skatt ökade till 596,2 (573,6 ) mkr och resultatet uppgick till 562,0 (547,8) mkr, vilket motsvarar 12,98 (13,04) kronor per aktie. PRODUKTER Kasinospel är Betssons största produkt och stod för 64 (68) procent av det totala bruttoresultatet under året, följt av Odds 28 (23) procent, Poker 5 (6) procent och Övriga produkter som sammanlagt stod för 3(3) procent av bruttoresultatet. KUNDER Vid utgången av året uppgick antalet registrerade kunder till ( ), vilket motsvarar en ökning med 17 procent jämfört med utgången av föregående år. Antalet aktiva kunder uppgick till ( ), vilket motsvarar en minskning med 23 procent jämfört med föregående år. Nyckeltalet fortsätter att minska till följd av att Betsson fortsätter att fokusera på värdeadderande spelare snarare än på frispelskampanjer. Som aktiv kund definieras en kund som spelat för pengar under de senaste tre månaderna. Definitionen omfattar således även alla spelare som spelat på gratiserbjudanden. VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER 2013 Kvartal 1 Betsson förvärvade under kvartalet varumärkena Sverigeautomaten.com, Norgesautomaten.com och Danmarksautomaten.com. Kvartal 2 Betsson genomförde under kvartalet en teknisk uppgradering av varumärket Betsson, då det migrerades till den gemensamma teknikplattformen. Migreringen var framgångsrik. Kvartal 3 Optionsprogrammet som ger nyckelpersoner möjlighet att vid utgången av första kvartalet 2015 köpa aktier för 214,62 kr per st verkställdes under kvartalet och blev i det närmaste fulltecknat. Kvartal 4 Betssons styrelse föreslog överföring till aktieägarna om 421,5 mkr. INVESTERINGAR OCH AVSKRIVNINGAR Årets investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgick till 138,5 (101,0) mkr, varav 92,9 (81,0) mkr avsåg balanserade utvecklingskostnader. Årets avskrivningar uppgick till 107,1 (105,0) mkr, varav 67,0 (67,1) mkr avsåg avskrivningar av balanserade utvecklingskostnader. Investeringarna gjordes i utveckling av spelplattformar, integration av spel och betalningslösningar, domäner, IT-hårdvara för att driva internetspel samt ombyggnad och inredning av kontor. EGET KAPITAL Eget kapital i koncernen uppgick till 2 032,2 (1 577,8) mkr på balans dagen, motsvarande 46,79 (37,33) kronor per aktie efter överföring till aktieägarna genom inlösenförfarande av 9,46 (9,42) kronor per aktie under andra kvartalet. Avkastningen på eget kapital var 31 (38) procent. FINANSIERING, KASSA, KASSAFLÖDE OCH SPELARSKULDER Betssons rörelse är finansierad med egna medel och gjorda förvärv har finansierats med egna medel, nyemissioner och banklån. Per årsskiftet uppgick soliditeten till 58 (53) procent. Skulder till kreditinstitut uppgick till 315,7 (344,5) mkr och outnyttjade krediter uppgick till 97,7 (133,6) mkr. Likvida medel har under året belastats med 39,6 mkr från en amortering av banklån och med 410,9 (395,6) mkr från en överföring till aktieägarna (inlösenförfarandet). Likvida medel uppgick vid slutet av året till 562,5 (467,2) mkr. Spelarskulden inklusive reservering för upparbetade jackpots uppgick per balansdagen till 318,7 (280,9) mkr. Skulden täcks delvis av koncernens kortfristiga fordringar på betalningsleverantörer, för ännu ej avräknade kundinbetalningar, som uppgick till 256,7 (245,1) mkr. PERSONAL Vid årets utgång var totalt 839 (748) personer anställda. Medelantalet anställda under året uppgick till 789 (591) i koncernen varav 541 (432) personer på Malta. I tillägg hade koncernen 161 (184) konsulter engagerade på heltid, varav 53 (62) i Kiev. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER ÅRETS UTGÅNG Den 4:e mars meddelade Betsson att Bolaget förvärvat Class One Holding Ltd för en köpeskilling om högst 145 meur, exkl förvärvade likvida medel. Bolaget driver varumärkena Oranje och Kroon mot den holländska marknaden. Varumärkena omsatte 32,5 meur och hade en rörelsemarginal på 67,8 procent under Betsson uppskattar att förvärvs- och integrationskostnader inte kommer att överstiga 30,0 mkr under de kommande 12 månaderna. Förvärvet är finansierat med egna medel, banklån och nyemission av egna aktier. Se ytterligare information under not 33. Betsson Årsredovisning

6 MODERBOLAGET Moderbolagets, Betsson AB (publ), verksamhet är främst inriktad på aktieägande samt koncerngemensam förvaltning. Bolaget tillhanda håller och säljer tjänster till vissa övriga koncernbolag avseende finans, administration och management. Moderbolagets omsättning för helåret uppgick till 10,2 (15,9) mkr och resultatet före skatt uppgick till 685,5 (575,7) mkr. I finansnettot ingick 690,1 (591,9) mkr avseende utdelning från dotterbolag. Moderbolaget gjorde inga investeringar i materiella anläggningstillgångar under 2013 (0,6) mkr. Likvida medel uppgick till 165,7 (114,2) mkr. Bolaget hade per årsskiftet nyttjade bankkrediter om 312,4 (353,8) mkr, vilka upptogs 2012 i samband med NGG-förvärvet. Under året genomförde moderbolaget ett inlösenprogram vilket innebar en likvid överföring till aktieägarna på 410,9 (395,6) mkr. I samband med inlösenförfarandet genomfördes en fondemission om totalt 43,4 (42,0) mkr för att återställa bolagets aktiekapital. UTSIKTER FÖR 2014 Betsson bedömer att marknaden för spel över internet kommer att fortsätta att utvecklas starkt. Stora delar av världens befolkning har ingen eller bristfällig tillgång till internet. Antalet internetanvändare växer starkt vilket utgör en drivkraft i branschen. I de regioner där internet är tillgängligt ökar tilltron till internet som handelsplats och allt fler använder internet till bankärenden, aktieaffärer, försäkringsärenden och till övrig handel. Detta förändrade beteende och ökande förtroende för e-handel är viktigt för marknadsutvecklingen. Den tilltagande efterfrågan på mobila konsumentlösningar bidrar till en kraftig ökning av spel via smartphones och surfplattor. Ledningen bedömer att Betssons huvudmarknader sammantaget växer med 7-8 procent under 2014, baserat på analyser från bland annat H2 Gambling. Betsson avser att, över tid, fortsätta växa mer än marknaden. Ledningen bedömer vidare att mobila intäkter fortsätter att öka starkt under kommande tolvmånadersperiod. VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Betssons verksamhet är finansierad med egna medel och banklån. Koncernens finanspolicy präglas av låg risknivå. De finansiella riskerna beskrivs i not 32. Generella legala risker Spel är på de flesta nationella marknader reglerade i lag och all spelverksamhet är i princip tillståndspliktig. Betsson har sådana tillstånd och bedriver sin verksamhet under spellicenser på Malta, samt även under lokala licenser i Italien, Danmark och Estland. Politiska beslut kan därför påverka Betssons verksamhet och Betsson är beroende av rättsläget för spelindustrin, i synnerhet inom EU där majoriteten av bolagets kunder finns. Främst rör detta rättsläget för främjande av spel från Malta mot andra EU länder. EU-domstolen har i en rad uppmärksammade och prejudicerande domar (Schindler-, Läärä-, Gambelli-, Lindman-, Placanica-, Winner Wetten-, Carmen Media-, Engelmandomarna med flera) konstaterat att många av de statliga restriktionerna på spelområdet inom EU principiellt sett är att betrakta som inskränkningar i EU:s grundläggande principer. Då de flesta av dessa monopol har ett i huvudsak statsfinansiellt syfte är de inskränkningar i den fria rörligheten av tjänster som de medför inte möjliga att rättfärdiga på ett sätt som är förenligt med EU-rätten. Trots detta bibehåller ett antal medlemsstater sådana restriktioner i syfte att skydda de inhemska monopolen och försvåra eller omöjliggöra privata onlinespeloperatörers verksamhet. Europeiska Kommissionen har på grund av detta under 2012/2013 upprepat sin kritik mot nio medlemsländer och riktat ny kritik mot totalt sjutton medlemsländer. Sammanfattningsvis är ledningens bedömning att EU-domstolen och den Europeiska Kommissionens kritik gör det fortsatt svårt för lokala domstolar att via sin bedömningsmarginal döma till monopolens fördel. Flera europeiska spelmonopol utsätts också för närvarande för utmaningar i form av nationella domstolsprocesser. I dagsläget är det dock svårt att ha en entydig uppfattning om hur rättsläget kommer att påverka de kommersiella förutsättningarna för Betsson och andra onlinespeloperatörer. På grund av utvecklingen ovan råder det ett fortsatt tryck på länderna inom EU att anpassa den inhemska lagstiftningen till tillämplig EU-rätt, och flera länder har aviserat att man arbetar med ny lagstiftning som ska vara förenlig med EU:s krav. Ett exempel är Nederländerna som väntas implementera en ny lagstiftning under Det är fortsatt oklart när sådan ny lagstiftning kan komma att införas på Betssons andra huvudmarknader, exkluderat Danmark som omreglerades från inledningen av 2012, men när det sker ges Betsson ökade möjligheter till marknadsföring och marknadsnärvaro. Legala risker i enskilda länder Vad gäller specifika länder har Norge sedan 2010 ett förbud mot betalningsförmedling till i utlandet arrangerade spel, som drabbar bland annat banker genom att inlösentjänster i samband med betalningar av spel via kredit- och betalkort till utländska spelbolag förbjudits. Betssons bedömning är att lagstiftningen strider mot EU-rätten. Den nya regeringen i Norge har dock tydligt uttalat att den avser omreglera den norska marknaden och tillåta utländska operatörer. I Sverige underkände Högsta domstolen 2012 det rådande svenska främjandeförbudet i den så kallade Gerdin/Sjöbergdomen. Risken att främjandeförbudet kommer användas mot Betsson har därför minskat. Vidare finns det sedan 2012 en parlamentarisk majoritet för att införa ett licensieringssystem i stället för nuvarande spelmonopol. Det är dock för tidigt att säga hur ett lagförslag kan komma att se ut och ett sådant väntas först i nästa mandatperiod. Vidare har den Europeiska Kommissionen under 2013 igen riktat stark kritik mot den nuvarande svenska lagstiftningen och hotat med att stämma Sverige inför EU-domstolen. Turkiet införde under 2007 lagstiftning mot internetspel och skärpte i viss utsträckning lagstiftningen under Syftet med lagstiftningen är främst att skydda det statliga spelmonopolet. En av Betssons samarbetspartners, som har en egen separat spellicens på Malta, accepterar att turkiska spelare spelar under denna licens. Betssons partners internetbaserade spelverksamhet har en tydlig gränsöverskridande karaktär, vilket innebär att internationell rätt är tillämplig. Enligt principen om staters suveränitet har varje stat lika värde vilket innebär att en stats lagregler inte kan få företräde framför en annan stats lagregler. Betssons partners marknadsplats är huvudsakligen Malta där verksamheten bedrivs i enlighet med den maltesiska lagstiftningen och lyder under det maltesiska rättssystemet. Som en del av Maltas marknadsplats kan Betssons partner åberopa immunitet gentemot bland annat turkisk lagstiftning.detta är enligt juridisk expertis principer som Turkiet och andra länder accepterat genom medlemskap i WTO och genom andra internationella överenskommelser. I tillägg till ovan har Turkiet ambitionen att bli en fullvärdig medlemsstat i EU. De har accepterat principerna i EU-fördragen om fri rörlighet för varor och tjänster mellan medlemsstater. Turkiet har skrivit under ett associationsavtal som ska reglera Turkiets väg till att bli en fullvärdig medlem av EU. Enligt bolagets legala rådgivare står den turkiska lagstiftningen i strid med EU -rätten och mindre väl i överenstämmelse med det underskrivna associationsavtalet. Den turkiska lagstiftningen har emellertid försvårat för Betssons samarbetspartners på den turkiska marknaden, även om Turkiet varken nu eller tidigare kan göra gällande några 6 Betsson Årsredovisning 2013

7 sanktioner mot Betsson, med beaktande av suveränitetsprincipen. Sedan Betsson avyttrat den turkiska kundbasen till sin samarbetspartner i början av 2011 har Betssons licensintäkter för denna systemleverans redovisats under segmentet B2B. Delar av dessa intäkter härrör från spelare i Turkiet. Intäkter som härrör från Turkiet kan pga den legala situation som beskrivits ovan bedömas ha högre operativ risk än intäkter från andra marknader. Betssons framtida indirekta intäkter från Turkiet kan därför fortsatt anses mer osäkra än Betssons intäkter från övriga marknader. I sammanhanget bör vidare understrykas att Betsson inte erbjuder sina tjänster till kunder bosatta i USA. Detta efter att lagförslaget gällande förbud mot att vidarebefordra betalningstransaktioner för internetspel i USA trädde i kraft i oktober Frankrike och Spanien har båda ett lokalt licensförfarande för spel vilket Betsson valt att inte delta i, så följaktligen blockeras även spelare från dessa länder. Övriga legala risker Personer som drabbas av spelberoende kan komma att stämma bolag inom Betssonkoncernen angående Betssons roll i personens spelmissbruk. Även om sådana anspråk sannolikt skulle avvisas kan de ge upphov till avsevärda kostnader och även ett minskat förtroende för Betssonkoncernen som i förlängningen skulle kunna leda till minskade intäkter. Betsson genomför dock löpande åtgärder för att minska denna risk. Betsson är ackrediterat av organisationen G4 som arbetar med att förebygga spelberoende och som ett led i detta har Bolaget anpassat sina sajter så att de erbjuder fullt stöd för de riktlinjer G4 etablerat. Utöver detta har Betsson inrättat en avdelning för ansvarsfullt spelande. Kompetent och erfaren personal har rekryterats i syfte att Betsson ska bibehålla sin position som ledande inom området ansvarsfullt spelande. Ett resultat av Betssons ansträngningar att långsiktigt hantera spelberoendefrågor, var att bolaget under december 2012 blev utsedd till världens mest socialt ansvarstagande speloperatör. Tolkningen av aktuella maltesiska momsregler har ändrats under 2007 och kan komma att påverka de maltesiska dotterbolagens kostnader. Betsson har vidtagit åtgärder under 2008 för att minska risken för tillkommande moms under 2008 och framåt. Betsson har till den maltesiska skattemyndigheten redovisat de skattebelopp Betsson anser korrekta och bedömer rimliga i förhållande till den osäkerhet som råder. Dessa belopp kan dock komma att visa sig vara otillräckliga i det fall den maltesiska skattemyndigheten gör en mer restriktiv tolkning av momsreglerna än den bedömning Betsson gjort och för närvarande bedömer är korrekt. Övriga risker Betsson är utsatt för både säsongs- och konjunkturvariationer. Säsongsvariationer kan påverka bolagets verksamhet väsentligt under perioder med lägre spelaktivitet och skiftande utfall i olika sportevenemang. Konjunktursvängningarna har hittills inte påverkat verksamheten i väsentlig omfattning. Betsson är ett internationellt företag med en verksamhet som är konstant exponerad av olika valutor. Förändringar i valutakurser påverkar koncernens resultat. Bolaget strävar efter att minska valutaexponeringen genom effektiv kassahantering och valutasäkringar. Koncernen kommer dock fortsatt att vara mer eller mindre exponerad mot valutasvängningar. TVISTER Betsson lämnade den 1 november 2006 in en stämningsansökan mot staten. I denna krävde Betsson staten på ett skadestånd om 102 miljoner kronor plus ränta för att staten dels inte notifierat förbud mot varuspel och lyckohjul, dels inte tillämpat rimliga övergångsbestämmelser, avseende 1997 års lagändringar (förbudet av de så kallade lyckohjulen mm). Betsson har drivit ärendet i flera instanser men Högsta domstolen meddelade i slutet av 2013 att talan slutgiltigt ogillas och Betsson avser inte driva ärendet vidare. I samband med förvärvet av NGG 2012 reserverades maximal tilläggköpeskilling uppgående till 20 MEUR. Skuldens värde påverkas av pågående tvist med säljaren av NGG angående uppfyllelsen av villkoren för tilläggköpeskillingen samt av växelkursen mellan EUR och SEK. Slutlig reglering av skulden kan komma att ske efter överenskommelse eller rättslig prövning angående villkorens uppfyllelse antingen via leverans av aktier eller via betalning med likvida medel. Ett lägre belopp än 20 MEUR kan komma att utgå om delar av villkoren är uppfyllda. FORSKNING OCH UTVECKLING Utgifter för utveckling av spelplattformar samt integration av spel och betalnings lösningar aktiveras i den mån dessa bedöms komma att ge framtida ekonomiska fördelar. MILJÖ OCH HÅLLBARHET Betsson bedriver ingen verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken. Beträffande hållbarhet hänvisas till separat avsnitt om Hållbar utveckling på sid 9. BESLUTADE RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATT- NINGSHAVARE För beskrivning av de riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2013 hänvisas till not 8. FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATT- NINGSHAVARE Styrelsen föreslår i enlighet med årsstämman följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses, ledningen av moderbolaget som består av vd och CFO i moder bolaget, vd i BML Group Ltd (Betsson Malta) samt koncernens chefsjurist. Vid årsstämman 2014 kommer även bolagets kommunikationsdirektör ingå i de ledande befattningshavarna och därmed omfattas av stämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen ska bestå av fast lön, i förekommande fall rörlig lön, pension samt övriga förmåner såsom i vissa fall tjänstebil. Rörlig ersättning ska kunna utgå förutsatt att vissa av styrelsen fastställda finansiella mål har uppfyllts. Den rörliga ersättningen varierar beroende på i vilken utsträckning målen har uppfyllts eller överträffats. Om de finansiella målen överträffas i den högsta nivån ( out-perform ) beräknas koncernens kostnad för rörlig ersättning till koncernens ledande befattningshavare uppgå till maximalt cirka 11,7 mkr. Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget samt sex månader om upp sägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. AKTIER OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Antalet registrerade aktier i bolaget uppgick vid årsskiftet till totalt varav A-aktier och Betsson Årsredovisning

8 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till tio röster medan varje B-aktie berättigar till en röst. Aktierna har lika rätt till Betssons tillgångar och resultat. Från årsskiftet till dags dato har B-aktier emitterats (7 683 för optionslösen, C-aktier för 2013/2015 Incentiveprogram samt som del av köpeskilling för Oranje Casino och Kroon Casino). Bolagets B-aktie är noterad på NASDAQ OMX Nordic Mid Cap List, (BETS). Bolaget hade vid periodens utgång (17 225) aktieägare. Största ägare (ägare med mer än 10 procent av rösterna) var Per Hamberg med 5,8 procent av kapitalet och 19,3 procent av rösterna, familjen Knutsson med 5,3 procent av kapitalet och 10,5 procent av rösterna samt Rolf Lundström med 3,6 procent av kapitalet och 10,0 procent av rösterna. BEMYNDIGANDEN TILL STYRELSEN Årsstämman den 8 maj 2013 beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa ordinarie årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om apportemission av aktier som innebär utgivande av sammanlagt högst 4 miljoner aktier av serie B (mot svarande en utspädning om cirka 10 procent). Mandatet har utnyttjats efter verksamhetsårets slut i mars 2014 vid förvärvet av Oranje Casino och Kroon Casino. Extra bolagsstämman den 19 augusti 2013 bemyndigade styrelsen att emittera högst aktier av serie C för säkring av bolagets kostnader för Incitamentsprogrammet 2013/2015. Totalt har B-aktier och C-aktier nyemitterats sedan bolagsstämman Årsstämman 2013 beslutade vidare om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Mandatet har inte utnyttjats under verksamhetsåret Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om avyttring av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelse tillfället. UTDELNINGSFÖRSLAG Styrelsen föreslår att årsstämman den 8 maj 2014 beslutar att ingen aktieutdelning sker, men att till aktieägarna överförs 9,16 (9,46) kronor per aktie, under förutsättning att antalet aktier är oförändrat fram till avstämningsdagen. Detta motsvarar en över föring till aktie ägarna motsvarande totalt 421,5 (410,9) mkr. Beloppet per aktie har ändrats från det som framgick i 2013 års bokslutskommuniké eftersom antalet aktier har ökats genom emissionen för förvärvet av Oranje Casino och Kroon Casino. Totalbeloppet är oförändrat. Styrelsen har för avsikt att föreslå stämman att överföringen till aktieägarna ska ske genom ett inlösenprogram. Styrelsens fullständiga förslag kommer att presenteras i god tid före årsstämman. Enligt den utdelningspolicy som styrelsen beslutat ska gälla från år 2008 är styrelsens ambition att till aktieägarna överföra upp till 75 procent av koncernens resultat efter skatt, förutsatt att en ändamålsenlig kapitalstruktur kan bibehållas. 8 Betsson Årsredovisning 2013

9 HÅLLBAR UTVECKLING För Betsson är hållbar utveckling en integrerad del av företagets affärsmodell. Betssons verksamhet är baserad online och har därmed, av naturliga skäl, en mindre inverkan på miljön då det exempelvis inte behövs någon tillverkning eller transportering som för med sig miljöpåverkande utsläpp. Hållbar utveckling handlar, för Betsson, i första hand om socialt ansvarstagande inom spelansvarsfrågor, i andra hand om olika arbetsetiska riktlinjer, samhällsengagemang samt miljöhänseenden. En viktig förutsättning för att Betsson ska kunna säkra ett positivt inflytande inom hållbar utveckling är att koncernens finansiella situation inte markant försämras. Betssons finansiella mål är att under lönsamhet växa snabbare än marknaden, vilket Betsson hittills har klarat. Denna starka utveckling är ett kvitto på att Betsson fullgör sitt åtagande att skapa och tillhandahålla attraktiva internetbaserade spellösningar, samtidigt som goda förutsättningar för ansvarsfullt spelande sprids till allt fler slutanvändare. Betssons hållbarhetsarbete är en integrerad del i hela värdekedjan. Hållbarhetsarbetet bygger på koncernens uppförandekod vilken är formulerad i värdeord och olika koncernpolicyer. Dessa har även sammanfattats i Betssons medarbetarhandbok. För ytterligare information finns de externa riktlinjerna publicerade på Betssonab.com under fliken Om Betsson. Policyerna består av Mänskliga rättigheter, Miljöpolicy samt Personalens säkerhet och hälsa. UPPFÖRANDEKODEN Uppförandekoden omfattar inte bara koncernens samtliga anställda utan även de som har en relation till Betsson såsom leverantörer och samarbetspartners. Koden bygger på starka kulturella värdegrunder vilka formulerats demokratiskt inom bolaget i olika arbetsgrupper. Betsson övervakar efterlevnaden av uppförandekoden och arbetar aktivt med att koden följs. På så vis kan investerare och andra intressenter veta att Betsson genomsyras av gemensamma och sunda värderingar. Uppförandekoden innehåller också beskrivningar och förhållningssätt som bygger på koncernens gemensamma värdegrunder. Här återfinns bland annat mer ingående beskrivningar av koncernens uppfattning kring lika behandling av individer och förbud mot diskriminering. Här uppmuntras anställda att i alla arbetssituationer värdera alla lika oavsett etnisk, kulturell, religiös, sexuell eller könsmässig tillhörighet. Uppförandekoden finns tillgänglig för alla medarbetare, och det är varje medarbetares skyldighet att följa koden och relaterade principer. Medarbetare kan rapportera överträdelser till HR som beaktar dessa rapporter anonymt, så kallad whistle-blowing. BETSSONS ARBETSSÄTT Betsson följer Svensk kod för bolagsstyrning. Uppfyllandet av koden rapporteras årligen i samband med upprättandet av årsredovisningen. Bolagsstyrningsrapporten granskas av bolagets revisorer. Koden beskriver ansvar och arbetssätt för årsstämman, Betssons styrelse och för den verkställande ledningen. Hållbarhetsfrågor är en del av det styrelsearbete som beskrivs i bolagsstyrningsrapporten. Samtliga områden inom hållbar utveckling är viktiga för styrelsen. Styrelsen behandlar särskilt nogsamt frågor kring distribution av bolagets produkter via internet i stället för fysiskt samt övergripande riktlinjer för bevarande av bolagets lönsamhet. Betssons HR-direktör ansvarar för hur uppförandekoden samt de sociala och etiska värdegrunderna efterlevs. Betsson har en särskild utsedd CSR-ansvarig som löpande implementerar beslut och lyfter upp problemområden och andra frågor till ledningsgrupp och HR-avdelning. (För ytterligare information om Betssons CSR-verksamhet se skriften i Betsson Magazine upplagorna 2012 och 2013, som återfinns elektroniskt på under Investor relationsfliken. Betssons HR-direktör ansvarar för hur uppförandekoden samt de sociala och etiska värdegrunderna efterlevs inom hela koncernen. Personalen informeras löpande om bolagets utveckling via personalhandbok, videokonferenser, intranät, en elektronisk personaltidning samt årligen via ett nedladdningsbart magasin. Det interna informationsflödet sker huvudsakligen via olika typer av internetlösningar, vilket inte bara minskar distributionskostnaderna utan även har en positiv inverkan på miljön i relation till de alternativa fysiska sammankomsterna. BETSSON EN ANSVARSFULL ARBETSGIVARE Det är de anställda som utgör Betssons största värdemässiga tillgång, då det är de som säkrar koncernens nuvarande verksamhet och skapar förutsättningar för framtida tillväxt. Betsson värnar om de anställdas rättigheter och villkor. Det inbegriper anställningstrygghet, rättvis och lika behandling samt ersättningsfrågor. Där Betsson är verksamt är koncernens ersättningsnivåer generellt sett högre än de lägsta nivåer som fastställs lokalt. Betsson har ambitionen att vara en attraktiv arbetsgivare inte enbart vad gäller ersättning utan även vad avser arbetsmiljö och arbetsuppgifter. På Malta, där större delen av koncernens anställda återfinns, innehar vårt maltesiska bolag jämställdhetscertifiering enligt NCPE. Betsson tillämpar fackföreningsfrihet och det finns kollektivavtal inom koncernen. Vidare har varje anställd möjlighet att anonymt uttrycka sina åsikter i de årligen återkommande medarbetarundersökningarna. Under 2013 utfördes undersökningar i komprimerad form varje kvartal i tillägg till den stora årliga återkommande undersökningen. Framgent kommer dessa undersökningar att koncentreras till en till två gånger per år. Utifrån dessa undersökningar utvärderas chefer på målsatta nivåer av medarbetarnöjdhet. Särskilda initiativ vidtas av ledningen efter att resultatet av undersökningarna presenterats. Generellt har utfallet av undersökningarna indikerat en medarbetarnöjdhet över normala nivåer. Målet för 2013 var att kvarstå över den generella genomsnitts- nivå i medarbetarnöjdhet. Den generella genomsnittsnivån externt låg 2013 på 64 och inom Betsson uppgick nyckeltalet till 76. Målet inför 2014 är att bibehålla en medarbetarnöjdhet över genomsnittet. BETSSONS HÄLSOVÅRDSPROGRAM Betsson har i många år arbetat för att bevara en god hälsa hos koncernens anställda. Betsson finansierar delar av de anställdas personliga friskvård. Dessutom samordnas vissa gemensamma träningsaktiviteter inom företaget för att verka för en aktiv och frisk arbetsstyrka. Särskilt populära är den återkommande Training Challenge, där fler än en tredjedel av bolagets anställda tävlar emot varandra i den träningsaktivitet som den anställde själv föredrar. Alla aktiviteter sparas och loggas i en nedladdningsbar app där man på frivillig basis kan se sina kollegors eller sitt eget lags framsteg. Betssons målsättning inför 2013 var att fler anställda ska delta i Training Challange än tidigare år, detta mål klarade företaget. Inför 2014 är målet att öka detta engagemang ytterligare bland koncernens anställda. BETSSON EN ANSVARSFULL MEDBORGARE Ansvarsfullt spelande Arbetet med spelansvarsfrågor är en av de mest betydande beståndsdelarna av Betssons hållbarhetsarbete. Detta bedrivs på flera olika nivåer och i olika former samt påverkar i högre eller lägre grad bolagets samtliga intressenter från slutanvändare och medarbetare till leverantörer. Ansvarsfullt spelande är i korthet när en operatör erbjuder verktyg som kan hjälpa slutanvändaren att behålla en av slutanvändaren förutbestämd spelandenivå. Problemspelande kan uppstå om slutanvändaren kontinuerligt misslyckas med att bibehålla spel Betsson Årsredovisning

10 på den av dem själva förutbestämda nivån. För att motverka problemspelande kan slutanvändare upprätta ett bindande avtal med Betssons speldrivande bolag. Här anger slutanvändaren en förutbestämd spelandenivå och Betsson tillhandahåller verktyg där slutanvändaren dels kan överblicka sina egen spelvolym, dels verktyg som inskränker fortsatta spelmöjligheter i det fall spelvolymen når slutanvändarens förutbestämda spelandenivå. Genom lösningar på internet utmanas det traditionella landbaserade spelet där det ofta råder sämre förutsättningar att hantera spelberoendefrågor, eftersom det vanligen saknas en djupare inblick i olika slutanvändares aktiviteter. Inom Betsson initieras varje år ett antal aktiviteter som syftar till att skapa bättre förutsättningar för ansvarsfullt spelande. Betsson är bland annat medlem i BOS (Branschföreningen för Online Spel) vars syfte är att påverka den svenska lagstiftningen i en för slutanvändaren positiv utvecklingen där hanteringen av ansvarsfullt spelande är en viktig ingrediens. Ytterligare ett pågående initiativ är den unika pilotstudie i samarbete med SIS Labs fd Spelinstitutet som Betssons dotterbolag deltar i. Studien riktar sig till slutanvändare som söker information och kunskap, vill modifiera sitt spelande, eller som vill sluta att spela helt och hållet. I studien utvärderas ett nytt online-baserat självhjälpsverktyg som baserat på individuella behovs- och motivationsnivåer kommer att erbjuda skräddarsydda program. Programmet bygger på ett KBT- och MI-koncept, är 10 veckor långt med hemuppgifter samt innehåller virtuell terapeutkontakt samt uppföljning efter avslutad behandling. Efter det att utfallet av studien har analyserats, vilket beräknas att ske under det första halvåret 2014 är planen att det modifierade slutliga verktyget ska erbjudas samtliga av Betssons slutanvändare. Inom Betssons speldrivande bolag investeras det löpande för att förbättra de verktyg som tillhandahålls på spelsajterna. För att bibehålla och vidareutveckla en av världens högsta standarder inom ansvarsfullt spelande utbildas samtliga anställda i Betssonkoncernen oavsett roll i grundläggande spelberoendefrågor, de flesta får dessutom löpande intern och extern vidareutbildning. Målsättningen med denna fortbildning är att samtliga anställda ska bära på en grundläggande förståelse för vikten av att verka för hälsosamt spelande. Betsson samarbetar gällande personalens utbildning med Global Gambling Guidance Group (G4) och SIS Labs. Betsson erbjuder vidare sedan flera år forskningsstipendier i Sverige och på Malta, i syfte att stimulera intresse och kunskap om spel och problematiskt spelande samt forskning och utveckling av preventiva åtgärder för att förhindra eller minska förekomsten av spelproblem. Gällande dessa stipendier samarbetar Betsson med Universitetet på Malta och Lottery and Gaming Authority (LGA, spelmyndigheten på Malta) och i Sverige avgörs stipendiet av en oberoende jury. Betssons målsättning är att finnas med på de, inom branschen, stora årligen återkommande rankingarna (EGR och IGA) över de operatörer som är mest socialt ansvarstagande. Betssons arbete med dessa frågor har blivit internationellt erkänt genom att bolaget erhållit eller nominerats till olika utmärkelser inom området. Bland annat har bolaget nominerats till finalplats till Mest Ansvarsfulla Speloperatör tre år i rad på EGR Awards i London och senast till Mest Ansvarsfulla Online Operatör på International Gaming Awards 2012 i London. För ytterligare information kring Betssons initiativ kring ansvarsfullt spelande, se Betsson Magazine upplagorna 2012 och 2013 vilka finns tillgängliga på betssonab.com. KONKURRENS Betssons verksamhet bidrar till ökad konkurrens i spelsektorn vilken alltjämt dominerats av statligt sanktionerade monopol med begränsade erbjudanden till slutkunderna. Betsson erbjuder slutkunder en bredare valmöjlighet samt billigare spel, vilket i hög grad bidrar till en ökad konkurrens och attraktiva produkter för spelarna. INDIREKT OCH DIREKT EKONOMISKT STÖD Betsson stödjer även ett flertal samhällsbärande projekt som ger möjlighet till positiva och utvecklande aktiviteter för utsatta barn och ungdomar. Betsson bidrar ekonomiskt bland annat till verksamheter som främjar barns rättigheter till en drogfri miljö och till organisationer som bekämpar sexuell exploatering av barn. På Malta, där större delen av koncernens anställda finns, är Betsson en viktig bidragsgivare till en fond som delar ut finansiella bidrag till frivilliga icke-vinstgivande och icke-statliga organisationer, vilka arbetar med projekt som riktar sig till socialt utsatta grupper. Betsson stödjer vidare aktiviteter som verkar för ett mer hållbart utnyttjande av världens begränsade resurser. Ett sådant exempel är Schools2Communities-projektet på Malta vars syfte är att utbilda i globalt miljöansvar genom att i vardagsval exempelvis välja närproducerade produkter eller produkter utan onödig förpackning. BETSSON OCH MILJÖN I HÅLLBART SAMSPEL Betssons affärsmodell bygger på att flytta en så stor del som möjligt av det traditionellt landbaserade spelandet till ett spelande på internet. Denna förflyttning mot internet har till sin natur en positiv inverkan på miljön både genom att motverka fysisk tillverkning av lotter och blanketter samt frakt till och från de olika spelombuden. Som internetbaserat företag är Betssons dagliga påverkan på miljön begränsad men viss påverkan är oundviklig. I syfte att sätta fokus på miljöfrågorna har Betsson genomfört en nulägesanalys där väsentliga miljö indikatorer har identifierats och kvantifierats. Baserat på dessa indikatorer har en miljöpolicy utarbetats där konkreta mål också formulerats. Miljöpolicyn finns att läsa i sin helhet på betssonab.com under fliken Om Betsson. Förbrukning av elektrisk energi har olika påverkan på miljön beroende på vad som alstrat energin, det kan vara kolkraft, vattenkraft, kärnkraft, annat eller en kombination av olika energikällor. I nedan beräkning antas 1 kwh förbruka 400 gr koldioxid (CO2), vilket i stora drag motsvarar en genomsnittlig europeisk förbrukning (enligt Reliable Disclosure från 2013 var den europeiska residualmixen (konvertering kwh till CO2) 409,92 g/kwh). ARBETSSTATIONER OCH MILJÖMÅL Energiförbrukning per arbetsstation, genom användande av PC, laptops, datorskärmar och tunna klienter har identifierats som ett område där potentiella förbättringar löpande utvärderas och förbättringar initieras. Inom Betsson förbrukade bolagets arbetsstationer 151 ton koldioxid, vilket motsvarar 0,15 ton koldioxid per genomsnittlig medarbetare under Genom att använda tunna klienter och mer energisnål utrustning satsar Betsson på att spara koldioxid. Under 2013 sparade användning av tunna klienter 1,4 ton koldioxid vilket motsvarar 1,4 procent av den löpande förbrukningen av energi i samband med bolagets arbetsstationer. Målen för 2013 var att spara mer än 1,7 procent genom användning av tunna klienter. Till följd av att taket för använding av tunna klienter har uppnåtts så klarade inte Betsson att spara mer genom att använda tunna klienter Inför 2014 är målet att spara mer än 1,4 ton koldioxid genom nyttjande av tunna klienter. SERVERPARK OCH MILJÖMÅL Betssons serverpark utgör ett område som identifierats som viktigt för arbetet med miljöförbättrande åtgärder. Bolagets serverpark bestod vid utgången av 2013 av 191 fysiska servrar och 792 virtuella som tillsammans med kylning sammantaget årligen förbrukar 876 ton koldioxid. I Betssons planerade tillväxt ligger ett latent krav att ständigt söka koldioxidsynergier. Detta ska 10 Betsson Årsredovisning 2013

11 åstadkommas genom att använda mer energisnål utrustning och virtuella servrar i stället för fysiska. Under 2013 utgjorde virtuella servrar 81 procent av samtliga servrar och genom den höga andelen virtuella servrar sparades ton koldioxid. Målet inför 2013 var att spara ytterligare genom nyttjande av virtuella servrar. Målet uppnåddes och besparingen blev 248 ton koldioxid motsvarande en förbättring på 13%. Målet för 2014 är att spara ytterligare koldioxid genom att nyttja virtuella servrar. KONFERENSANLÄGGNINGAR Bolaget har vidare sparat 1800 ton koldioxid genom användande av 11 olika videokonferensrum i stället för att anställda fysiskt reser mellan olika platser. Målet för 2013 var att spara mer än 768 ton koldioxid, någonting som överträffades med mycket god marginal. Förklaringen är att videokonferensanläggningarna har använts i högre utsträckning samt att det investerats i ytterligare en anläggning. Målet för 2014 är dock att genom ännu mer effektivt utnyttjande av rummen spara mer än 1800 ton. Löpande förbrukning och besparing av koldioxid LÖPANDE FÖRBRUKNING ANTAL KWH TON CO2 Monitors Laptops Övriga datorer Tunna klienter av den förbrukning som anges ovan redan miljöneutral. Störst positiv inverkan på miljön torde dock Betssons verksamhet ha haft genom att utmana en traditionell fysisk spelindustri där exempelvis lottsedlar tillverkas av material som har en negativ inverkan på miljön och där deltagande i de olika spelformerna kräver en fysisk förflyttning. På så vis är en hållbar utveckling en väsentlig del av vår affärsmodell, våra tjänster och produktionen av dessa. BETSSON OCH MÄNSKLIGA RÄTTIGHETER Betsson stödjer FN:s konventioner för mänskliga rättigheter. Konventioner är väl förankrade i organisationen genom vår uppförandekod, policys samt löpande information från personalavdelningen. Detta innefattar inte bara koncernens anställda utan påverkar de flesta som har en relation till Betsson. Det gäller alltifrån partners till slutkunder och aktieägare som kan vara trygga med att investera i ett företag med sunda värderingar. Ett exempel på detta är att Betsson strävar efter att jobba med partners som också stödjer FN:s konventioner för mänskliga rättigheter. För ytterligare information kring Betssons Code of conduct och Policys se Fysiska servrar Virtuella servrar BESPARINGAR Tunna klienter 2 Virtuella servrar Videokonferensrum RESOR Under 2013 förbrukade Betsson Stockholm kg Co2 per anställd genom tjänsteresor. Målet är att denna siffra ska vara lägre under I dagsläget saknas en sammantagen statistik för övriga anställdas förbrukning vid tjänsteresor varvid dessa exkluderas i detta sammanhang. ÖVRIGT I tillägg till ovan övergripande miljöindikatorer genomförs ett antal aktiviteter som verkar för bättre miljöhänsyn, samtidigt som de bidrar till företagets lönsamhet. Inom koncernen tillämpas avfallssortering samt återvinning av papper och aluminiumburkar. Det har genomförts projekt som syftar till att minska utskrifter av papper, där skrivarna ger en grundinställning med dubbelsidig utskrift och där utskrifter hämtas ut med personliga koder. Detta bidrar till högre säkerhetsnivå, lägre kostnader och lägre förbrukning av naturresurser. Vidare prioriteras val av energisnål utrustning samt att kommunikation internt och externt huvudsakligen sker elektroniskt, vilket har en positiv inverkan på miljön. Betsson betalar för utsläppsrätter för att kompensera delar av den koldioxid som anställdas resor ger upphov till. Den del av koncernens verksamhet som är förlagd till Betssons kontor i Stockholm där 130 personer arbetar har genom hyresvärden miljöneutraliserats. Hyresvärden har sedan 2006 beräknat egen miljöpåverkan enligt det internationellt vedertagna GHG- protokollet. Bolagets hyresvärd har arbetat långsiktigt med att skifta till förnyelsebar energi samt att skapa energibesparande fastigheter och i tillägg till det miljökompenserar hyresvärden all kvarvarande förbrukning av energi i fastigheten genom att köpa andelar i FN-kontrollerade miljöprojekt som syftar till att minska utsläpp av växthusgaser. Baserat på detta är en stor del Betsson Årsredovisning

12 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT GOD STYRNING OCH KONTROLL STÖDJER STABIL TILLVÄXT Betsson har utvecklats starkt under de senaste åren. En bidragande orsak till utvecklingen har varit en bra balans mellan framåtanda och kontroll på detaljer. För vår del handlar god bolagsstyrning om att bevara en dynamisk och hungrig företagskultur, där individer belönas och uppskattas för goda insatser och där risker hanteras sunt kommersiellt. Ett bolag som Betsson som verkar i en snabb och dynamisk miljö måste kunna röra sig snabbt och varje medarbetare måste därför ha utrymme att agera på egen hand inom fastställda ramar. Det är ett bra exempel på hur god styrning och kontroll förbättrar de kommersiella villkoren för ett bolag. Pontus Lindwall Styrelseordförande VALBEREDNING STYRELSE EXTERNA REGELVERK Svensk aktiebolagslag Svensk och internationell redovisningslag NASDAQ OMX regler för emittenter Svensk kod för bolags - styrning BOLAGSSTÄMMA VD FÖRETAGSLEDNING REVISOR INTERNA REGELVERK Bolagsordning Styrelsens arbetsordning Vd-instruktion Koncernpolicyer Affärsplan och strategier BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2013 Betsson tillämpar, utöver de regler som följer av lag eller annan författning, Svensk kod för bolags styrning, ett regelverk med utgångspunkt i ramverket för intern kontroll utgivet av the Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Betsson lämnar här sin bolagsstyrningsrapport avseende Bolaget tillämpar koden utan avvikelse. Rapporten utgör en del av förvaltningsberättelsen och är granskad av bolagets revisorer. ANSVARSFÖRDELNING Aktieägarna utövar sitt inflytande över Betsson AB på årsstämman som är bolagets högsta beslutande organ, medan ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägen heter ankommer på styrelsen och verkställande direktören i enlighet med svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, bolagsordningen och styrelsens interna styrinstrument. AKTIEÄGARE Betsson har varit ett noterat bolag sedan 1996, varav sedan 2000 på Stockholmsbörsen. Bolagets B-aktie är idag noterad på NASDAQ OMX Nordic Mid Cap List, (BETS). Bolaget hade vid periodens utgång (17 225) aktie ägare. Största ägare (ägare med mer än 10 procent av rösterna) var Per Hamberg med 5,8 procent av kapitalet och 19,3 procent av rösterna, familjen Knutsson med 5,3 procent av kapitalet och 10,5 procent av rösterna samt Rolf Lundström med 3,6 procent av kapitalet och 10,0 procent av rösterna. BOLAGSORDNING I bolagsordningen är bland annat fastslaget bolagets verksamhet, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur kallelse ska ske till årsstämma, ärendebehandling under årsstämma och var stämma ska hållas. Bolagets bolagsordning innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en årsstämma. Bolagets bolagsordning saknar särskilda bestämmelser avseende tillsättande och entledigande av styrelseledamöter. För nu gällande bolagsordning som antogs av den extra stämman se bolagets hemsida: ÅRSSTÄMMA Årsstämman är det högsta beslutande organet i Betsson AB. Vid årsstämman som hålls inom sex månader efter räkenskapsårets utgång fastställs resultat- och balansräkningar, och beslut om utdelning fattas. Vidare väljs styrelse och deras arvode fastställs. I förekommande fall väljs revisorer och årsstämman beslutar om deras arvode. Därtill behandlas andra lagstadgade ärenden samt fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och det fattas beslut om andra förslag från styrelsen och aktieägare. Samtliga aktieägare som är registrerade i aktieboken på en viss avstämningsdag och som anmält deltagande i tid har rätt att delta i stämman och rösta för det totala innehavet av aktier. Aktieägare kan företrädas av ombud. ÅRSSTÄMMA 2013 Ordinarie årsstämma 2013 ägde rum den 8 maj Vid stämman närvarande aktieägare, personligen eller genom ombud, represen terade 67 procent av rösterna och 44 procent av kapitalet. Till stämmans ordförande valdes Pontus Lindwall. Beslut Protokollet från årsstämman återfinns på Betssons webbplats. Några av de beslut som stämman fattade var följande: Att i enlighet med styrelsens förslag dela ut motsvarande 9,46 kronor per aktie för 2012, genom ett automatiskt inlösenförfarande. Omval av styrelseledamöterna John Wattin, Kicki Wallje- Lund, Patrick Svensk, Carl Lewenhaupt och Lars Linder- Aronson samt omval av Pontus Lindwall till arbetande styrelseordförande. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission om högst 4 miljoner B-aktier (motsvarande utspädning om cirka 10 procent). ÅRSSTÄMMA 2014 Årsstämman i Betsson AB (publ) hålls torsdagen den 8 maj 2014 klockan på bolagets huvudkontor på Regeringsgatan 28 i Stockholm. För ytterligare information om årsstämman 2014 hän visas till bolagets hemsida 12 Betsson Årsredovisning 2013

13 VALBEREDNING I enlighet med beslut vid årsstämman 2013 uppdrogs åt styrelsens ordförande att vara sammankallande vid bolagets nomineringsarbete samt att be företrädare för bolagets större aktieägare att ingå i valberedningen. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter och majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara anställda eller ledamöter i styrelsen. Valberedningen ska arbeta fram förslag till styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor samt ersättning till styrelseledamöter, styrelseutskott och revisorer att föreläggas årsstämman 2014 för beslut. Valberedningens sammansättning meddelades den 25 oktober i Betssons delårsrapport för tredje kvartalet 2013 samt på bolagets hemsida. Valberedningen inför årsstämman 2014 består av: John Wattin, representerande familjen Per Hamberg och bolag med totalt 19,3 procent av rösterna, Michael Knutsson, representerande familjen Bertil Knutsson och bolag, med totalt 10,5 procent av rösterna, Christoffer Lundström, representerande familjen Rolf Lundström och bolag med totalt 10,0 procent av rösterna, Pontus Lindwall, styrelseordförande i Betsson AB och samman kallande i valberedningen. Valberedningen representerar ett ägarintresse som per årsskiftet uppgick till 40 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen har inte haft några fysiska möten men ett antal mail- och telefonkontakter. En viktig källa till information för valberedningens arbete är den årligen återkommande styrelseutvärderingen. Valberedningen söker nomineringar som tillsammans med befintliga ledamöter har möjlighet att utgöra en styrelse med lämplig sammansatt kompetens. Det innebär erfarenhet av företags ledande ställning i noterat bolag, kompetens inom finans- och spelbranschen eller erfarenhet från internationellt serviceföretag. Valberedningens fullständiga förslag och motiveringar inför årsstämman 2014 kommer att presenteras på bolagets hemsida i god tid innan årsstämman äger rum. Aktieägare som vill lägga fram förslag till valberedningen kan göra detta via e-post till valberedning@betssonab.com eller via post till bolagets huvudkontor. STYRELSEN OCH DESS ARBETE Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte. Betssons styrelse består av sex av årsstämman valda ledamöter utan suppleanter. Verkställande direktören ingår inte i styrelsen. Vid årsstämman 2013 omvaldes styrelseledamöterna John Wattin, Kicki Wallje- Lund, Patrick Svensk, Carl Lewenhaupt, Lars Linder-Aronson och Pontus Lindwall. Pontus Lindwall omvaldes till ordförande. I samband med Årsstämman lämnade Per Hamberg styrelsen för pension. Styrelsen presenteras på sidorna Koncernens verkställande direktör Magnus Silfverberg deltar som föredragande i samtliga styrelsemöten. Koncernens CFO, Fredrik Rüdén, deltar dels som föredragande, dels som sekreterare. Andra tjänstemän i koncernen deltar över tiden i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor eller som sekreterare. Styrelsens oberoende Enligt börsens definition uppgår antalet stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget till fem (83 procent) och antalet stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende av bolagets större ägare till sex (100 procent), där alla uppfyller NASDAQ OMXs krav på erfarenhet. Pontus Lindwall är inte att beakta som oberoende i förhållande till bolaget i sin roll som arbetande styrelseordförande. Med denna sammansättning uppfyller Betssons styrelse börsens regler för noterade bolag och Svensk kod för bolagsstyrning, där krav på att majoriteten av de stämmovalda ledamöterna är oberoende i för hållande till bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även är oberoende i förhållande till bolagets större aktie ägare. Samtliga ledamöter och samtliga medlemmar i koncernens ledningsgrupp har genomgått eller ska genomgå NASDAQ OMXs utbildning i börsregler. Styrelsemöten Styrelsen höll under 2013 sjutton (sexton) protokollförda möten, varav ett (ett) konstituerande och ett (fem) per capsulammöten. Styrelsen har åtta (sju) procentig frånvaro under årets styrelse - möten. Vid samtliga möten behandlas verkställande direktörs genomgång av verksamhetens utveckling och aktuella frågor kring viktiga händelser, ur ett riskperspektiv väsentliga avtal, potentiella förvärvsobjekt samt den legala utvecklingen på spelmarknaden. Styrelsen har under året ägnat särskild uppmärksamhet åt strategiska, finansiella frågor samt frågor kring förvärv, internkontroll och större investeringsärenden. Ledamöternas närvaro i procent framgår nedan (siffran inom parentes avser föregående års närvaro). Pontus Lindwall, ordförande 100 (100) John Wattin, ledamot 100 (100) Per Hamberg, ledamot t o m Årsstämman (100) Kicki Wallje-Lund, ledamot 93 (100) Carl Lewenhaupt, ledamot 64 (94) Lars Linder-Aronson, ledamot 100 (81) Patrick Svensk, ledamot 92 (75) Den genomsnittliga närvarofrekvensen på styrelse- och utskottsmöten uppgick till 92 (93) procent. Information till styrelsen Styrelsens arbete följer en plan som ska säkerställa att styrelsen får all erforderlig information. Bolagets revisorer rapporterar sina iakttagelser från granskningen av bokslut och sin bedömning av bolagets interna rutiner och kontroll till styrelsen. Styrelsen erhåller varje månad en detaljerad verksamhetsrapport där ledningen beskriver utvecklingen. Intern kontroll och riskhantering Styrelsen använder sig av besluts- och arbetsordningar samt instruktioner för sitt, ersättningsutskottets, revisionsutskottets och verk ställande direktörens arbete i syfte att uppnå en effektiv hantering av verksamhetens risker, se avsnittet väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer i förvaltningsberättelsen. Styrelsen uppdaterar vid behov och fastställer årligen styrelsens arbetsordning, vdinstruktion, besluts- och attestordning. Revisionsutskottet Revisionsutskottet har även till uppgift att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs. Enligt arbetsordning antagen efter årsstämman 2013 ska revisionsutskottet fortsatt bestå av tre ledamöter, varav ingen skulle vara styrelsens ord förande. Utskottets medlemmar är Lars Linder-Aronson (ordförande), Kicki Wallje-Lund och Carl Lewenhaupt. Revisionsutskottet har som uppgift att övervaka uppföljning och rapportering av frågor inom ramen för Corporate Responsibility. Revisionsutskottet fyller även funktionen av ett finansutskott med uppgift att stödja och följa finansverksamheten, samt utvärdera och föreslå förändringar i treasury policyn. Betsson Årsredovisning

14 Resultatet av revisionsutskottets arbete i form av observationer, rekommendationer och förslag till beslut och åtgärder behandlas fortlöpande av styrelsen. Koncernens revisorer samt koncernens CFO är föredragande inför revisionsutskottet. Det har varit 91 procents närvaro under revisionsutskottets fyra möten under året. Ersättningsutskottet Efter årsstämman 2013 antogs en ny arbetsordning för styrelsen. Där beslutades att ersättningsutskottet skulle bestå av tre ledamöter, varav ingen skulle vara styrelsens ordförande. Utskottets ledamöter är Kicki Wallje-Lund (ordförande), Patrick Svensk samt John Wattin. Ersättningsutskottet har haft två möten under året där främst förslag till nytt incitamentsprogram (optioner) behandlades. Ersättningsutskottet har som huvudsaklig uppgift att behandla ersättnings- och anställningsvillkor för vd samt till denne direktrapporterande befattningshavare baserat på de riktlinjer för ersättning och anställningsvillkor för vd och övriga ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman. Det har varit 100 procents närvaro under ersättningsutskottets två möten under året. VD OCH KONCERNLEDNING Bolagets verkställande direktör och koncernchef ansvarar för den löpande förvaltningen av såväl moderbolaget som koncernen vilket exkluderar beslutsfattande i frågor kring operativ speldrift. Verkställande direktören leder moderbolagets arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Denna består av chefer för affärsområden och staber. Vid utgången av 2013 var de ledande befattningshavarna fyra (fyra), se sidan 18. Vid pressläggning är de ledande befattningshavarna fem, vara en kvinna. De ledande befattningshavarna har regelbundna verksamhetsgenomgångar under verkställande direktörens ledning. Moderbolagets (Betsson ABs) verksamhet består av att förvalta och administrera bolagets investeringar och att utvärdera potentiella nyförvärv eller avyttringar av verksamhetsgrenar. Koncernens spelverksamhet bedrivs på Malta, genom flera helägda dotterbolag, vart och ett med en egen styrelse och under en operativ ledningsgrupp som hanterar operationella beslut i Betssons spelverksamhet. För respektive verkställande direktör i de helägda dotterbolagen har upprättas vd-instruktioner vilka är i överensstämmelse med koncernchefens vd-instruktion. ERSÄTTNINGAR Styrelsens arvode samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare beslutas av årsstämman. Ersättning till koncernchefen beslutas av ersättningsutskottet. Ersättning till befattningshavare direkt underställda verkställande direktören beslut as av denne efter samråd med ersättningsutskottet. Inom koncern en tillämpas principen att chefens chef ska godkänna beslut om ersättningsfrågor. För ledande befattningshavare i koncernen gäller följande principer vilka antogs av årsstämman 2013: Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen ska bestå av fast lön, i förekommande fall rörlig lön, pension samt övriga förmåner såsom i vissa fall tjänstebil. Eventuella rörliga ersättningar som kan komma att erbjudas till ledande befattningshavare ska bestämmas utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda koncernmässiga och individuella mål avseende förvaltningsresultat och bolagets ekonomiska utveckling samt med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Aktuella rörliga ersättningar till ledande befattningshavare beskrivs utförligare under not 8. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för det. REVISION Vid årsstämman 2013 omvaldes PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor. Michael Bengtsson har varit auktoriserad revisor sedan 1988 och har ytterligare uppdrag i bland annat Haldex, Bure, Indutrade och Carnegie. Granskning av årsbokslut görs under januari februari. Granskning av årsredovisning sker under mars och april. I samband med bolagets delårsrapport för tredje kvartalet genomförs även översiktlig granskning. Dessutom sker även löpande under året en revision av interna rutiner och kontrollsystem, vilket rapporteras till koncernens CFO, lednings grupp och styrelse. Betsson har utöver revisionsuppdraget använt PricewaterhouseCoopers AB för konsultationer inom moms- och skatteområdet, i redovisningsfrågor samt för diverse utredningar. INTERNREVISION Betssons lönsamma tillväxt bottnar i en vilja och strävan att ständigt förbättra verksamheten. Den internetbaserade spelbranschen är ständigt exponerad för en snabbt föränderlig miljö, såsom skiftningar i de rättsliga systemen, säsongsvariationer och valutasvängningar. För att kunna hantera detta är det av stor vikt att agera lärande och adaptivt. Samtidigt är det viktigt att Betssons kunder känner sig trygga och säkra med de speldrivande bolagens spel och betalnings lösningar. Detta genomsyrar bolaget och koncernens alla kunderbjudanden. Betsson hade under 2013 inte en separat internrevisionsfunktion utan valde att utföra internkontroll i befintlig organisation. Styrelsen och revisons kommittén har beslutat att inrätta en separat internrevisionsfunktion under Under 2012 tillsattes en Global Tax Manager för att ytterligare säkerställa att bolaget följer gällande skatteregler. Under 2013 stärktes den interna kontrollen vidare genom att etablera en separat business controller funktion, med bland annat ansvar i budget och uppföljningsprocessen. Som komplement till detta, kontrolleras även verksamheten av flera oberoende parter. Betsson är licensierad på Malta av Lotteries and Gaming Authorities (LGA). För att erhålla och behålla licenser som dessa måste rutiner och processer i bolaget uppfylla vissa kvalitets krav. LGA genomlyser verksamheten för att säkerställa att bolaget uppfyller kraven. Betssons bolag är även PCIkompatibla för säkra korttransaktioner och samarbetar med flera stora banker. Det innebär att alla kortuppgifter hanteras säkert och att bolaget möter de högsta säkerhetskraven för betalningar, uttag och insättningar. All privat information som skickas till och från Betssons sajter är krypterad och övervakas 24 timmar per dygn, 7 dagar i veckan. Slumpgeneratorn bakom Betssons kasinospel som garanterar säkra spel har testats och godkänts av oberoende tredje part, bland annat Itech Labs, Gaming Laboratories International (GLI), Quinel och ecogra. För att säkerställa att pokerprogramvaran alltid producerar slumpmässiga nummer testar oberoende kontrollanter slumpgeneratorn (RNG) månadsvis. Dessa månadsvisa rapporter publiceras löpande. Spelare som använder "poker bot"-program för att ta beslut under spelet fuskar. Betsson har säkrat pokerborden mot användning av dessa program genom Botguard, detta för att spelare ska kunna känna sig bekväma och trygga i att de har samma tekniska förutsättningar som öviga pokerspelare. Revisionsutskottet har det förberedande ansvaret inom styrelsen att säkerställa att de fastlagda principerna för den interna 14 Betsson Årsredovisning 2013

15 kontrollen efterlevs. Koncernens vd och CFO ansvarar löpande för att lämpliga åtgärder vidtas för att bibehålla en god intern kontroll. Respektive företagsfunktion an svarar för att verkställa den interna kontrollen inom aktuellt an svars område och utifrån givna förutsättningar. Avrapportering sker löpande i alla led. SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN Enligt årsredovisningslagen ska styrelsen årligen lämna en beskrivning av de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen. Kontrollmiljö Kontrollmiljön är grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Bolagets interna kontrollstruktur bygger bland annat på en tydlig ansvars- och arbetsfördelning såväl mellan styrelse och verkställande direktör som inom den operativa verksamheten. Policy och riktlinjer dokumenteras och utvärderas kontinuerligt av ledning och styrelse. Styrande dokument samt genomarbetade processbeskrivningar kommuniceras via fastställda informations- och kommunikationsvägar och har därmed gjorts tillgängliga och kända för berörd personal. Riskbedömning Bolaget identifierar, analyserar och beslutar om hantering av risker för fel i den finansiella rapporteringen. Styrelsen behandlar utfallet av bolagets process för riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att den omfattar alla väsentliga områden och identifierar vid behov nödvändiga åtgärder. Bolagets största verksamhetsrisker är relaterade till den snabbt föränderliga miljö som kännetecknar spelbranschen, innefattandes bland annat skiftningar i de rättsliga systemen, säsongsvariationer och valutasvängningar. Den finansiella rapporteringen kan påverkas av risken för periodiseringsfel vid avräkningar gentemot samarbetspartners samt risken för värderingsfel vid värdering av immateriella tillgångar. Kontrollåtgärder Baserat på gjorda riskbedömningar fastställs kontrollåtgärder av både förebyggande och upptäckande natur och som även ska säkerställa att felaktigheter blir rättade. Vi har lagt särskild vikt vid att kartlägga och utvärdera de mest väsentliga riskerna i bokföringsrutinerna avseende periodiseringar. Avseende de immateriella tillgångarna bedöms de kontinuerligt mot den avkastning de genererar för att säkerställa att upptagna värden i bolagets balansräkning är korrekta. Information och kommunikation Den interna informationen och externa kommunikationen regleras på övergripande nivå bland annat av en informationspolicy. Den interna kommunikationen till och från styrelse och ledning sker bland annat genom regelbundna informationsmöten. En annan kanal är bolagets intranät. På intranätet publiceras interna policyer, riktlinjer, instruktioner och motsvarande dokument som styr och stödjer verksamheten. Uppföljning Bolaget utvärderar löpande den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen genom att ställa frågor och ta del av ekonomifunktionens arbete. Såväl företagsledningen som styrelsen erhåller dagligen omsättningsrapporter och månadsvis resultat- och kassaflödesrapporter inklusive ledningens kommentarer till verksam hetens utveckling. Vid varje ordinarie styrelsesammanträde behandlas den ekonomiska situationen. Bolagets revisor medverkar vid styrelsemöten vid minst ett tillfälle per år och informerar då om sina iakttagelser avseende rutiner och kontrollsystem. Styrelsens ledamöter har då tillfälle att ställa frågor. Styrelsen tar årligen ställning till väsentliga riskområden och utvärderar den interna kontrollen. INVESTOR RELATIONS Betssons information till aktieägarna ges via årsredovisningen, anordnade kapitalmarknadsdagar, bokslutskommunikén, kvartalsrapporter och pressmeddelanden samt bolagets hemsida. På hemsidan, finns också rapporter och pressmeddelanden för de senaste åren. För Betsson är kommunikation och transparens viktigt för att investerare och analytiker ska kunna göra en objektiv bedömning av bolagets utveckling, och därmed ta informerade beslut i sitt arbete. Bolaget lägger stor vikt vid investerarrelationer där syftet är att informera kapitalmarknaden om Betssons finansiella ställning, verksamhet och utveckling för att öka kunskapen och intresset för bolaget samt i syfte att erhålla en rättvis värdering av bolaget. Under 2013 har Betsson deltagit i ett flertal IR-aktiviteter såsom seminarier, investerarmöten och roadshows i både Europa och USA, och under 2014 anordnat en kapitalmarknadsdag. Betsson Årsredovisning

16 STYRELSE Född 1965, Stockholm Medlem av styrelsen sedan 2011, styrelseordförande fr o m 5 juli Anställd i koncernen sedan Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Net Entertainment NE AB (publ), Nya Solporten Fastighets AB och Mostphotos AB samt ett antal interna bolagsstyrelser. Relevant bakgrund: Pontus Lindwall har mångårig erfarenhet från spelbranschen, både vad gäller offline- och online spel, bland annat som grundare till Net Entertainment, vd och koncernchef för Betsson AB och Cherryföretagen. Pontus är civilingenjör, KTH. Aktieinnehav: A-aktier B-aktier Pontus Lindwall Styrelseordförande Född 1953, Nyköping Medlem av styrelsen sedan Vd Wellnet AB. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Wellnet AB. Relevant bakgrund: Kicki Wallje-Lund har erfarenhet från affärs- och verksamhetsutveckling i olika internationella bolag, där hon främst varit verksam inom affärsområdet bank och finans. Kicki har haft ledande befattningar inom NCR, Digital Equipment, AT&T, Philips, ICL och Unisys. Aktieinnehav: 450 B-aktier Kicki Wallje-Lund Styrelseledamot Född 1966, Stockholm Medlem av styrelsen sedan Executive Vice President i Content MTG. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i interna bolag inom MTG. Relevant bakgrund: Patrick Svensk har erfarenhet från olika ledande befattningar i noterade bolag. Han har bland annat arbetat som vd och koncern chef för Zodiak Television, vd för Kanal5 och TV3 Sverige, Patrick är civil ekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Aktieinnehav: B-aktier Patrick Svensk Styrelseledamot REVISOR Michael Bengtsson Auktoriserad revisor PricewaterhouseCoopers AB Huvudansvarig revisor sedan Född 1959, Stockholm 16 Betsson Årsredovisning 2013

17 Född 1958, Stockholm Medlem av styrelsen sedan Vd reklambyrån Calleolle AB. Relevant bakgrund: Carl Lewenhaupt är Creative Director och har mångårig erfarenhet av internationell marknads föring. Han har drivit, grundat och ägt flera reklambyråer. Carl har studerat vid IHR Stockholm, NYU i New York samt School of Visual Arts i New York. Carl är medlem av Platinaakademien. Aktieinnehav: 590 B-aktier Carl Lewenhaupt Styrelseledamot Lars Linder-Aronsson Styrelseledamot Född 1953, Saltsjöbaden Medlem av styrelsen sedan Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Svensk Exportkredit, Facility Labs AB och Centeni AB. Styrelseledamot i ecapital AB och Ventshare AB. Relevant bakgrund: Lars Linder-Aronson har en mångårig erfarenhet av finansoch kapital marknaderna främst inom investment banking i London, NewYork och Stockholm. Han var tidigare chef för Enskilda Securities och har arbetat i investmentbanken Dillon, Read & Co. Lars är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Aktieinnehav: B-aktier (inkluderar inne hav via bolag och närstående.) Född 1947, Stockholm Medlem av styrelsen sedan 1989, styrelseordförande t.o.m. 4 juli Vd Investering i Kunskap AB. Övriga uppdrag: John Wattin Styrelseledamot Styrelseordförande Sturehof AB. Styrelseledamot i Nabak AB och Silentium AB Relevant bakgrund: John Wattin har mångårig internationell erfarenhet av styrelsearbete med inriktning på företagsutveckling och företagsförändringar i noterade och icke noterade bolag. Han är en av grundarna till Enator, Sigma samt ett antal andra bolag.sedan 15 år tillbaka har John arbetat med egna investeringar. Aktieinnehav: B-aktier (inkluderar innehav via bolag och närstående). Betsson Årsredovisning

18 LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Magnus Silfverberg VD och koncernchef, Betsson AB Född 1973, Stockholm Anställd i koncernen sedan Vd och koncernchef sedan 5 juli Övriga uppdrag: Styrelseledamot i ett antal interna bolagsstyrelser. Styrelseordförande i Bransch organisationen för onlinespel, BOS Relevant bakgrund: Innan Magnus började på Betsson jobbade han 10 år i IT-branschen, bland annat på Hewlett-Packard och Accenture. Magnus har en MBA från INSEAD och är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Aktieinnehav: B-aktier köpoptioner Fredrik Rüdén CFO, Betsson AB Född 1970, Stockholm Anställd i koncernen sedan Aktieinnehav: köpoptioner Ulrik Bengtsson VD, BML Group Ltd Född 1972, Malta Anställd i koncernen sedan Aktieinnehav: B-aktier personaloptioner Malin Sparf Rydberg Kommunikationsdirektör, Betsson AB Född 1969, Stockholm Anställd i koncernen sedan Aktieinnehav: 200 B-aktier Martin Thorvaldsson CEO, BSG Ltd, Group General Counsel Född 1970, Gibraltar Anställd i koncernen sedan Aktieinnehav: B-aktier, personaloptioner 18 Betsson Årsredovisning 2013

19 AKTIEN OCH ÄGARE Betssons B-aktie är noterad på NASDAQ OMX Nordic Mid Cap List. AKTIESTRUKTUR Betsson hade per årsskiftet aktier, fördelade på A-aktier och B-aktier. Varje A-aktie berättigar till 10 röster per aktie, medan varje B-aktie berättigar till en röst per aktie. Aktierna har lika rätt till Betssons tillgångar och resultat. ÅTERKÖPTA AKTIER Bolagets innehav av egna aktier uppgick på balansdagen till 638 (638) B-aktier vilka förvärvats till en snittkurs på 58,27 kronor under Antalet utestående aktier, exklusive återköpta aktier, uppgick på balansdagen till aktier, varav A- och B-aktier. GENOMFÖRT INLÖSENPROGRAM Årsstämman den 8 maj 2013 beslutade om uppdelning av aktier (aktiesplit 2:1) och ett automatiskt inlösenprogram av de genom aktiesplitten tillkomna inlösenaktierna. Inlösenförfarandet innebar att 410,9 mkr motsvarande 9,46 kronor per aktie skiftades ut till bolagets aktieägare den 17 juni FONDEMISSION I samband med inlösenförfarandet genomfördes en fondemission om totalt 43,4 mkr för att återställa bolagets aktiekapital. NYEMISSION I SAMBAND MED FÖRVÄRV OCH LÖSEN AV PERSONAL- OCH TECKNINGSOPTIONER Samtliga pågående program och dess effekter beskrivs i not 31. I januari 2013 emitterades aktier för verkställande av incitamentsprogram beslutat 2010 och februari 2013 emitterades som del i likvid för förvärvet av Automatenvarumärkena. Från årsskiftet till dags dato har aktier emitterats ( för optionslösen, C-aktier för 2013/2015 Incentiveprogram samt som del av köpeskilling för Oranje och Kroon Casino). ÄGARSTRUKTUR Per den 31 december 2013 uppgick antalet aktieägare i Betsson till (17 225). Andelen utländska ägare uppgick till 5 (5) procent. Av aktierna uppgick andelen utländskt ägande till 32 (33) procent av aktiekapitalet och 23 (23) procent av rösterna. Av ägarna uppgick andelen fysiska personer till 90 (86) procent. Av aktierna uppgick andelen fysiskt ägande till 24 (25) procent av aktiekapitalet och 24 (25) procent av rösterna. AKTIENS LIKVIDITET Totalt har 37,4 (32,3) miljoner aktier bytt ägare under året vilket motsvarar 100 (88) procent av genomsnittligt antal utestående B-aktier. I genomsnitt har ( ) aktier bytt ägare per handelsdag. Antalet avslut var i genomsnitt 611 (634) per handelsdag. KURSUTVECKLING OCH OMSÄTTNING Aktiekursen under året ökade med 2 (32) procent. Kursen (senast betalt) på bokslutsdagen var 204,00 (200,50) kronor, vilket motsvarar ett börsvärde på 8,9 (8,5) miljarder kronor. Högsta kursnotering under 2013 var 224,50 (234) kronor den 24 januari och lägsta notering var 159,50 (152,00 ) kronor den 3 juni Genomsnittskursen under året har varit 191,59 (190,05) kronor. Totalt var omsättningen i aktien under året (6 133) mkr, vilket är lika med ett genomsnitt på 28,7 (24,5) mkr per handelsdag och cirka (38 000) kronor per affär. UTDELNINGSPOLICY OCH UTDELNINGSFÖRSLAG Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en överföring till aktieägarna uppgående till 421,5 (410,9) mkr vilket under förutsättning att utestående antal aktier inte ändras motsvarar 9,16 (9,46) kronor per aktie för verksamhetsåret Bolagets utdelningspolicy innebär att 75 procent av resultatet kan överföras till aktieägarna förutsatt att en passande kapitalstruktur kan bibehållas. Styrelsen har för avsikt att föreslå stämman att överföringen till aktieägarna ska ske genom ett inlösenprogram. Styrelsens fullständiga förslag kommer att presenteras i god tid före årsstämman. kr Betsson B OMX Stockholm PI Volym tkr ANALYTIKER SOM BEVAKAR BETSSON Dawid Myslinski Redeye Stefan Gauffin Nordea Rasmus Engberg Handelsbanken Stellan Hellström Nordea Christian Hellman Carnegie Stefan Nelson SEB Enskilda Christian Andersson Swedbank Anders Hillerborg ABG Sundal Collier Bile Daar Danske Bank Betsson Årsredovisning

20 DE STÖRSTA AKTIEÄGARNA PER DEN 31 DECEMBER 2013 Ägare 1 Antal A- aktier Antal B- aktier Kapitalandel (%) Röstandel (%) Familjen Per Hamberg och bolag ,8 19,3 Familjen Bertil Knutsson och bolag ,3 10,5 Provobis Property & Leisure AB ,6 10,0 Lars Kling ,1 8,6 Svenska Handelsbanken S.A ,7 7,6 Berit Lindwall ,3 6,1 Swedbank Robur fonder ,3 3,5 JPM Chase ,4 2,5 Handelsbanken Fonder AB ,9 1,4 Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension ,4 1,1 Lannebo Fonder ,2 1,0 SEB Investment Management ,7 0,8 Pontus Lindwall ,4 0,7 Första AP-fonden ,5 0,7 Övriga ägare ,4 26,2 Externa ägare ,0 100,0 Betsson AB 638 0,0 0,0 Totalt ,0 100,0 1) Information om ägare baseras på uppgifter från Euroclear Sweden, vilket innebär att förvaltare av aktier kan ingå i tabellen och att de faktiska ägarna därför inte framgår. AKTIEKAPITALETS SAMMANSÄTTNING PER DEN 31 DECEMBER 2013 Röster Antal aktier Antal röster Kvotvärde (kr) Tkr Aktier, serie A Aktier, serie B Totalt aktier AKTIEFÖRDELNING PER DEN 31 DECEMBER 2013 Antal aktier Antal aktieägare Andel av antal aktieägare (%) Antal aktier Andel av antal aktier (%) Andel av röstvärde (%) , ,0 2, , ,4 1, , ,0 1, , ,8 1, , ,8 1, , ,3 1, , ,6 3, , ,8 4, , ,6 9, , ,7 27, , ,8 45,0 Totalt , ,0 100,0 20 Betsson Årsredovisning 2013