För att delta i LTI 2017 måste deltagaren förvärva Sparaktier i följande omfattning:

Transkript

1 Styrelsens förslag till inrättande av ett långsiktigt aktiesparprogram med prestationsaktier (LTI 2017) samt säkringsåtgärder med anledning av programmet (punkt 19 i förslaget till dagordning) Styrelsen för Midsona AB ( Midsona ) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiesparprogram med prestationsaktier ( LTI 2017 ) för koncernledningen inom Midsona-koncernen ( Koncernen ) enligt beskrivningen i avsnitt A nedan. I syfte att säkra Midsonas åtaganden och kostnader för LTI 2017 föreslår styrelsen även bolagsordningsändringar för att möjliggöra utgivande av aktier av ett nytt aktieslag, serie C ( C-aktier ), bemyndigande för styrelsen att besluta om emission och återköp av C-aktier samt överlåtelse av aktier av serie B i Midsona ( B-aktier ) till deltagarna i LTI En beskrivning av säkringsåtgärderna återfinns i avsnitt B nedan. A FÖRSLAG TILL INFÖRANDE AV LTI Motiv Det övergripande syftet med aktiesparprogrammet är att åstadkomma en värdeökning i Midsonas aktie. Styrelsen anser att maximalt långsiktigt värdeskapande kan uppnås genom att säkerställa att Midsona kan behålla individer vars kompetens bedöms vara avgörande för Koncernens framtida utveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas bidra till att åstadkomma detta samt öka berörda befattningshavares motivation och engagemang i Koncernen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att införa ett nytt aktiesparprogram med prestationsaktier, LTI Programmet föreslås få en ny struktur, jämfört med tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram i Midsona. För att säkerställa och maximera deltagarnas engagemang i Midsona föreslås deltagande i LTI 2017 förutsätta att deltagarna blir aktieägare i Midsona genom en egen investering i B-aktier. 2. Översiktlig beskrivning LTI 2017 föreslås omfatta högst tio anställda bestående av VD och koncernledning. För att delta i LTI 2017 krävs att deltagaren investerar i B-aktier till LTI 2017 ( Sparaktier ). Förutsatt att både innehavet av Sparaktier och deltagarens anställning i Koncernen kvarstår fram till och med den 1 juni 2020 ( Löptiden ) ska deltagarna vara berättigade till att, efter Löptidens utgång, kostnadsfritt erhålla en (1) B-aktie för varje Sparaktie som deltagaren investerat i ( Matchningsaktier ). Som framgår nedan kan styrelsens ersättningsutskott ( Ersättningsutskottet ), och styrelsen ifråga om VD, medge begränsade undantag från kravet på anställning. Därutöver föreslås deltagarna vara berättigade till att efter Löptidens utgång kostnadsfritt erhålla ytterligare B-aktier förutsatt dels att villkoren för att erhålla Matchningsaktier är uppfyllda, dels att nedan angivna prestationsmål uppnås ( Prestationsaktier ). Prestationsaktier intjänas i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för respektive räkenskapsår. Deltagarna föreslås kunna erhålla högst tre Prestationsaktier per Sparaktie. Det prestationsmål som måste uppnås för tilldelning av Prestationsaktier är kopplat till vinst per aktie efter skatt före poster av engångskaraktär ( EPS ) ( Prestationsmålet ). 3. Sparaktier För att kunna delta i LTI 2017 krävs att respektive deltagare senast den 31 maj 2017 har förvärvat Sparaktier enligt nedan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga denna period upp till tre månader om det under perioden skulle föreligga legala eller andra beaktansvärda praktiska hinder för enskild deltagares förvärv. Styrelsen har även rätt att för enskilda därefter tillkommande deltagare senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 31 maj Till förekommande av missförstånd ska B-aktier som deltagaren sedan tidigare innehar, om deltagaren så önskar, inkluderas i antalet Sparaktier under förutsättning att de deponeras på samma sätt som nyförvärvade Sparaktier. För att delta i LTI 2017 måste deltagaren förvärva Sparaktier i följande omfattning: 1. VD: Sparaktier förvärvas motsvarande ett värde av minst 20 procent och högst 25 procent av VD:s fasta grundlön gällande för 2017, 1

2 2. Övriga ledande befattningshavare: Sparaktier förvärvas motsvarande ett värde av minst 10 procent och högst 15 procent av respektive deltagares fasta grundlön gällande för Det belopp som en deltagare önskar förvärva Sparaktier för inbetalas senast den 31 maj 2017 till ett konto hos av Midsona anvisad bank. Genom banken ska respektive deltagares innestående medel användas för köp av B-aktier för hans eller hennes räkning på Nasdaq Stockholm senast den 31 maj Om det avsatta beloppet är i annan valuta än svenska kronor ska beloppet konverteras till svenska kronor enligt den växelkurs som den anvisade banken tillämpar vid växlingstillfället. Eventuellt återstående innestående medel efter att maximalt antal Sparaktier förvärvats återbetalas till deltagaren. Vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier varje deltagare får förvärva tillämpas en aktiekurs om 49,60 kronor, vilket motsvarar den genomsnittliga volymviktade kursen för avslut i B-aktien på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter offentliggörandet av Midsonas bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2016, avrundat till närmaste hela tiotal öre. Maximalt antal Sparaktier som totalt kan förvärvas av deltagarna enligt ovan uppgår till Sparaktier. Beräkningen baseras på faktiska grundlöner för nuvarande ledande befattningshavare samt ett antagande om att eventuellt tillkommande deltagares grundlön uppgår till genomsnittet av övriga ledande befattningshavares grundlöner. 4. Matchningsaktier För samtliga kategorier av deltagare ska kostnadsfri tilldelning ske med en Matchningsaktie per innehavd Sparaktie på följande villkor. Tilldelning av Matchningsaktier förutsätter (i) att deltagaren är anställd i Midsonas koncern fram till utgången av Löptiden utan avbrott samt (ii) att deltagaren inte har avyttrat några Sparaktier före utgången av Löptiden. Ersättningsutskottet, och styrelsen ifråga om VD, kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela Löptiden. Undantag kan bland annat ske för en deltagare som lämnar sin anställning i Midsona efter en överenskommelse med Ersättningsutskottet, eller styrelsen i fråga om VD, så kallad good leave. I sådant fall ska en proportionerad tilldelning av Matchningsakter ske. Tilldelning av Matchningsaktier kommer förutom i särskilda undantagsfall att ske efter utgången av Löptiden, alltså tidigast 1 juni Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra rätten att erhålla Matchningsaktier eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Matchningsaktierna under Löptiden. 5. Prestationsaktierna För Prestationsaktierna gäller samtliga villkor som även gäller för Matchningsaktierna enligt föregående avsnitt. Därutöver krävs för att erhålla tilldelning av Prestationsaktie att det Prestationsmål som styrelsen har fastställt för ett visst räkenskapsår under Löptiden uppnås eller överträffas. Prestationsmålen ger möjlighet till kostnadsfri tilldelning av högst tre Prestationsaktier per Sparaktie per deltagare. Vid good leave ska endast sådana Prestationsaktier som intjänats vid datum för offentliggörande av den senaste bokslutskommunikén närmast före anställningens upphörande kunna tilldelas. Huruvida Prestationsmålen har uppfyllts eller inte ska fastställas i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende varje räkenskapsår varvid eventuell intjäning ska ske. Tilldelningen av Prestationsaktier baseras på den av styrelsen fastställda tröskelnivån, målnivån respektive taknivån avseende det Prestationsmål som fastställts för varje räkenskapsår. Om taknivån uppnås intjänas en Prestationsaktie per räkenskapsår och Sparaktie. Om målnivån uppnås intjänas två tredjedels Prestationsaktie per räkenskapsår och Sparaktie. Om tröskelnivån uppnås intjänas en tredjedels Prestationsaktie per räkenskapsår och Sparaktie. Styrelsen är av uppfattningen att nivåerna är väl avvägda och att även tröskelnivån innebär en inte oväsentlig höjning av EPS. De intjänade Prestationsaktierna tilldelas den 1 juni Om inget av Prestationsmålen uppnåtts för något av räkenskapsåren ska således ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Om tröskelnivån överskrids men målnivån inte uppnås, ska en linjär proportionerad tilldelning av Prestationsaktier ske. 2

3 Om målnivån överskrids men taknivån inte uppnås, ska en linjär proportionerad tilldelning av Prestationsaktier ske. Det sammanlagda antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren räknas ut genom att eventuell tilldelning per Sparaktie adderas. Det slutliga antalet Prestationsaktier som tilldelas respektive deltagare ska avrundas till närmaste heltal. 6. Tillkommande deltagare Om en deltagare, efter beslut av Ersättningsutskottet, tillkommer efter den 31 maj 2017 och senast den 31 maj 2018, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne deltagare får förvärva i stället tillämpas deltagarens fasta årliga grundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar den genomsnittliga volymviktade kursen för avslut i B-aktien på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för bolaget som offentliggörs närmast innan Ersättningsutskottets beslut att låta den tillkommande deltagaren delta, avrundat till närmaste hela tiotal öre, dock högst så många att det totala antalet Sparaktier i LTI 2017 uppgår till högst stycken. 7. Utformning och hantering Ersättningsutskottet ansvarar för utformningen och hanteringen av LTI 2017, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Midsona och deltagare i programmet inom ramen för villkoren och riktlinjerna i detta förslag. Ersättningsutskottet ska ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Ersättningsutskottet ska därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser. Ersättningsutskottet ska kunna besluta om flyttad eller ändrad tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier (i) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (ii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt om det sker betydande förändringar i Midsona eller på marknaden eller om utfallet av andra skäl bedöms oskäligt. Styrelsen ska kunna besluta om flyttad eller ändrad tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier eller avslut av LTI 2017 om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i Bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i Midsona. 8. Säkringsåtgärder För att säkra leverans av Matchnings- och Prestationsaktier samt för att täcka administrativa kostnader, främst för sociala avgifter föreslår styrelsen att leverans och kostnader säkras genom beslut om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till B- aktier samt beslut om överlåtelse av egna B-aktier till medlemmar i koncernledningen inom LTI 2017, i enlighet med avsnitt B nedan. 9. Omfattning och utspädning Det maximala antalet Matchnings- och Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2017 uppgår till B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,58 procent av aktiekapitalet och 0,52 procent rösterna i Midsona. 1 Medräknas det ytterligare antal B-aktier som maximalt kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2017 till högst B-aktier och den maximala utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 0,77 procent av aktiekapitalet och cirka 0,69 procent av rösterna i Midsona. 2 Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid maximal tilldelning och överlåtelse. 1 Antalet Matchnings- och Prestationsaktier som omfattas av LTI 2017 ska dock, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Midsona genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. 2 Beräkningarna av programmets omfattning och utspädning baseras på tio deltagare och har gjorts under antagandet att eventuella tillkommande deltagare förvärvar det antal Sparaktier som motsvarar det genomsnittliga antalet Sparaktier som de åtta initiala deltagarna har rätt att förvärva. 3

4 10. Uppskattade kostnader Om inga säkringsåtgärder skulle vidtas, skulle följande kostnader uppkomma i samband med LTI Baserat på antagandet att LTI 2017 fulltecknas av tio deltagare, en årlig kursuppgång om 10 procent under Löptiden samt en bedömning av framtida utdelningar på Midsona-aktien skulle den totala kostnaden för LTI 2017 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 15,8 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo. 3 På årsbasis motsvarar detta cirka 7,6 procent av Midsonas totala personalkostnader under räkenskapsåret Om Prestationsmålen uppnås så att endast hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna skulle den motsvarande kostnaden uppgå till 9,9 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 4,8 procent av Midsonas totala personalkostnader under räkenskapsåret LTI 2017 har ingen begränsning avseende maximal vinst för deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas. Avsikten är emellertid att kostnaderna ska täckas genom de säkringsåtgärder som föreslås enligt avsnitt B, vilket innebär att utöver vissa mer begränsade administrativa kostnader, som beräknas understiga 1 miljon kronor, den enda belastningen som LTI 2017 medför från ett aktieägarperspektiv är den utspädning som beskriva ovan under punkten Förslagets beredning LTI 2017 har initierats av Midsonas styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i Ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsemöten under 2016 och början av Övriga incitamentsprogram i Midsona Midsona har för närvarande ett aktierelaterat incitamentsprogram, vilket infördes genom beslut av extra bolagsstämma den 8 september 2016 (Incitamentsprogram 2016/2019). Incitamentsprogrammet omfattar teckningsoptioner till ledande befattningshavare inom Koncernen med rätt att teckna nya B- aktier. Teckningsoptionerna har överlåtits till marknadsvärde. Incitamentsprogram 2016/2019 ger innehavaren rätt att teckna B-aktier för 51 kronor under perioden från och med den 1 mars 2019 till och med den 31 augusti Det existerande incitamentsprogrammet omfattar teckningsoptioner och B-aktier. Av de åtta anställda som inledningsvis föreslås omfattas av LTI 2017, innehar sju teckningsoptioner i tidigare incitamentsprogram. 3 Denna beräkning har skett under antagandet att eventuella tillkommande deltagare förvärvar det antal Sparaktier som motsvarar det genomsnittliga antalet Sparaktier som de åtta initiala deltagarna har rätt att förvärva. 4

5 B FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN SAMT SÄKRINGSÅTGÄRDER För att kunna genomföra LTI 2017 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till B-aktier samt beslut om överlåtelse av egna B-aktier till medlemmar i koncernledningen, enligt följande. Avsikten med bemyndigandena enligt punkt 2 och 3 nedan är att säkra Midsonas åtaganden enligt LTI 2017 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier. 1. Beslut om ändring av bolagsordningen I bolagsordningen införs en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt C-aktie, som medför en röst per aktie. C-aktien saknar rätt till vinstutdelning. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde på initiativ av bolagets styrelse. C-aktie ska vidare kunna omvandlas till B-aktie efter beslut av Midsonas styrelse. Förslag till ny lydelse av bolagsordningens 5 och 13 framgår av nedan tabell. Föreslagen ny bolagsordning i dess helhet biläggs, Bilaga A. Nuvarande lydelse 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst och högst Aktie ska kunna utges i två serier, serie A och serie B. Vardera aktien äger utges till 99/100-delar av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av serie A till tio (10) röster och aktie av serie B till en (1) röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal akter de förut äger. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Den häri beskrivna företrädesrätten ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Föreslagen lydelse 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst och högst Aktie ska kunna utges i tre serier, serie A, serie B och serie C. Var aktie äger utges till 99/100-delar av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av serie A till tio (10) röster, aktie av serie B till en (1) röst och aktie av serie C till en (1) röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C ska ägare av aktier av serie A, serie B och serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B eller serie C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B eller serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal akter de förut äger. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Den häri beskrivna företrädesrätten ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 5

6 Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast. 13 Omvandling Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antal aktier av serie B som kan utges, begära omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B. Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen är verkställd när registrering skett. Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets A- och B- aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. 13 Omvandling Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antal aktier av serie B som kan utges, begära omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B. Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt ska, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till aktie av serie B. Omvandlingen är verkställd när registrering skett. 2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier Styrelsen bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor. 1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman De nya C-aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknas endast av en av bolaget anlitad bank. 4. Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. 5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 aktiebolagslagen (inlösenförbehåll). 3. Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier Styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier på följande villkor. 1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C- aktier. 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst det totala antalet utgivna C-aktier. 4. Återköp ska ske till ett pris per C-aktie motsvarande det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. 5. Betalning för återköpta C-aktier ska erläggas kontant. 6. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. 7. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. 4. Förslag till beslut om överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI

7 Efter omvandling från C-aktier till B-aktier ska överlåtelse av B-aktier ske till deltagare i LTI 2017 på följande villkor. 1. Överlåtelse av B-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2017, varvid högst B-aktier får överlåtas. 2. Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i LTI 2017, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal B-aktier som följer av villkoren för LTI Överlåtelse av B-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2017 har rätt att tilldelas B-aktier. 4. Antalet B-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2017 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Eftersom LTI 2017 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Midsona, och eftersom ett beslut om att överlåta egna aktier på reglerad marknad endast är giltigt intill nästa årsstämma, har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2017 att besluta om överlåtelser av egna B-aktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av B-aktier sker till deltagare i LTI 2017 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna B-aktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar. 5. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt m.m. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Midsona önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTI Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Midsona och aktieägarna att deltagarna i LTI 2017 erbjuds att bli aktieägare i Midsona. I syfte att minimera Midsonas kostnader för LTI 2017 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde. 7

8 Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2017 i enlighet med avsnitt A ovan är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen samt säkringsåtgärder i avsnitt B ovan. För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2017 enligt avsnitt A ovan krävs att styrelsens förslag biträds av mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. Styrelsen föreslår att de föreslagna besluten om säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman om föreslagna säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de på årsstämman representerade aktierna. Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen finns bifogat till detta förslag, Bilaga B. Malmö i april 2017 Midsona AB (publ) Styrelsen 8

9 Bilaga A Bolagsordning Midsona AB (publ) (organisationsnummer ) 1 Firma Bolagets firma är Midsona AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun. 3 Verksamhet Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag utveckla och marknadsföra hälsoprodukter, innefattande läkemedel och biotekniska produkter, naturläkemedel och kosttillskott, egenvårdsprodukter, hälsolivsmedel samt relaterade produkter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst och högst Aktie ska kunna utges i tre serier, serie A, serie B och serie C. Vardera aktie äger utges till 99/100-delar av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av serie A till tio (10) röster, aktie av serie B till en (1) röst och aktie av serie C till en (1) röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C ska ägare av aktier av serie A, serie B och serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B eller serie C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B eller serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal akter de förut äger. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Den häri beskrivna företrädesrätten ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast. Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets A- och B-aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. 6 Styrelse Styrelsen består av tre till nio stämmovalda ledamöter. Inga suppleanter ska utses. 9

10 7 Revisorer Bolaget ska ha en till två revisorer, med eller utan suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant får endast auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag utses. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri. 9 Föranmälan till bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget före kl senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden (högst två) ska uppges. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 10 Bolagsstämma Bolagsstämman ska hållas i Malmö. På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning för stämman. 4. Val av två personer att justera bolagsstämmans protokoll. 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut i fråga om; a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 10. Val av styrelse, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Räkenskapsår ska vara kalenderår. 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. 13 Omvandling Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antal aktier av serie B som kan utges, begära omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B. Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt ska, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till aktie av serie B. Omvandlingen är verkställd när registrering skett. Antagen på årsstämma den 26 april

11 Bilaga B Styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 aktiebolagslagen Styrelsen anser att, med hänvisning till yttrandet som givits i samband med förslaget till vinstutdelning i årsredovisningen avseende verksamhetsåret 2016, förslaget är försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Malmö i april 2017 Midsona AB (publ) Styrelsen 11