KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PARTNERTECH AB (PUBL)

Transkript

1 ANMÄLAN KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PARTNERTECH AB (PUBL) Aktieägarna i PartnerTech AB (publ) ( Bolaget ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 april 2015 kl i Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö. Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 april 2015, dels senast onsdagen den 22 april 2015 kl ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till PartnerTech AB, Skeppsbron 3, Malmö; per e-post info@partnertech.se eller per telefon , med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida samt tillhandahålls efter begäran per telefon, Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 21 april 2015, då sådan införing ska vara verkställd. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av ordförande vid stämman 4. Framläggande och godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 9. Beslut om: a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter 11. Fastställande av antalet revisorer 12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

2 13. Val av styrelseledamöter 14. Val av styrelseordförande 15. Val av revisor 16. Beslut om principer för tillsättande av valberedning 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 19. Stämmans avslutande Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 8-9), fullständiga förslag till beslut enligt punkterna samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Skeppsbron 3, Malmö, senast tre veckor innan stämman och skickas i anslutning därtill till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på stämman. FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 9b. Disposition av Bolagets resultat Styrelsen föreslår att samtliga Bolagets disponibla vinstmedel, kronor, ska balanseras i ny räkning, således innebärande att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret Föregående år beslutade årsstämman om en utdelning om 0,50 kronor per aktie. Punkterna 3, Val av styrelse, revisor m.m. Bolagets valberedning, som bildats i enlighet med den instruktion som fastställdes på årsstämman 2013, består av ordförande Henrik Blomquist (Bure Equity AB), Petter Stillström (AB Traction) och Jesper Bonnivier (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB). Efter publiceringen av PartnerTech s valberedning inför årsstämman 2015, den 10 oktober 2014, har Länsförsäkringar Fondförvaltning AB avyttrat sitt innehav i Bolaget. Som en följd av detta lämnar deras representant Jesper Bonnivier sin plats i valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag. Till ordförande på årsstämman föreslås styrelsens ordförande Bengt Engström. Antalet styrelseledamöter för kommande mandatperiod föreslås till 6 ordinarie stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Berörda fackliga organisationer har meddelat att nuvarande ordinarie ledamot Lennart Pettersson (kollektivanställda) och Klas Theodorsson (tjänstemän) kvarstår för nästkommande mandatperiod. Per Ingemansson (tjänstemän) kvarstår och Rickard Hedblom (kollektivanställda) nyväljs som suppleanter för nästkommande mandatperiod. Valberedningen föreslår omval av Petter Stillström, Henrik Lange, Thomas Thuresson, Bengt Engström, Gösta Johannesson och Heléne Mellquist. Omval föreslås av Bengt Engström till styrelsens ordförande. Lotta Stalin har avböjt omval. Valberedningens uppfattning är att den föreslagna styrelsen har en samlad erfarenhet och kompetens som speglar de krav som följer av Bolagets verksamhet och utveckling. Information om föreslagna styrelseledamöters arbetslivserfarenhet, nuvarande huvudsakliga sysselsättning och pågående andra uppdrag m.m. finns på Bolagets hemsida

3 Valberedningen föreslår att oförändrat arvode utgår till styrelseledamöterna för kommande mandatperiod, dvs kronor till styrelsens ordförande samt kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Sammanlagt föreslås således arvodet uppgå till kronor (föregående år kronor). Styrelseledamot får, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag. Vidare föreslår valberedningen att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med kronor (föregående år kronor) till ordföranden i styrelsens revisionsutskott, Thomas Thuresson. Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och att PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisionsbolag intill slutet av årsstämman Revisionsbolaget har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Magnus Willfors kommer att utses som huvudansvarig revisor. Arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 16. Beslut om principer för tillsättande av valberedning Vid årsstämman 2013 fastställdes en instruktion avseende tillsättande av valberedning. Denna instruktion föreslås nu uppdateras och få följande lydelse och gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseende av valberedningen fattas av stämman: Valberedningen ska bestå av representanter för de två röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti respektive år. Vid bedömningen av vilka som utgör de två till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet. Det föreslås att årsstämman beslutar att ge mandat till styrelsens ordförande att årligen kontakta de två röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma har hållits eller vid behov intill dess ny valberedning har utsetts. Valberedningens ordförande ska utses av den röstmässigt största aktieägaren. Om någon av de två röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till valberedningen, övergår rätten till den tredje röstmässigt största aktieägaren, osv. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberednings ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senast svarsdag etc. Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de två röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. I övrigt ska för valberedning gälla det som från tid till annan gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget. Senast sex månader innan årsstämman ska namnen på ledamöterna i valberedningen offentliggöras på PartnerTech ABs webbplats. Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagsledningen, bestående av VD och koncernchef samt övriga medlemmar av koncernledningen, bereds av styrelsens ersättningsutskott och framläggs därefter till styrelsen för förslag till beslut. Riktlinjerna fastställs av

4 årsstämman. I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning. Huvudprincipen är att erbjuda ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor. Vid beslut av faktiska nivåer för ersättning vägs faktorer som kompetens, erfarenhet samt prestation in. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Den fasta grundlönen för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av koncernledningen revideras normalt varje år. Den rörliga lönen baseras på uppnådda resultatmål för Bolaget som helhet samt uppnådda specifika verksamhetsmål för respektive funktion. Rörlig lön utgår på årsbasis och kan maximalt uppgå till 83 procent av den fasta grundlönen. Styrelsen avser att regelbundet utvärdera behovet av ett långsiktigt incitamentsprogram (vilket kan innebära att viss del av den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare utgår för deltagande i sådant program). Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Pensionsplanerna ska så långt möjligt vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas. Ledande befattningshavare kan tilldelas förmånsbil eller annan tillämplig förmån till motsvarande värde. Utöver det omfattas samtliga ledande befattningshavare av sjukvårdsförsäkring. Uppsägningstiden ska vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem i koncernledningen. I individuella fall ska styrelsen kunna godkänna avgångsvederlag utöver uppsägningstid. Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst kronor, motsvarande en utspädning om knappt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv. Betalning ska kunna ske genom apport eller genom kvittning. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission, på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för Bolaget. Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt. Aktieägares rätt att begära upplysningar Enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i stycket ovan.

5 Uppgift om det totala antalet aktier och röster Det finns i Bolaget totalt aktier motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Malmö i mars 2015 Styrelsen