ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA AB KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Transkript

1 ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA AB KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Aktieägarna i EnergyO Solutions Russia AB (publ) ( EOS Russia eller Bolaget ) kallas till årsstämma onsdagen den 10 april 2013 klockan i konferenslokalen 7A, Strandvägen 7A, Stockholm. Rätt att delta Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 april 2013, dels anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 4 april Anmälan Anmälan om deltagande ska ske skriftligen inom föreskriven tid till EOS Russia AB, Investor Relations, Birger Jarlsgatan 58, Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon , per telefax eller per e-post: ir@eos-russia.com. Telefonanmälan kan göras vardagar mellan kl 10:00 och kl 16:00. Vid anmälan ska uppges namn, person- /organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt uppgift om eventuella biträden. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 4 april 2013, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Ombud Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats, Dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två protokolljusterare 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

2 9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet åt verkställande direktören och styrelseledamöterna 11. Beslut om Bolaget ska fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 15. Val av revisor 16. Beslut om valberedning 17. Styrelsens förslag om indragning av syntetiskt återköpta aktier 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier 19. Stämmans avslutande Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor (ärende 2, 12, 13, 14 och 15) Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13, 14 och 15: Advokat Charlotte Levin väljs som ordförande vid årsstämman (ärende 2). Antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter (ärende 12). Arvodet till styrelsen ska vara kronor att fördelas med kronor till Pontus Lesse och kronor vardera till Christopher Granville, Peregrine Moncreiffe och Mats Wandrell. Vidare ska Mats Wandrell erhålla ytterligare kronor avseende åtaganden i Bolagets dotterbolag och Peregrine Moncreiffe ska erhålla ytterligare kronor avseende extra åtaganden avseende revisionsfrågor. Inget arvode ska utgå till Seppo Remes. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 13). Omval av styrelseledamöterna Seppo Remes, Pontus Lesse, Christopher Granville, Peregrine Moncreiffe och Mats Wandrell för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Seppo Remes förslås som styrelseordförande (ärende 14). Omval av KPMG AB med Anders Tagde som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 15). Beslut om disposition av Bolagets resultat (Ärende 9) Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för 2012 och att resultatet i sin helhet ska balanseras i ny räkning. Beslut avseende om Bolaget ska fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation (Ärende 11) I enlighet med 13 i Bolagets bolagsordning, ska årsstämma 2013 besluta om Bolaget ska fortsätta sin verksamhet eller om Bolaget ska träda i likvidation. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget fortsätter sin verksamhet med avsikt att återbetala det investerade kapitalet till aktieägarna på ett ordnat sätt genom framgångsrika

3 avyttringar av sina innehav. Anledningen till detta är att styrelsen bedömer att den förväntade privatiseringen av MRSK kan skapa en unik avyttringsmöjlighet genom försäljning direkt till strategiska investerare till värderingar som överstiger rådande marknadspriser. Den nuvarande genomsnittliga värderingen av Bolagets innehav som redan har alla sina distributionstillgångar under RAB-systemet (Regulatory Asset Base Value) är 0,44x EV/RAB-kvoten (Enterprise Value till Regulatory Asset Base Value). Detta kan jämföras med en beräknad genomsnittlig värdering av motsvarande bolag på tillväxtmarknader på omkring 1,7x EV/RAB (värderingsdag 12 februari 2013), vilket indikerar en betydande potentiell uppsida. Vidare återlanserades RAB-systemet för MRSK från den 1 januari Mer än 86 procent av den underliggande verksamheten hos EOS Russias fem största innehav är redan aktiva under RAB-systemet. Alla dessa framsteg skapar god anledningen att förvänta sig en omvärdering av de underliggande tillgångarna, vilket skulle vara i EOS Russias aktieägares intresse. I enlighet med den uppdaterade investeringsstrategin som godkänts av styrelsen kommer Bolaget att sikta på att sälja de viktigaste MRSK-innehaven direkt till strategiska investerare i samband med privatiseringar. Vid en likvidation skulle dessa potentiella vinster inte realiseras. Dessutom vill styrelsen betona att en likvidation skulle leda till en påtvingad försäljning av illikvida tillgångar, vilket skulle trycka ner priserna vid en avyttring jämfört med de rådande marknadspriserna. En likvidation skulle vara förenad med stor oförutsägbarhet både vad gäller tidpunkt och värderingen av innehaven. Osäkerheten vad gäller tidpunkt är ett resultat av den bristande likviditet som finns i Bolagets tillgångar. Vad gäller värderingen så skulle beräkningar av storleken på en eventuell skifteslikvid vara förenade med stor osäkerhet. Bolaget presenterar i nuläget dagliga substansvärdesrapporter på sin webbplats som kan tjäna som utgångspunkt vid en beräkning. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden på de underliggande tillgångarna. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa tillgångar blir främst avhängigt marknadsläge och marknadsutveckling, omsättningsbarheten i tillgångarna och tiden under vilken försäljningen kommer att ske. Om några negativa faktorer uppstår under likvidationsprocessen kan storleken på skifteslikviden, vilken också ska belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkten för beräkningen. Styrelsen har, i enlighet med 25 kap 3 aktiebolagslagen upprättat följande uttalande som beskriver de formella följderna och åtgärderna som uppkommer om årsstämman beslutar att Bolaget skall träda i likvidation. Bolaget skulle träda i likvidation omgående efter beslutet, om inte årsstämman beslutar om ett annat datum. Beslutet att träda i likvidation kommer att anmälas till Bolagsverket, som utser en likvidator. Likvidatorn, som kommer att ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationen, ansvarar för avvecklingen av Bolagets verksamhet. Likvidatorn ska via Bolagsverket kalla på bolagets okända borgenärer. Kallelsetiden för detta är sex månader. När Bolaget har trätt i likvidation och en likvidator har utsetts, avfattar styrelsen och verkställande direktören omgående en rapport över sin förvaltning av Bolagets verksamhet för den tid för vilken redovisningshandlingar inte lagts fram på en bolagsstämma. Denna rapport ska revideras och läggas fram för aktieägarna på en bolagsstämma. Normalt sett avyttras Bolagets tillgångar samt utförs betalning av Bolagets skulder under kallelseperioden om sex

4 månader. Emellertid kan den tid som krävs för detta vara längre beroende på omständigheterna i det enskilda fallet. Efter kallelsetidens utgång samt när alla kända skulder har betalats, ska de återstående tillgångarna skiftas ut till aktieägarna, med undantag för belopp motsvararande tvistiga fordringar och skulder. Efter att ha avslutat sitt uppdrag, kommer likvidatorn lämna en slutredovisning och slutredovisningen ska granskas av Bolagets revisor och läggas fram vid en bolagsstämma. Bolagsstämman ska besluta om ansvarsfrihet för likvidator. När likvidatorn har lämnat sin slutredovisning är Bolaget upplöst. Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är förenat med stor osäkerhet. Vänligen se redogörelse ovan för en beskrivning av beräkningen av eventuell skifteslikvid. Den totala tidsåtgången för likvidationsprocessen beräknas till flera år, till stor del på grund av att tillgångarna har låg omsättningsbarhet. Beslut om valberedning (Ärende 16) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de två till röstetalet, per den 30 juni 2013, största aktieägarna eller aktieägargrupperna, jämte styrelsens ordförande. Om någon av de två största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen ska ytterligare aktieägare tillfrågas, i storleksordningsföljd, till dess att två ledamöter utsetts. Styrelsens ordförande ska vara ordförande i valberedningen. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsearvode, revisor och revisorsarvode. Styrelsens förslag om indragning av syntetiskt återköpta aktier (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om indragning av aktier som återköpts av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( SEB ) inom ramen för Bolagets syntetiska återköpsprogram beslutat om på extra bolagsstämman som hölls den 6 februari 2013 i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiskt återköpta aktier (punkt 17 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital genom indragning av de aktier som SEB innehar med anledning av Bolagets syntetiska återköpsprogram. Skälet till minskningen är återbetalning till SEB i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt det syntetiska återköpsprogrammet. Endast SEB ska vara berättigad att anmäla inlösen av aktier. Det exakta antalet aktier som ska vara föremål för indragning kommer att presenteras i det fullständiga förslag till stämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17 b)

5 För att åstadkomma ett tidseffektivt indragningsförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp genom ökning av Bolagets aktiekapital genom fondemission. Fondemission ska ske genom överföring av medel från fritt eget kapital till Bolagets aktiekapital och utan utgivande av nya aktier. Det exakta beloppet som ska överföras är beroende av det antal aktier som indras enligt beslutet i punkten 17 a ovan och kommer att presenteras i det fullständiga förslag till stämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier (punkt 18) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2014 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst 29,9 procent av samtliga aktier i Bolaget. Bolaget ska för detta ändamål ingå s.k. swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Om syntetiska återköp med stöd av ovanstående bemyndigande faller väl ut är det styrelsens avsikt att regelbundet återkomma till aktieägarna med förslag till förnyade bemyndiganden. Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2012 kommer hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman och övriga handlingar kommer hållas tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på ovanstående adress samt på Bolagets hemsida och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap 32 aktiebolagslagen. Stockholm i mars 2013 EnergyO Solutions Russia AB (publ) Styrelsen