Bilaga 1 OPTIONSVILLKOR. I föreliggande villkor har följande benämningar och böjningsformer av dessa den innebörd som anges nedan.

Transkript

1 Bilaga 1 OPTIONSVILLKOR Definitioner I föreliggande villkor har följande benämningar och böjningsformer av dessa den innebörd som anges nedan. Aktie Aktie i Bolaget. Aktievärde Om Aktierna är noterade på börs eller auktoriserad marknadsplats: Aktiens Genomsnittskurs; eller om så inte är fallet det avkastningsvärde som fastställs av en Värderingsman. Aktiens Genomsnitts- kurs Med Aktiens Genomsnittskurs avses det volymvägda medelvärdet av noterade högsta och lägsta betalkurser varje Handelsdag under aktuell teckningstid eller erbjudandetiden enligt p I avsaknad av betalkurs för viss dag skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid beräkning av Aktiens genomsnittskurs enligt p skall det volymvägda medelvärdet enligt ovan baseras på en 25-dagarsperiod räknad från första Handelsdagen då Aktien noteras utan rätt till återbetalning. Vid beräkning av Aktiens genomsnittskurs enligt p skall det volymvägda medelvärdet enligt ovan baseras på en 25-dagarsperiod räknad från första Handelsdagen då Aktien noterades utan rätt till utdelning. Om vare sig betalkurs eller köpkurs har noterats under minst hälften av ovan nämnda tidsperioders börsdagar skall Aktiens genomsnittskurs anses vara Aktievärdet enligt vad som gäller för bolag vars aktier inte är noterade på börs eller auktoriserad marknadsplats. Avstämnings- bolag Aktiebolag som i sin bolagsordning har inskrivet ett förbehåll, avstämningsförbehåll, om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

2 2 ( 12) "Bankdag" Dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag. "Bolaget" Avensia AB, org. nr Handelsdag Dag då ifrågavarande börs eller auktoriserade marknadsplats är öppen för handel. Löptid Den tid inom vilken Optionsrätt löper. Lösenpris Den kurs till vilken förvärv av Aktie i Bolaget kan ske enligt Optionsrätt. Optionsinne- havare Innehavare av Optionsrätt till förvärv av Aktie i Bolaget Optionsrätt Rätt att förvärva Aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt nedanstående villkor. Optionsutfärdare Utfärdare av Optionsrätt avseende Aktie i Bolaget. Värderingsman Oberoende värderingsinstitut. 1. Optionsrätter och Lösenpris 1.1. Optionsinnehavaren skall, i samband med påfordran om utnyttjande av Optionsrätt enligt p. 2.2., erlägga ett Lösenpris per förvärvad Aktie. Beloppet skall inbetalas på av Optionsutfärdaren anvisat bankkonto. Lösenpriset för varje Aktie skall motsvara niotusenfemhundra (9 500) kronor Om händelse som angivits i p p inträffar i tiden fram till dess att Optionsinnehavaren påkallar fullgörande enligt p. 2. skall Lösenpriset och/eller antalet Aktier som varje Optionsrätt berättigar till omräknas i enlighet vad som anges i p Tidpunkt för utnyttjande av Optionsrätt 2.1. Optionsinnehavarens Optionsrätt avseende Aktie får utnyttjas från den 1 oktober 2014 till och med den 31 december 2014.

3 3 ( 12) 2.2. Utnyttjande av Optionsrätt enligt p sker genom att Optionsinnehavaren skriftligen påkallar fullgörande av Optionsutfärdarens skyldighet att överlåta Aktie. Därvid skall anges hur många Optionsrätter Optionsinnehavaren önskar utnyttja För den händelse utomstående tredjeman skulle lämna erbjudande till Bolagets aktieägare att förvärva samtliga Bolagets aktier och Optionsutfärdaren avser att acceptera erbjudandet är Optionsutfärdaren skyldig att meddela detta till Optionsinnehavaren i enlighet med vad som föreskrivs i p. 6 nedan. Om inte Optionsinnehavaren, inom fem (5) Bankdagar efter det att sådant meddelande kommit denne tillhanda, meddelat Optionsutfärdaren att Optionsrätten inte utnyttjas har Optionsinnehavaren därigenom utnyttjat Optionsrätten. För den händelse Optionsinnehavaren meddelar att denne inte önskar utnyttja Optionsrätten förfaller Optionsinnehavarens samtliga rättigheter enligt dessa villkor och Optionsrätten kan därefter inte utnyttjas För den händelse utomstående tredjeman skulle lämna erbjudande till någon eller några av Bolagets aktieägare att förvärva mer än 50 procent av, men inte samtliga, Bolagets aktier och Optionsutfärdaren avser att acceptera erbjudandet är Optionsutfärdaren skyldig att meddela detta till Optionsinnehavaren i enlighet med vad som föreskrivs i p. 6 nedan. Optionsinnehavaren äger inom fem (5) Bankdagar efter det att sådant meddelande kommit denne tillhanda utnyttja Optionsrätten och förvärva aktier i Bolaget från Optionsutfärdaren. Om Optionsinnehavaren inte utnyttjar Optionsrätten i enlighet med denna reglering äger Optionsinnehavaren därefter utnyttja Optionsrätten i enlighet med vad som anges i p samt p Rätt att utnyttja Optionsrätten i förtid enligt vad som anges ovan i p. 2.3 och p föreligger dock inte om Optionsutfärdaren skulle erhålla ett erbjudande att överlåta aktierna i Bolaget från ett av Optionsutfärdaren närstående bolag. I sådant fall är Optionsutfärdaren inte heller skyldig att lämna meddelande till Optionsinnehavaren enligt denna reglering För det fall i p. 5.9., p , p eller p angivna händelser inträffar äger Optionsinnehavaren rätt att utnyttja Optionsrätten även vid annan tidpunkt än vad som angivits i p Utnyttjas inte Optionsrätten inom i p angiven tid förfaller Optionsinnehavarens samtliga rättigheter enligt dessa villkor.

4 4 ( 12) 3. Leverans av Aktier 3.1. Optionsutfärdaren skall inom sju (7) Bankdagar efter dagen då Optionsutfärdaren mottagit meddelande enligt p. 2.2., mot erhållande av Lösenpris enligt p. 1.1., tillse att Aktierna genom aktiebrev, vederbörligen transporterade in blanco, levereras till Optionsinnehavaren, eller, om aktiebrev inte utfärdats, att styrelsen i Bolaget underrättas om att Aktierna överlåtits, alternativt att Aktierna, om Bolaget vid tidpunkten för leverans är ett Avstämningsbolag, levereras till Optionsinnehavaren via det kontobaserade system i vilket de förs till ett av Optionsinnehavaren anvisat konto Optionsutfärdaren skall utfärda en avräkningsnota till Optionsinnehavaren i samband med leverans enligt p Överlåtelse av Optionsrätt 4.1. Optionsinnehavaren har rätt att helt eller delvis överlåta de rättigheter och skyldigheter som tillkommer denne enligt dessa villkor, dock med de förfogandeinskränkningar som må följa av det avtal som ingåtts mellan samtliga Optionsinnehavare och aktieägarna i Bolaget, bilaga Omräkning i samband med erbjudanden från Bolaget m.m. Beträffande den rätt som skall tillkomma Optionsinnehavaren i nedan beskrivna situationer skall följande gälla: 5.1. Genomför Bolaget en fondemission skall, vid överlåtelse som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i fondemissionen inte uppkommer för Optionsinnehavaren, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till. Omräkningarna utförs enligt följande formler: omräknat Lösenpris = föregående Lösenpris x antal Aktier före fondemissionen antal Aktier efter fondemissionen omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till = föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till x antal Aktier efter fondemissionen antal Aktier före fondemissionen

5 5 ( 12) 5.2. Genomför Bolaget en sammanläggning eller en uppdelning av Aktier skall en motsvarande omräkning som i p utföras Genomför Bolaget en nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna Aktier mot kontant betalning, skall, vid överlåtelse som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer för Optionsinnehavaren, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till. Omräkningarna utförs enligt följande formler: omräknat Lösenpris = föregående Lösenpris x Aktievärdet Aktievärdet ökat med teckningsrättens teoretiska värde omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till = föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till x (Aktievärdet ökat med teckningsrättens teoretiska värde) Aktievärdet Omräknat värde skall avrundas till två decimaler. Det teoretiska värdet på teckningsrätten skall beräknas enligt följande formel: teckningsrättens teoretiska värde = det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktievärdet - emissionskursen för den nya Aktien) Antalet Aktier före emissionsbeslutet Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Omräknat Lösenpris och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till fastställs av Optionsutfärdaren två Bankdagar efter utgången av den period under vilken teckning av Aktier kunnat ske.

6 6 ( 12) Överlåtelse verkställs inte under tiden från emissionsbeslutet till den dag då det omräknade Lösenpriset fastställts enligt vad ovan sagts Genomför Bolaget en emission av konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner -- i båda fallen med företrädesrätt för aktieägarna att teckna sådana skuldebrev mot kontant betalning - skall, vid överlåtelse som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer för Optionsinnehavaren, omräkning ske med tillämpning av p ovan Skulle Bolaget i andra fall än som angivits i p p ovan erbjuda samtliga aktieägare att, med företrädesrätt enligt 13 kap. 1 aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag skall, vid överlåtelse som påkallas på sådan tid att rätt till deltagande i erbjudandet inte uppkommer för Optionsinnehavaren, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till. Omräkningen utförs enligt följande formler: omräknat Lösenpris = föregående Lösenpris x Aktievärdet Aktievärdet ökat med värdet av rätten att delta i erbjudandet d.v.s. inköpsrättens värde omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till = föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigat till x (Aktievärdet ökat med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet, d.v.s. inköpsrättens värde) Aktievärdet Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara det volymvägda medelvärdet av noterade högsta och lägsta betalkurser varje Handelsdag under den anmälningstid som gäller. I avsaknad av betalkurs för viss dag skall i stället den som slutkurs noterade

7 7 ( 12) köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med dessa annars inte ägt rum, skall omräkningen av Lösenpriset och antalet Aktier som varje Optionsrätt berättigar till ske med tillämpning så långt möjligt av de ovan i denna punkt angivna bestämmelserna. Omräknat Lösenpris och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till fastställs av Optionsutfärdaren två Bankdagar efter erbjudandetidens utgång. Överlåtelse verkställs inte under tiden från beslut om erbjudande till den dag då det omräknade Lösenpriset fastställts enligt vad ovan sagts Beslutar Bolaget om kontant utdelning till aktieägarna skall vid överlåtelse som verkställs på sådant tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris. Omräkningen skall baseras på hela utdelningen från första kronan. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel: Omräknat Lösenpris = föregående Lösenpris utdelning per Aktie Om utdelning genomförs vid flera tillfällen, skall omräkning enligt ovan göras för ett vart utdelningstillfälle. Lösenpris som varje Optionsrätt berättigar till skall fastställas två Bankdagar efter utgången av den i definitionen stipulerade 25-dagarsperioden och skall tillämpas vid utnyttjande av Optionsrätt som sker därefter. Bestämmelserna i denna p rörande omräkning vid utdelning avser endast stamaktier. Utdelning avseende preferensaktier föranleder inte omräkning av Lösenpris. Om Bolaget erhåller eller återbetalar villkorat eller ovillkorat aktieägartillskott, skall Lösenpriset räknas om med hänsyn härtill. Motsvarande omräkning äger också tillämpning då koncernbidrag erhålles. Koncernbidrag skall justeras för skatt enligt aktuell skattesats. Omräkningen utförs av Bolaget och görs enligt de principer som framgår ovan i denna p. 5.6.

8 8 ( 12) 5.7. Om Bolagets aktiekapital nedsätts, med återbetalning till aktieägarna skall, vid överlåtelse som påkallas på sådan tid att rätt till återbetalning inte uppkommer, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till. Omräkningen utförs enligt följande formler: omräknat Lösenpris = föregående Lösenpris x Aktievärdet Aktievärdet ökat med det belopp som skall återbetalas per Aktie omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till = tidigare antal Aktier som varje Optionsrätt berättigat till x (Aktievärdet ökat med det belopp som skall återbetalas per Aktie) Aktievärdet Lösenpris och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till skall fastställas två Bankdagar efter utgången av den i definitionen stipulerade 25- dagarsperioden. Bestämmelserna i denna p rörande omräkning vid nedsättning med återbetalning avser endast stamaktier. Inlösen av Aktier som enligt förbehåll i bolagsordningen är inlösenbara och nedsättning av aktiekapitalet med återbetalning i anledning därav föranleder inte omräkning av Lösenpris eller antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Vid omräkning, av Lösenpris och av antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till enligt ovan, skall värde alltid avrundas till en decimal varvid fem hundradelar och däröver avrundas uppåt Skulle Bolaget anta en fusionsplan jämlikt 23 kap. 6 aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller skulle styrelsen jämlikt 23 kap. 28 aktiebolagslagen fatta beslut om att Bolaget skall uppgå i moderbolag, skall Optionsutfärdaren omedelbart meddela Optionsinnehavaren detta i enlighet med vad som föreskrivits i p. 6. Oavsett vad som i övrigt gäller om rätt till utnyttjande av Optionsrätt enligt p. 2 ovan äger Optionsinnehavaren i sådant fall rätt utnyttja Optionsrätten från och med den dag som infaller fem (5) vardagar från dagen för Optionsutfärdarens avsändande av meddelande som avses i p. 6.

9 9 ( 12) Optionsinnehavarens rätt att utnyttja Optionsrätten upphör trettio (30) dagar efter det att Optionsutfärdaren lämnat sådant meddelande. Därefter får utnyttjande av Optionsrätten inte ske Villkoren i 5.9. skall också tillämpas, om Bolaget antar en delningsplan jämlikt 24 kap. 8 aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall delas i två eller flera bolag Beslutas att Bolaget skall gå i likvidation får, oavsett likvidationsgrunden, utnyttjande av Optionsrätten därefter inte påkallas. Optionsrätten upphör i och med likvidationsbeslutet oavsett att detta inte har vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till om Bolaget skall gå i likvidation enligt 25 kap. 1 aktiebolagslagen, skall Optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt p. 6 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelande skall intagas en erinran om att utnyttjande av Optionsrätten inte får ske sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Vid likvidation i andra fall än enligt 25 kap. 1 aktiebolagslagen skall villkoren i p andra stycket äga motsvarande tillämpning, varvid meddelande från Optionsutfärdaren till Optionsinnehavaren skall lämnas så snart Optionsutfärdaren fått kännedom om att ett mål eller ärende rörande Bolagets likvidation anhängiggjorts. Skulle Optionsutfärdaren lämna meddelande om förestående likvidation enligt ovan, skall Optionsinnehavare - oavsett vad som i övrigt gäller om rätt till utnyttjande av Optionsrätt enligt p. 2 ovan - äga rätt att utnyttja Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Om frågan om Bolagets likvidation skall behandlas vid bolagsstämma får utnyttjande av Optionsrätt ske bara om den kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas Oavsett vad i p ovan angivits om att utnyttjande av Optionsrätten inte får ske efter beslut om fusion, delning eller likvidation, skall rätten till utnyttjande av Optionsrätten åter inträda om likvidationen upphör eller fråga om fusion eller delning förfaller Om Aktierna skulle noteras på börs eller annan marknadsplats äger Optionsinnehavare rätt att, med ändring av vad som anges i p. 2, utnyttja Optionsrätten.

10 10 ( 12) Genomför Bolaget åtgärd enligt ovan och skulle någondera part anse att en tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kan ske eller skulle leda till ett resultat som är uppenbart oskäligt äger part hänskjuta frågan om omräkning till Värderingsman. Värderingsmannen skall därefter besluta huruvida en tillämpning av aktuell omräkningsformel skall anses leda till ett oskäligt resultat samt om han finner så vara fallet med beaktande av de principer som anges i dessa villkor företa en omräkning av Lösenpris samt, i förekommande fall, det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till på sätt som Värderingsmannen finner skäligt för att uppnå ett för båda parter skäligt resultat. Vad ovan sagts äger motsvarande tillämpning för det fall Bolaget genomför en åtgärd som inte föranleder omräkning enligt ovan, om åtgärden enligt praxis på aktiemarknaden föranleder omräkning samt utebliven omräkning skulle leda till ett uppenbart oskäligt resultat. Värderingsmannen skall härvid, med bindande verkan för parterna, besluta huruvida omräkning skall ske, samt i förekommande fall företa omräkning, varvid gällande omräkningspraxis skall tillämpas. 6. Meddelanden m.m Meddelanden enligt dessa villkor skall vara skriftliga och skall sändas med brev till parts i optionsavtalet angivna, eller senare ändrade adresser Part skall meddela övriga parter adressändring i enlighet med Meddelande skall anses ha kommit part till handa två vardagar efter avlämnande för postbefordran, om det sänts med brev 7. Bestämmelses ogiltighet 7.1. Skulle någon bestämmelse i dessa villkor eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att villkoren i dess helhet är ogiltigt utan därvid skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt villkoren, skälig jämkning av villkoren ske. 8. Skatter, avgifter och courtage 8.1. Optionsinnehavare skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Optionsrätt på grund av svensk eller

11 11 ( 12) utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut. Eventuellt courtage vid överlåtelse av Aktier med stöd av Optionsrätterna betalas av Optionsinnehavaren. 9. Force majeure 9.1. I fråga om de enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller, att Optionsutfärdaren inte är ansvarigt för skada, som beror av lagbud, myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, lockout, bojkott och blockad gäller även om Optionsutfärdaren självt vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd Optionsutfärdaren är inte skyldig att i andra fall ersätta skada som Optionsinnehavaren drabbats av om Optionsutfärdaren varit normalt aktsam. Optionsutfärdaren är i inget fall ansvarig för indirekt skada Föreligger hinder för Optionsutfärdaren på grund av sådan omständighet som angivits i p ovan, att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärderna uppskjutas tills hindret har upphört Vad som anges i denna punkt äger dock med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument motsvarande tillämpning i fall där Euroclear, kontoförande institut eller annan, för Optionsutfärdarens räkning vidtar åtgärd som enligt dessa villkor ankommer på Optionsutfärdaren. 10. Ändring av villkor Ändringar och/eller tillägg till dessa villkor skall ske skriftligen för att vara bindande. 11. Villkor om information, lojalitet, sekretess m.m Part skall omedelbart underrätta andre parten om händelse eller omständighet som kan påverka parts förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt dessa villkor Part skall iaktta lojalitet i förhållande till andre parten och på bästa sätt verka för att syftet med dessa villkor skall uppnås Parterna förbinder sig att inte obehörigen röja innehållet i dessa villkor, eller förhållanden hänförliga härtill, för utomstående. Vad nu sagts innefattar dock inte

12 12 ( 12) parts legala skyldighet att lämna information till myndighet, börs, auktoriserad marknadsplats eller liknande. 12. Tillämplig lag m.m Dessa villkor skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Vid tolkning och tillämpning av villkoren skall kutym och sedvana på aktiemarknaden beaktas. Tvist i anledning av dessa villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljenämnden skall bestå av en skiljeman. Skiljeförfarandet skall äga rum i Malmö.