b o l a g s s t y r n i n g s r a P P o r t

Transkript

1 b o l a g s s t y r n i n g s r a P P o r t

2 Bolagsstyrningsrapport 2006 Bolagsstyrning och värdeskapande inom Hakon Invest Hakon Invest är ett publikt bolag med säte i Stockholm, Sverige. Till grund för styrningen av bolaget ligger bland annat bolagsordningen, aktiebolagslagen (2005:551), noteringsavtalet med Stockholmsbörsen inklusive Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ) samt övriga tillämpliga svenska lagar och regler. Årsstämman, styrelsen och verkställande direktör ( vd ) ansvarar gemensamt och var för sig för styrningen av bolaget i enlighet med vad som anges i bolagsordningen och gällande lagar och regler. Hakon Invests finansiella tillgångar ska användas för investeringar, huvudsakligen i onoterade bolag inom den nordiska handelssektorn. Hakon Invest har betydande kompetens och erfarenhet samt tillgång till ett omfattande nätverk inom handel och handelsnära verksamheter. Bolaget har en investeringsorganisation som arbetar aktivt med såväl existerande innehav som utvärdering av nya intressanta investeringsobjekt. Utifrån ett betydande och aktivt ägarskap ska Hakon Invest bidra till att innehavsbolagen får förutsättningar och resurser att utvecklas och växa med lönsamhet. Som delägare i ICA AB verkar Hakon Invest vidare med att utveckla och stärka ICA-idén, som innebär att köpmän ska äga och driva dagligvarubutiker med tillgång till stordriftsfördelar och immateriella rättigheter genom ICA AB-koncernen. Mervärde för aktieägarna skapas genom värdetillväxt i investeringarna samt en god direktavkastning vilket uppnås genom en aktiv och ansvarstagande ägarroll. På Hakon Invests hemsida under fliken Bolagsstyrning, återfinns bland annat bolagets registrerade bolagsordning samt policyer. Svensk kod för bolagsstyrning Hakon Invest tillämpar Koden då den sedan den 1 juli 2005 ingår som en del av noteringsavtalet med Stockholmsbörsen. Hakon Invest ser Koden som ett av flera viktiga styrande regelverk för intern och extern rapportering och kommunikation. Denna bolagsstyrningsrapport har inte granskats av bolagets revisor. Revisorn har därmed inte heller granskat styrelsens rapport om den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen som ingår i denna bolagsstyrningsrapport. Avvikelser från Koden Hakon Invest har avvikit från den del i Kodens regel som anger att revisionsutskottet ska bestå av tre ledamöter. Idag består revisionsutskottet av två ledamöter. Mot bakgrund av att ICA AB utgör det huvudsakliga innehavet i Hakon Invest och ICA AB har ett revisionsutskott i vilket Hakon Invest har tre representanter, så har bolaget bedömt att två ledamöter är tillfredsställande. Aktier i Hakon Invest I Hakon Invest finns det aktier, varav utgör stamaktier och utgör C-aktier. Båda aktieslagen har samma rösträtt, men olika rätt till utdelning. Medan stamaktierna har oinskränkt utdelningsrätt saknar C- aktierna rätt till kontant vinstutdelning. Sådan rätt kan tidigast tillkomma C-aktierna år C-aktierna medför dock rätt till vinstutdelning genom sakutdelning i form av aktier eller annan andel i ICA AB eller i nuvarande eller blivande dotterföretag eller innhavsbolag i ICA AB eller i företag som kan komma att överta verksamhet som bedrivs eller som kan komma att bedrivas inom ICA AB. Stamaktierna börsnoterades den 8 december 2005 och återfinns sedan den 2 januari 2007 på den Nordiska Börsens lista Large Cap. Det grundläggande syftet med börsnoteringen var att säkra en långsiktig gynnsam ägarstruktur och tillgång till kapitalmarknaden. Noteringen bidrar till detta genom en ökad likviditet och en marknadsmässig prissättning av aktien, samtidigt som ägarkretsen breddats. I samband med noteringen genomförde Hakon Invests huvudägare, ICAhandlarnas Förbund, en utförsäljning av en del av sitt aktieinnehav till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utomlands. Totalt såldes aktier motsvarande cirka åtta procent av kapitalet och rösterna i Hakon Invest. Försäljningspriset fastställdes genom ett anbudsförfarande till 77 SEK per aktie. Hakon Invest hade vid utgången av 2006 cirka aktieägare aktieägare, det vill säga 62,4 procent av det totala antalet, ägde 500 aktier eller färre. ICA-handlarnas Förbund är bolagets största aktieägare med drygt 67 procent (fördelade på 51 procent C-aktier och 16 procent stamaktier) av aktier och röster.

3 De 10 största aktieägarna A antal Kapital och Aktieägare 1) aktier röster, % ICA-handlarnas Förbund ) 67,35 SEB:s fonder 3) ,76 Handelsbankens fonder 4) ,23 Swedbank Robur 5) ,86 Fjärde AP-fonden ,65 Jönsson, Leif ,46 Samuelsson, Tomas ,39 Andra AP-fonden ,32 Ottosson, David ,31 Håkan Olofssons Förvaltning ,30 De tio största aktieägare ,6 Övriga aktieägare ,4 Summa ,00 1) Inkl. relaterade fonder 2) Innehavet är fördelat på C-aktier och stamaktier. 3) Inkl. SEB Gamla Trygg Liv 4) Inkl. Handelsbankens pensionsstiftelse 5) Inkl. Svenska Kyrkan Ägarfördelning per storleksklass 1) Innehav, antal Andel av Kapital och antal aktier ägare ägare, % röster, % ,4 1, ,6 0, ,6 2, ,4 2, ,9 3, ,1 89,8 Totalt ,0 100,0 1) Enligt VPC:s aktieägarregister. Aktiedata Aktiedata 1) Resultat per stamaktie, SEK 5,31 6,55 Resultat per C-aktie, SEK 5,31 6,55 Kassaflöde per aktie, SEK 0,31 1,28 Eget kapital per aktie, SEK 49,25 53,75 Utdelning per stamaktie, SEK 4,50 5,50 Utdelningsgrad, % ,5 Börskurs vid årets slut, SEK 93,50 157,0 Direktavkastning, % 4,8 3,50 P/E-tal, ggr 17,6 24,0 Kurs/Eget kapital, ggr 1,9 2,9 Antal stamaktier vid årets slut, st Antal C-aktier vid årets slut, st Totalt antal aktier vid årets slut, st Genomsnittligt antal aktier, st ) För definitioner, se sidan 26 i bolagets årsredovisning för ) Föreslagen utdelning. Årsstämma Årsstämman som hålls inom sex månader efter räkenskapsårets utgång behandlar bland annat frågor om val av styrelseledamöter, i förekommande fall val av revisor, utdelning, fastställande av resultat- och balansräkning, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och vd. Aktieägare har även rätt att få ärenden behandlade på stämman om en rättmätig begäran inkommit i tid till bolaget. Det är genom årsstämman som Hakon Invests ägare utövar sitt ägarinflytande. Aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och är anmälda har rätt att delta på stämman. 2) Utdelning Ett av de mål som styrelsen fastställt för Hakon Invest är att utdelningsgraden normalt ska uppgå till minst 50 procent av moderbolagets resultat efter skatt. Endast stamaktier är berättigade till kontant vinstutdelning, vilket innebär att hela den summa som delas ut fördelas på 49 procent av aktierna. C- aktierna är ej berättigade till kontant vinstutdelning. Ägare till C-aktier har från och med 2011 rätt att begära omvandling av C-aktier till stamaktier. En sådan omvandling kan först ske fem år efter att begäran framställts, det vill säga tidigast i januari För räkenskapsåret 2006 föreslår styrelsen för årsstämman en utdelning om 5,50 SEK per stamaktie, eller totalt 434 MSEK. Detta motsvarar en utdelningsgrad på 129,5 procent. För räkenskapsåret 2005 lämnades en utdelning om 4,50 SEK per stamaktie, eller totalt 354,8 MSEK motsvarande en utdelningsgrad på 80 procent. Årsstämma 2006 hölls i Solna den 10 maj Årsstämman beslutade att: återigen välja Lars Otterbeck, Cecilia Daun Wennborg, Anders Fredriksson, Olle Nyberg, Jan-Olle Folkesson och Jan Olofsson till styrelseledamöter, välja Thomas Strindeborn till ny ledamot välja Ernst & Young AB till revisor för en mandatperiod om fyra år till årsstämman 2010, utdelning för 2005 om 4,50 SEK per stamaktie skulle lämnas, fastställa 2006 års optionsprogram och att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2007 vid ett eller flera tillfällen göra återköp av stamaktier i enlighet med styrelsens förslag till optionsprogram, godkänna föreslagen bolagsordning för Hakon Invest som innebär en anpassning till nya aktiebolagslagen.

4 Årsstämma 2007 hålls torsdagen den 26 april 2007 i konferenslokal Stockholm, Grand Hôtel, S. Blasieholmshamnen 8, Stockholm. Kallelse sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, som återfinns på webbplatsen www. bolagsverket.se/poit, Svenska Dagbladet och Dagens Industri samt genom kungörelse på Hakon Invests hemsida. Anmälan till årsstämman görs via fax, telefon, post, e-post eller via bolagets hemsida. Aktieägare, som är registrerade i aktieboken per fredagen den 20 april 2007 och är anmälda, har rätt att delta på årsstämman personligen eller genom ombud. För att få ärende behandlat på årsstämman 2007, skulle aktieägare enligt instruktionerna på hemsidan ha inkommit med begäran om detta senast fredagen den 9 mars Information om valberedningen Vid årsstämman 2006 fastslogs reglerna för bolagets valberedning. Avsikten med valberedningsarbetet är att ge aktieägarna möjlighet att ge sin syn på och lämna förslag i de frågor som valberedningen ska behandla samt skapa ett bra underlag för stämmans behandling av dessa ärenden. Till valberedningens uppgifter hör att utvärdera styrelsen och dess arbete samt att inför årsstämman lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, till arvodering av styrelsen och i förekommande fall till val av revisorer samt arvodering av revisorer. Som underlag för förslag rörande styrelsens sammansättning ska valberedningen bedöma i vilken grad den sittande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets läge och framtida inriktning, bland annat genom att ta del av resultatet av den utvärdering av styrelsen som har skett, fastställa kravprofiler för den eller de nya ledamöter som enligt denna bedömning behöver rekryteras samt genomföra en systematisk procedur för att söka kandidater till de styrelseposter som ska tillsättas, varvid förslag som inkommit från aktieägare ska beaktas. Valberedningens sammansättning Enligt de regler som fastslogs vid årsstämman 2006 ska valberedningen bestå av fyra ledamöter som representerar bolagets aktieägare. Två av ledamöterna utses av den största ägaren ICA-handlarnas Förbund och två ledamöter utses av de därefter två största ägarna, som den 15 september 2006 var Handelsbanken Fonder och SEB Fonder. Vid denna tidpunkt representerade dessa tre ägare cirka 70 procent av aktiekapital och röster i Hakon Invest. Valberedningens sammansättning offentliggjordes den 5 oktober I enlighet med fastslagna regler har ica-handlarnas Förbund utsett Lennart Boström, ICA-handlare i Lilla Edet, och Håkan Olofsson, ICA-handlare i Boden, till sina ledamöter i valberedningen, Handelsbanken Fonder utsett Kjell Norling, Head of Institutional Asset Management, till sin ledamot och seb Fonder utsett Stefan Roos, SEB Asset Management, till sin ledamot i valberedningen. Lennart Boström (ordförande i valberedningen), Håkan Olofsson och Stefan Roos ingick även i valberedningen inför föregående årsstämma i Hakon Invest medan Kjell Norling genom Handelsbanken Fonder är ny representant. Valberedningens arbete Valberedningen har haft tre möten inför årsstämman; ett i december 2006 och två under Samtliga ledamöter har varit närvarande vid dessa möten. Hakon Invests chefsjurist, Fredrik Hägglund, har adjungerats till valberedningens samtliga möten som sekreterare. Ingen ersättning har utgått till ledamöterna i valberedningen för deras arbete. Vid det inledande mötet träffade valberedningen följande personer var och en för sig för att informeras om bolagets verksamhet och styrelsearbete: styrelsens ordförande Lars Otterbeck, vd Claes-Göran Sylvén, finansdirektör Göran Hesseborn och revisionsutskottets ordförande Cecilia Daun Wennborg. Styrelsens ordförande gick igenom 2006 års utvärdering av styrelsen och beskrev dess arbete. Vd gav sin syn på styrelsens arbetssätt och funktioner. Finansdirektör Göran Hesseborn informerade om revisionsarbetet samt om ekonomifunktionen inom bolaget. Revisionsutskottets ordförande Cecilia Daun Wennborg redogjorde för utskottets utvärdering av revisionsarbetet. Vid de efterföljande mötena har valberedningen genomfört sin utvärdering av styrelsen, enats om förslagen till årsstämma och upprättat rapporten från valberedningsarbetet. Valberedningens förslag presenteras förutom i kallelsen till årsstämman 2007 på Hakon Invests hemsida. Aktieägare hade enligt instruktionerna på hemsidan möjlighet att lämna förslag och synpunkter till valberedningen fram till och med den 2 mars Valberedningens rapport, med närmare beskrivning av hur arbetet har bedrivits, återfinns på Hakon Invests hemsida.

5 Styrelsen Styrelsens arbete regleras av den av styrelsen antagna arbetsordningen samt gällande lagar och regler. Styrelsen har även antagit arbetsinstruktioner för vd samt andra policydokument. Styrelsen ser årligen över fastställda arbetsordningar och fastställde deras nuvarande lydelse vid mötet den 14 augusti 2006, däribland arbetsordning för styrelsen, arbetsinstruktion för vd samt arbetsinstruktioner för inrättade utskott (revisions-, ersättnings- och investeringsutskottet). Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fatta beslut i frågor som är av stor betydelse för bolaget, såsom väsentliga finansiella åtaganden och avtal samt om betydande förändringar av organisationen. Förutom ett konstituerande styrelsemöte i anslutning till årsstämman ska styrelsen årligen hålla minst fem i förväg utlysta styrelsemöten. Varje år sker en utvärdering av styrelsen. Var och en av ledamöterna får besvara en omfattande enkät med diverse frågor om styrelsearbetet. Utvärderingen används såväl till att utveckla styrelsearbetet som till underlag för valberedningens utvärdering av styrelsens sammansättning. Styrelsens sammansättning Enligt bolagsordningen för Hakon Invest ska styrelsen bestå av lägst fem och högst nio styrelseledamöter. Den nuvarande styrelsen består av sju ordinarie styrelseledamöter. Vid årsstämman valdes Lars Otterbeck till styrelsens ordförande och vid det konstituerande styrelsemötet valdes Anders Fredriksson till vice ordförande. Vd är föredragande vid styrelsens möten och chefsjuristen är styrelsens sekreterare. Fyra av styrelsens ledamöter, Lars Otterbeck, Cecilia Daun Wennborg, Jan-Olle Folkesson och Jan Olofsson, är oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess bolagsledning som till bolagets större aktieägare. De har gemensamt mångårig erfarenhet från lednings- och styrelsearbete i olika börsbolag. De tre resterande ledamöterna Anders Fredriksson, Thomas Strindeborn och Olle Nyberg är ICA-handlare varav de två sistnämnda även är ledamöter i ICA-handlarnas Förbunds styrelse. ICA-handlarnas Förbund är en ideell förening för Sveriges ICA-handlare. Enligt den närmare lydelsen av Stockholmsbörsens och Kodens regler om styrelseledamöters oberoende är dessa ledamöter att betrakta som oberoende i relation till bolaget och dess ledning men ej i relation till huvudägaren ICA-handlarnas Förbund.

6 Styrelse Lars Otterbeck Född 1942, Ordförande Lars Otterbeck är styrelsens ordförande sedan ordinarie bolagsstämma Han är docent i företagsekonomi vid Handelshögskolan i Stockholm samt ekonomie doktor. Lars Otterbeck har varit vd och koncernchef för Alecta pensionsförsäkring under åren och har tidigare varit vd och koncernchef inom D&D Dagligvaror AB (nuvarande Axfood). Lars Otterbeck är ordförande i Näringslivets Börskommitté, vice ordförande i Tredje AP-fonden och ledamot i styrelserna för Aberdeen Property Investors AB, Försäkringsaktiebolaget Skandia, Lindex AB och Old Mutual Plc. Innehav: aktier Anders Fredriksson Född 1954, Vice Ordförande Anders Fredriksson valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma Anders Fredriksson var styrelseledamot i ICA-handlarnas Förbund mellan åren Åren var han även styrelseordförande i ICA-handlarnas Förbund. Dessutom är Anders Fredriksson ICA-handlare i ICA Kvantum Hjertbergs i Lidköping. Anders Fredriksson har studerat ekonomi och juridik vid universitetet och genomgått ett antal kurser inom ICA-skolan. Innehav: aktier Cecilia Daun Wennborg Född 1963 Cecilia Daun Wennborg valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma Hon är ekonomi- och finansdirektör i Carema Vård och Omsorg AB. Cecilia Daun Wennborg var fram till april 2005 tillförordnad vd för Skandiabanken och har tidigare varit Sverigechef för Skandia, vd för SkandiaLink Livförsäkrings AB samt ekonomi- och administrativ chef för SkandiaLink Livförsäkrings AB. Cecilia Daun Wennborg är även styrelseledamot i Nefab AB. Hon har en ekonomiexamen kompletterad med studier i journalistik samt språk. Innehav: 0 Jan-Olle Folkesson Född 1939 Jan-Olle Folkesson valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma Han är även styrelseordförande i Sjätte AP-fonden, CBN AB, Sporthaus AB, Wordfinder Software samt styrelseledamot i Lennart Wallenstam Byggnads AB. Han har även ett antal andra styrelseuppdrag. Jan-Olle Folkesson har en bred erfarenhet från ICA i egenskap av vd för ICA EOL under perioden samt vd för ICA Företagen Jan-Olle Folkesson har examen från Köpmannainstitutet i Malmö samt har genomgått ett antal internkurser inom ICA. Innehav: 600 aktier Thomas Strindeborn Född 1961 Thomas Strindeborn invaldes som ny ledamot i Hakon Invests styrelse vid årsstämman Thomas Strindeborn är ICA-handlare i Maxi ICA Stormarknad i Partille, Göteborg, och har varit handlare inom ICA sedan Han har genomgått ett flertal kurser inom ICA-skolan. Thomas Strindeborn valdes till ordförande i ICA-handlarnas Förbund vid Förbundsstämman Innehav: aktier Olle Nyberg Född 1956 Olle Nyberg valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma Han är även styrelseledamot i ICA-handlarnas Förbund och ICA-handlare i ICA Kvantum i Söderhamn. Han har genomgått ett antal kurser inom ICA-skolan. Innehav: aktier Jan Olofsson Född 1948 Jan Olofsson valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma Jan Olofsson är bankdirektör och Senior Advisor inom Handelsbanken Capital Markets. Under perioden var han chef för Förvärv & Fusioner (Head of M&A) inom Handelsbanken. Innan dess hade han ett antal chefsbefattningar inom Esselte AB, senast som vice vd/vice koncernchef från 1985 till Jan Olofsson är även styrelseordförande i Init AB. Jan Olofsson har en civilekonomexamen. Innehav: aktier

7 Ledamöternas närvaro på styrelsemötena redovisas i tabellen nedan. Namn Ledamot sedan Oberoende i förhållande till bolaget Oberoende i förhållande till ägare Utskottsarbete efter årsstämman 2006 Ersättning (KSEK)* Mötesnärvaro under 2006 Cecilia Daun Wennborg 2005 Ja Ja Revisionsutskott (ordf) /14 Jan-Olle Folkesson 2005 Ja Ja Investeringsutskott /14 Anders Fredriksson (vice ordf) 1997 Ja Nej Ersättningsutskott Investeringsutskott /14 Stig Lundström Ja Nej 100 5/6 Olle Nyberg 2000 Ja Nej Revisionsutskott /14 Jan Olofsson 2005 Ja Ja Investeringsutskott /14 Lars Otterbeck (ordf) 2005 Ja Ja Ersättningsutskott (ordf) Investeringsutskott (ordf) /14 Thomas Strindeborn 2006 Ja Nej 100 7/8 *) Exklusive utskottsarbete. Styrelseordförande hade kronor att fördela mellan ledamöterna för deras utskottsarbete. Styrelsens arbete under 2006 Under 2006 hölls totalt 14 styrelsemöten, varav åtta har hållits av den nuvarande styrelsen som valdes den 10 maj I samband med årsstämman 2006 avgick Stig Lundström som ledamot och Thomas Strindeborn valdes till ny ledamot. Till de viktigare frågorna som har hanterats under året hör investeringsverksamheten, förvärvsobjekt samt ägarstyrning, vilket har utvecklats i avsnittet om Aktivt ägande varje dag i bolagets årsredovisning för Hakon Invest har under året gått in som delägare i hemelektronikbolaget Kjell & Company, vitvarubolaget Hemma (Hemmabutikerna i Sverige Utveckling AB) samt Cervera, som är ett handelsföretag med egenägda och handlarägda butiker inom områdena glas, porslin, bestick, kök och inredning. Styrelseutskotten Styrelsen har inom sig inrättat tre arbetsutskott som ska komplettera styrelsens arbete. Utskotten är underordnade styrelsen och fråntar inte styrelseledamöterna deras skyldigheter och ansvar. Arbetet i utskotten rapporteras löpande till styrelsen. Revisionsutskottet har primärt som arbetsuppgift att övervaka redovisning och finansiell rapportering samt informera sig om revisionen av koncernen. Utskottet ska vidare övervaka riskanalysen inom bolaget. Revisionsutskottet ska ha minst tre möten per år. Utskottet har haft fem möten fram till årsskiftet, varav tre efter årsstämman Olle Nyberg har varit frånvarande vid ett möte. Erik Åström (bolagets revisor) har deltagit vid samtliga möten. Ersättningsutskottet ansvarar för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för Hakon Invests ledningsgrupp. Ordförande ska i samråd med övriga ledamöter fastställa antal möten för utskottet samt tidpunkter för dessa möten. Antalet möten ska dock inte understiga två tillfällen per år, varav ett i december. Utskottet har sammanträtt tre gånger, senast i december Båda ledamöterna har närvarat vid samtliga möten. Investeringsutskottet har primärt som uppgift att granska beslutsunderlag i förvärvsärenden, rekommendera beslut och övervaka att bolagets investeringspolicy efterlevs. Ordförande kallar till möte vid behov. Antalet möten ska dock vara minst ett per år, då arbetsinstruktionen samt investeringspolicy ska revideras. Investeringsutskottet har haft sju möten fram till årsskiftet. Samtliga ledamöter har närvarat vid samtliga möten, utom Stig Lundström (ledamot före årsstämman 2006) och Jan- Olle Folkesson som varit frånvarande vid ett möte var.

8 ledning Claes-Göran Sylvén Född 1959, Vd Claes-Göran Sylvén är anställd sedan Claes- Göran Sylvén är vd i ICA-handlarnas Förbund, styrelseordförande i ICA AB, Forma Publishing Group AB samt ledamot i Svensk Handels, Cerveras och UGAL:s styrelser. Claes-Göran Sylvén är ursprungligen ICA-handlare och äger tillsammans med familjen ICA Kvantum Flygfyren i Norrtälje. Innehav: aktier köpoptioner Göran Hesseborn Född 1960, Finansdirektör Göran Hesseborn är anställd sedan Göran Hesseborn kom till Hakon Invest från Spendrups AB, där han under perioden var vice vd och CFO. Från 1995 till 2001 var han vice vd och CFO i Servera R&S. Göran Hesseborn är styrelseledamot i Forma Publishing Group AB och styrelseordförande i Kjell & Co Elektronik AB. Innehav: aktier köpoptioner Fredrik Hägglund Född 1967, Chefsjurist Fredrik Hägglund är anställd sedan Fredrik Hägglund har en Jur Kand och har arbetat som advokat på Clifford Chance i Bryssel under och som biträdande jurist på Linklaters under Han har även arbetat i Anita Gradins kabienett i Europeiska kommissionen. Fredrik Hägglund är sedan 2004 styrelseledamot i ICA AB:s styrelse samt i styrelserna för Eurocommerce och Institutet Mot Mutor. Innehav: aktier köpoptioner Anders Hallgren Född 1952, Informationschef Anders Hallgren är anställd sedan Anders Hallgren har arbetat som informationschef på ICA under och innan det som journalist på VLT och på ICA Nyheter under Innehav: aktier köpoptioner Ledningsgrupp Hakon Invests ledningsgrupp utgörs av vd Claes-Göran Sylvén, finansdirektör Göran Hesseborn, chefsjurist Fredrik Hägglund samt informationschef Anders Hallgren. Ledningsgruppen träffas regelbundet för att gemensamt diskutera bolagets utveckling och fatta beslut i för verksamheten viktiga frågor. Vd ansvarar för att den löpande förvaltningen av bolaget sker enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Vd ska vidare i samråd med styrelsens ordförande och vice ordförande upprätta dagordning för styrelsens sammanträden samt ta fram erforderligt informations- och beslutsunderlag till styrelsemötena. Därtill ska vd se till att styrelsens ledamöter löpande erhåller information om bolagets utveckling för att kunna fatta underbyggda beslut. Styrelsen i Hakon Invest har godkänt vd Claes-Göran Sylvéns väsentliga uppdrag och ekonomiska engagemang utanför bolaget samt gjort en utvärdering av honom utan ledningens närvaro. Styrelsens arbetsordning och arbetsinstruktionen för vd reglerar särskilt handläggning av och beslut i frågor som rör avtal och andra mellanhavanden mellan Hakon Invest och ICA-handlarnas Förbund. Arbetet med revisionsoch redovisningsfrågor Styrelsen har utarbetat formaliserade arbetsrutiner som säkerställer ett väl fungerande arbete med revisions- och redovisningsfrågorna. Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott och antagit arbetsordningar och instruktioner för vd, styrelse och utskott för att upprätthålla god kontroll och ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer.

9 Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen Styrelsen har att avge en rapport över hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad. Hakon Invest har under 2006 arbetat aktivt med att ytterligare förstärka den interna kontrollen för den finansiella rapporteringen. Bolaget har i denna strävan tillämpat en etablerad modell för uppföljning, den så kallade COSO-modellen, för att följa upp kontrollmiljö, göra riskbedömning, sköta informationen samt hantera uppföljning. Bolaget anser att det finns en effektiv och ändamålsenlig intern kontroll för verksamheten. Även om det bedöms finnas en tillfredsställande kontroll så har bolaget till exempel som ett resultat av utvärderingen i COSO-modellen fattat beslut om att ytterligare förstärka den interna kontrollen genom att hantera bokföring och redovisning internt vilket tidigare sköttes av en extern redovisningsbyrå. Se även avsnittet Riskhantering att avvärja hot och hitta möjligheter i årsredovisningen för att få en ytterligare inblick i bolagets syn på den interna kontrollen. Kontrollmiljö I styrelsens arbetsordning och instruktioner för vd och styrelsens utskott säkerställs en tydlig roll- och ansvarsfördelning till gagn för en effektiv hantering av verksamhetens risker. Styrelsen har vidare fastställt ett antal grundläggande riktlinjer av betydelse för arbetet med den interna kontrollen där arbetsordning för investeringsutskottet, investeringspolicy och finanspolicy tillhör de viktigaste. Ledningsgruppen rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Härtill kommer rapporteringen från revisionsutskottets arbete. Ledningsgruppen ansvarar för det system av interna kontroller som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande verksamheten. Här ingår bland annat riktlinjer för olika befattningshavares befogenheter för att de ska förstå och inse betydelsen av sina respektive roller för upprätthållandet av god intern kontroll. Riskbedömning och kontrollaktiviteter Bolaget har tillämpat COSO-modellen för riskbedömning av den finansiella rapporteringen i vilken man identifierar ett antal poster i resultat- och balansräkningen som kan utgöra en förhöjd risk. Särskild vikt läggs vid att utforma kontroller för att förebygga och upptäcka brister på dessa områden. Information och kommunikation Väsentliga policyer, rutiner och handböcker och annat av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras till berörda medarbetare löpande. Det finns såväl formella som informella informationskanaler till ledningsgruppen och styrelsen för väsentlig information från medarbetarna. För extern kommunikation finns en kommunikationspolicy samt riktlinjer som bland annat säkerställer att bolaget lever upp till ställda krav på korrekt information till marknaden. Uppföljning Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som ledningsgruppen och revisionsutskottet lämnar. Av särskild betydelse för uppföljningen av den interna kontrollen är revisionsutskottets arbete med att följa upp effektiviteten i ledningsgruppens arbete på detta område. Arbetet innefattar bland annat att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de eventuella brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den interna revisionen i bolaget och i innehavsbolag samt vid den externa revisionen. Internrevision Koncernen har ingen internrevisionsfunktion med hänsyn till verksamhetens storlek. ICA AB, som är Hakon Invests största innehav, har en omfattande internrevision som löpande rapporterar sitt arbete till revisionsutskottet inom ICA AB:s styrelse där Hakon Invest är representerad med tre personer. De som deltar i ICA AB:s revisionsutskott rapporterar sedan till Hakon Invests revisionsutskott. Styrelsen har bedömt att den uppföljningen är tillräcklig. Arbetet med intern kontroll i innehavsbolagen Hakon Invest arbetar aktivt med internkontroll i sina innehavsbolag. I Hakon Invests affärsidé ingår att investera i och utveckla hel- eller delägda bolag. Som en del av värdeskapandet i innehavsbolagen vill Hakon Invest skapa självständiga och högkvalitativa organisationer. Hakon Invests ekonomifunktion har en löpande dialog med samtliga innehavsbolags ekonomiansvariga och ger instruktioner inför upprättandet av varje månads-, kvartals-, och helårsbokslut. Detta ger Hakon Invest underlag till sina finansiella rapporter i enlighet med gällande principer och redovisningsregler. En bedömning görs av den interna kontrollen i varje enskilt innehavsbolag. Bedömningen görs både inför ett förvärv och under innehavstiden. Inför förvärv genomförs en genomlysning (due diligence) av bolaget där redovisningsmässiga konsekvenser analyseras. Hakon Invests informations- och kommunikationsvägar syftar till att främja fullständighet och riktighet i den finansiella rapporteringen. Omfattningen av kontrollen inom innehavsbolagen bestäms sedan separat för varje bolag efter behov. Genom att Hakon Invest deltar aktivt genom sina ledamöter i innehavsbolagens styrelser säkerställs att rapportering och intern kontroll hanteras på ett fullt tillfredsställande sätt.

10 I de fall risker avseende den interna kontrollen identifieras hanteras detta av innehavsbolagens styrelse i samråd med revisorer. Dessutom håller Hakon Invests styrelseledamot i innehavsbolaget kontinuerligt Hakon Invests ledning informerad. Hakon Invests vd rapporterar i sin tur till revisionsutskottet och styrelsen. Revisorer Enligt bolagsordningen ska på årsstämman utses minst en och högst två revisorer eller ett eller två auktoriserade revisionsbolag. Vid årsstämman 2006 valdes det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB revisionsbyrå som revisor för en mandatperiod om fyra år till årsstämman Auktoriserade revisor Erik Åström blev huvudansvarig revisor. Revisionsbyrån möter Hakon Invests krav på erforderlig kompetens. Erik Åström är även revisor i andra noterade bolag såsom Hennes & Mauritz (H&M), Kinnevik, Modern Times Group (MTG) och onetwocom. Bolagets revisor deltog vid styrelsemötet i augusti för att redogöra för Ernst & Youngs revisionsprocess i Hakon Invest samt ge möjlighet för styrelsens ledamöter att ställa frågor utan ledningens närvaro. Ersättning Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Ersättning till vd och andra ledande befattningshavare utgörs av en fast och en rörlig lön, övriga förmåner och ersättningar samt pension. Vd och de ledande befattningshavarna har också erbjudits att förvärva köpoptioner i Hakon Invest. Med andra ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med vd utgör ledningsgruppen; Göran Hesseborn (finansdirektör), Fredrik Hägglund (chefsjurist) och Anders Hallgren (informationschef). En sammanställning av ersättningen för 2006 som utgått till ledningen framgår av tabellen på sidan 11. Ersättning till verkställande direktören Ersättning Med vd har avtalats om en bruttolöneram om 4,6 MSEK för Ramen innefattar semester, sociala avgifter, pensionskostnader och andra omkostnader i form av bil med mera. Vd äger fritt disponera ramen på ett för bolaget kostnadsneutralt sätt. Till vd utgick rörlig ersättning för 2006 som motsvarade 9 månadslöner varav minst 50 procent av beloppet efter avdrag för skatt måste användas till köp av optioner i Hakon Invest på marknadsmässiga villkor. 1 Uppsägningstider och avgångsvederlag För vd gäller, både från bolagets sida och från vd:s sida en uppsägningstid om sex månader, under vilken ovan nämnda bruttolöneram får disponeras med 1/12 per månad. Vd har ingen rätt till avgångsvederlag. Pensionsavsättningar Bolaget och vd har en ömsesidig rätt att begära att vd går i pension vid 65 års ålder. Inom den ovan beskrivna bruttolöneramen bestämmer vd hur stora pensionsavsättningar som ska göras. Ersättning till andra ledande befattningshavare Ersättning Till övriga tre ledande befattningshavare utgick fast årslön enligt tabell på sidan 11. Därtill kom kostnader för förmåner som pensionskostnader och övriga ersättningar. Rörlig ersättning för 2006 till var och en av de övriga tre ledande befattningshavarna uppgick till 6 månadslöner, varav minst 50 procent av beloppet efter avdrag för skatt måste användas för förvärv av köpoptioner i Hakon Invest på marknadsmässiga villkor. Uppsägningstider och avgångsvederlag Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare i Hakon Invest-koncernen gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Därutöver är de andra ledande befattningshavarna, vid uppsägning från bolagets sida, berättigade till avgångsvederlag om 18 månadslöner. Avgångsvederlaget är avräkningsfritt. Vid egen uppsägning är andra ledande befattningshavare under vissa förutsättningar berättigade till ersättning för ett konkurrensförbud som gäller under sex månader efter anställningens upphörande. Ersättningen är maximerad till 60 procent av den fasta kontanta lönen och utgår endast under den tid konkurrensförbudet gäller. Pensionsavsättningar De andra ledande befattningshavarna har en premiebestämd pensionsplan enligt vilken bolaget erlägger 35 procent av den pensionsmedförande lönen, dock maximalt 10 prisbasbelopp per år. Den pensionsmedförande lönen beräknas enligt ITP-planens regler. Vidare har de andra ledande befattningshavarna rätt att gå i pension från 62 års ålder. Vid pension från 62 års ålder utgår en förmånsbestämd pension om 75 procent av den ledande befattningshavarens lön omedelbart före pensionsavgången för tiden fram till ordinarie pensionsålder. Pension för tiden efter ordinarie pensionsålder ska utgå med samma belopp som om den ledande befattningshavaren hade arbetat kvar till 65 år. Pensionsförmånerna är oantastbara, det vill säga ej villkorade av framtida anställning. 1) För vd, som har en bruttolöneram, uppgår den kalkylmässiga fasta månadslönen under 2006 till kronor. 10

11 Ersättningar 2006, KSEK 1) Fast årslön/ Pensionsstyrelsearvode Förmån 1 kostnad Bonus/ Incitament Summa Styrelsens ordförande Övriga styrelseledamöter (sammantaget) Verkställande direktör Andra ledande befattningshavare Summa ) Ersättningar exklusive sociala avgifter. 2) Styrelsen består av sex personer, förutom styrelseordföranden. Styrelsemedlemmarna består av en kvinna (14 procent), och sex män (86 procent). 3) Bruttolöneramen om 4,6 MSEK innefattar semester, sociala avgifter, pensionskostnader och andra omkostnader i form av bil med mera. 4) Andra ledande befattningshavare bestod under 2006 av tre personer varav alla är män. Styrelsens beredning av frågor om ersättning till ledningsgruppen Ersättningsutskottet sammanträdde i december 2006 då 2007 års löner till ledande befattningshavare och vd samt förslag till förnyat optionsprogram för de ledande befattningshavarna diskuterades. Ersättningsutskottet presenterade sina förslag på styrelsemötet den 30 januari Grundprinciper för ersättning till nya ledande befattningshavare Vid årsstämman 2006 antogs förändrade grundprinciper för ersättningsformer som ska gälla för ledande befattningshavare. Dessa principer gäller för nyanställningar av ledande befattningshavare. Den totala ersättningen ska bestå av fast lön, pensionsförmåner, villkor vid uppsägning och avgångsvederlag, bonus, optioner samt övriga villkor. Fast lön ska vara marknadsanpassad. Pensionsvillkoren innebär att en premiebestämd pensionsplan tillämpas för de ledande befattningshavarna. Denna plan innebär att högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier, vilka betalas under tiden fram till ordinarie pensionsålder vid 65 år. En ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader tilllämpas. Avgångsvederlag ska utgå med upp till 18 månaders fast kontant lön om bolaget säger upp anställningen och vara avräkningsbaserat. Vid befattningshavarens egen uppsägning ska bolaget, om bolaget väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud, lämna ersättning under den tid konkurrensförbudet gäller med maximalt 60 procent av den fasta lönen. Avgångsvederlag och ersättning under tid för konkurrensförbud ska inte vara pensionsgrundande. Dessutom gäller det av årstämman 2006 antagna incitamentsprogrammet för vd och övriga medlemmar i ledningsgruppen. Incitamentsprogram ICA-handlarnas Förbunds incitamentsprogram ICA-handlarnas Förbund genomförde i samband med börsnoteringen av Hakon Invest i december 2005 ett incitamentsprogram, riktat till samtliga anställda i Hakon Invest och dess systerbolag ICA-handlarnas Förbund AB, innefattande ett erbjudande att förvärva köpoptioner i Hakon Invest. Lösenkursen för optionerna har fastställts till 97,50 SEK vilket motsvarar 110 procent av snittkursen för Hakon Invest-aktien under perioden december Totalt tecknades optioner (varav av anställda i Hakon Invest) motsvarande 0,2 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Optionerna löper till och med 31 december Anmälan om utnyttjande av optionerna kan ske under perioden 1 juli till 31 december Hakon Invests incitamentsprogram På årsstämman 2006 beslutades att vd och övriga medlemmar i ledningsgruppen ska omfattas av ett prestationsbaserat incitamentsprogram som ska premiera förbättringar av bolagets resultat, uttryckt som vinst per aktie, och som vid utfall ska skapa eller öka medarbetarnas aktieexponering. Incitamentsprogrammet består av bonus och möjlighet att förvärva köpoptioner. Bonusens värde maximeras per person och år till motsvarande nio (9) månadslöner för vd och till sex (6) månadslöner per person för övriga tre ledande befattningshavare. Bonus är inte pensionsgrundande. Av bonusen ska 50 procent betalas ut kontant och 50 procent betalas ut i form av köpoptioner inom ramen för bolagets optionsprogram. Vd har rätt att förvärva optioner och övriga medlemmar i ledningsgruppen optioner vardera. Optionernas löptid är tre (3) år. Bonus för 2006 utfaller om bolagets vinst per aktie ökar med 15 procent och för maximalt utfall fordras att bolagets vinst per aktie ökar med 22 procent. Årsbokslutet för 2006 visar att bolagets vinst per aktie ökat med 23 procent vilket innebär maximalt utfall av bonus. 11