Årsstämma Stockholm den 19 maj 2015

Transkript

1 Årsstämma Stockholm den 19 maj 2015

2 Viktig information FRAMTIDSINRIKTADE UTLÅTANDEN Denna presentation innehåller framtidsinriktad information som speglar ledningens nuvarande uppfattning avseende vissa framtida händelser och möjligt framtida resultat. Även om ledningen bedömer att förväntningarna som framgår av sådan framtidsinriktad information är rimliga, kan ingen garanti lämnas på att dessa förväntningar kommer att visa sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig väsentligt från dem som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. 2

3 Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av justeringsmän 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott 8. Verkställande direktörens redogörelse 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för verksamhetsåret 2014 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för Beslut om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernbalansräkningen b) fördelning av de till stämman förfogande stående vinstmedlen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman 12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 13. Val av styrelse och styrelseordförande 14. Val av revisor 15. Beslut om valberedningen 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Beslut om återköp av teckningsoptioner 2013/ Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier 20. Stämmans avslutande 3

4 Punkt 1 Stämmans öppnande 4

5 Punkt 2 Val av ordförande vid stämman Valberedningen inför årsstämman, bestående av: Mikael Brantberg (ordförande), Russian CE Distribution Investors AB Rune Andersson, Mellby Gård AB Daniel Nyhrén, Creades AB Per-Olof Eriksson, företrädare för aktieägare som är styrelseledamöter eller anställda i koncernen Föreslår styrelsens ordförande Per-Olof Eriksson som ordförande vid stämman. 5

6 Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 6

7 Punkt 4 Godkännande av dagordningen 7

8 Punkt 5 Val av justeringsmän 8

9 Punkt 6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad Enligt aktiebolagslagen skall kallelse till årsstämman ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Enligt bolagsordningen 11 skall kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett ska ske genom annonsering i Dagens Industri. Kallelsen har publicerats på bolagets webbplats torsdagen den 20 april 2015 samt i Post- och Inrikes Tidningar samma datum. Annons om att kallelse skett har publicerats i Dagens Industri torsdagen den 20 april

10 Punkt 7 Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott 10

11 Punkt 8 Verkställande direktörens redogörelse 11

12 2014 sammanfattning Omfattande politisk och ekonomisk turbulens med negativ inverkan på oljepris, rubelkurs, inflation och räntor Minskad tillväxtförväntan på kort sikt VCE lägger ned tillverkningen av väghyvlar och grävlastare under varumärket Volvo Ny kombinerad service-anläggning för Volvo CE och Volvo och Renault Trucks om m2 i södra Ryssland Utnämning till officiell återförsäljare för Terex Trucks Ökad marknadsandel inom samtliga produktgrupper Ytterligare förstärkning av ledande varumärkesposition Omsättning om MSEK Rekordhög omsättning i lokal valuta 7,5 % ökning i lokal valuta Ökning av bruttovinstmarginalen om 0,6 procentenheter EBITDA om 172 MSEK 12 % ökning jämfört med % i lokal valuta 12

13 Utmanande marknad Avsevärd politisk och ekonomisk osäkerhet Fortsatta oroligheter i östra Ukraina Fortsatt dåliga relationer mellan Ryssland och väst Inverkan av sanktionerna blir allt tydligare Avsevärd försämring av den ekonomiska miljön under fjärde kvartalet 2014: Oljepriset föll från 95 USD per fat till 57 USD per fat Tremånaders MosPrime ökade från 10,5 % till 23,8 % Rubelkursen sjönk från 5,4 RUB/SEK till 7,3 RUB/SEK Inflationen översteg 10 % Marknaden för nya anläggningsmaskiner sjönk med över 25 % under % under fjärde kvartalet isolerat Flera omständigheter har förbättrats under 2015 men situationen är alltjämt väldigt osäker: Förstärkning av rubelkurs och oljepris Nyckelräntan har sänkts från 17 % till 12,5 % och tremånaders MosPrime har sjunkit till 13,7 % Relativt lugn i östra Ukraina Trots detta sjönk marknaden för nya anläggningsmaskiner med ca 75 % under första kvartalet

14 Utmanande marknad (forts) 2015 är och förväntas bli ett svårt år Finansiering är fortfarande både dyrt och överhuvudtaget svårt att komma åt Den försvagade rubeln har lett till väsentliga prisökningar av samtliga märken minskad efterfrågan på kort sikt Marknaden fortsätter att minska men allt är inte dåligt Fortsatt ökning av marknadsandelar under 2014 och första kvartalet 2015 Stark försäljning under december 2014 skapade god buffert för framtida utmaningar Positivt kassainflödet sedan årsskiftet Ökad eftermarknadsförsäljning i rubel För att hantera marknadsläget genomförs ett antal åtgärder: Ökad fokusering på eftermarknaden Anpassning av kostnadsnivån Uppstramad rörelsekapitalhantering 14

15 Ferronordic Machines resultat verksamhetsåret koncernen MSEK Förändring (SEK) Förändring (RUB) Nya enheter (6%) (6%) Intäkter (6%) 8% Bruttovinst (3%) 12% % marginal 17,1% 16,5% EBITDA % 30% % marginal 7,4% 6,2% Resultat* 52 (7) NM NM Nettoskuld Exklusive avskrivning av transaktionsrelaterade immateriella anläggningstillgångar 15

16 Intäkter Intäkter (MSEK) Sålda nya och begagnade maskiner ,000 6% 1,750 14% 2,500 2,000 1,500 1, ,403 2,483 2,335 3% -1% -6% % 2% 0% -2% -4% -6% -8% 1,500 1,250 1, % 4% -6% Nya Maskiner Begagnade Maskiner Tillväxt 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4% -6% Trots den osäkra marknaden var försäljningen av maskiner endast 88 maskiner färre än under rekordåret I rubel uppgick intäkterna till 13,1 miljarder - en ökning med 7,5 % jämfört med 2013 och den högsta årsomsättningen i bolagets historia. I kronor minskade dock intäkterna med 6 %. 16

17 Bruttomarginal och EBITDA Bruttomarginal EBITDA (MSEK) 17.5% 17.0% 16.5% 16.0% 15.5% 15.2% 16.5% 17.1% % % % 12.0% 9.0% 6.0% 15.0% 14.5% % 14.0% % Bruttomarginal (%) EBITDA EBITDA Marginal Fortsatt ökad bruttomarginal, främst tack vare: Förändrad prisstrategi Förbättrad prisrealisering Intäkter från reservdelar och service får relativt större andel av totalintäkterna när försäljningen av nymaskiner minskar Trenden har fortsatt under första kvartalet 2015 Förbättrad bruttomarginal har bidragit till ökad EBITDA Koncernen har byggt en stark bas som tillsammans med investeringar i kompetensutveckling börjar ge resultat EBITDA-marginalen från 4,9 % under 2012 till 7,4 % under

18 Rörelsekapital och investeringar Rörelsekapital (MSEK) % 9.6% 7.9% 24.0% 20.0% 16.0% 12.0% 8.0% 4.0% Kommentarer Kontinuerlig optimering av rörelsekapitalet - 8 % av intäkterna under 2014 Investeringarna var markant högre under 2012 eftersom koncernen öppnade ett antal nya anläggningar % Net Working Capital NWC as % of Revenue Investeringar (MSEK) % % 0.9% % 9.0% 8.0% 7.0% 6.0% 5.0% 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% 0.0% Investeringar % av omsättningen 18

19 Skuldsättning Nettoskuld (MSEK) Kommentarer x x 0.4x x 5.5x 5.0x 4.5x 4.0x 3.5x 3.0x 2.5x 2.0x 1.5x 1.0x 0.5x 0.0x Den avsevärda minskningen av nettoskulden under 2013 beror på att koncernens tidigare obligationslån återbetalades med hjälp av likviden från emissionen av preferensaktier Net Debt Net Debt / EBITDA Nyckeltal MSEK Nettoskuld Skuldsättningsgrad 4.2x 0.1x 0.3x Soliditet 10% 37% 32% Nettoskuld/EBITDA 4,7x 0,4x 0,6x 19

20 Första kvartalet 2015 Begränsad likviditet och ökade priser Avvaktande marknad väntan på normala tider Jämfört med första kvartalet 2014 minskade marknaden för nya anläggningsmaskiner med 75 % Kraftig minskning i vår nymaskinsförsäljning Men allt är inte dåligt... Nyckelräntan sänkt från 17 % i december till 12,5 % Avsevärd återhämtning av rubeln gentemot större valutor, delvis på grund av ökat och stabiliserat oljepris Fortsatt ökning av marknadsandelar Ökade eftermarknadsförsäljning (i rubel) samt ökade försäljning av begagnade maskiner jämfört med samma period föregående år 20

21 Resultat första kvartalet 2015 MSEK Första kvartalet 2015 Första kvartalet 2014 Förändring (SEK) Förändring (RUB) Marknaden minskade 75% Sålda enheter ned 56% Sålda enheter (56%) (56%) Intäkter (50%) (30%) Bruttoresultat (32%) (5%) % marginal 21,0% 15,5% EBITDA 7 31 (77%) (67%) % margin 2,9% 6,2% Resultat* (5) 7 NM NM Nettoskuld * Exklusive avskrivning av transaktionsrelaterade immateriella anläggningstillgångar Intäktsminskning om 50% (30% i rubel) Minskning av maskinförsäljning om 46% i rubel Ökning av eftermarknadsförsäljning om 15% i rubel Förbättrad bruttomarginal givet större andel av eftermarknad och ökad försäljning av begagnade maskiner Minskning av rörelsekostnaderna jämfört med fjärde kvartalet: 24% minskning i totala rörelsekostnader Nettoskulden ned 28 MSEK under kvartalet 21

22 Utsikter VD-kommentar Mot bakgrund av de fortsatta ekonomiska svårigheterna i Ryssland och en marknad för nya maskiner som sjunkit med 75 % står det klart att 2015 är och kommer förbli ett svårt år. Marknadsutvecklingen på kort- och medellång sikt är alltjämt svår att förutse. Sammantaget är vi dock fortfarande optimistiska vad gäller framtiden för vår verksamhet eftersom de långsiktiga fundamenta på den ryska marknaden för anläggningsmaskiner alltjämt är starka. 22

23 STRICTLY PRIVATE AND CONFIDENTIAL AUDITORS REPORT SUMMARY Punkt 9 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen amt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Årsredovisningen med däri intagen förvaltningsberättelse, balans- och resultaträkningar samt revisionsberättelse har med början den 20 april 2015 sänts till aktieägare som anmält att de önskar få årsredovisningen tillsänd till sig. Handlingarna har även funnits tillgängliga på bolagets hemsida från 20 april 2015 och finns tillgängliga vid stämman. Årsredovisningen och koncernredovisningen har framlagts i behörig ordning. Revisor: KPMG Sverige Rapporter upprättade i överensstämmelse med IFRS och svenska IFRS Revisionsberättelse utan anmärkningar Frågor Mattias Lötborn 23

24 Punkt 10a Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernbalansräkningen 24

25 Punkt 10b Beslut om fördelning av de till stämman förfogande stående vinstmedlen Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till kronor. Med hänsyn till den rådande ekonomiska situationen i Ryssland, samt den osäkra inverkan detta under året kan komma att få på koncernens likviditet och behov av rörelsekapital, är styrelsen av den åsikten att det vore oförsiktigt att redan på årsstämman besluta om utdelning avseende bolagets preferensaktier när avstämningsdagarna inte infaller förrän i oktober 2015 och april Med beaktande av ovanstående föreslår styrelsen att ingen utdelning för tillfället skall lämnas avseende bolagets preferensaktier. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning skall lämnas avseende stamaktier. Styrelsen föreslår att alla övriga medel till förfogande, överförs i ny räkning 25

26 Punkt 10c Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör 26

27 Redogörelse för valberedningens arbete Valberedningen har hållit ett möte och haft ytterligare kontakter för att förbereda sina förslag inför stämman. Aktieägare har informerats om möjligheten att lämna förslag till valberedningen. Inga förslag har lämnats. Styrelsens utvärdering av sitt arbete har delats med valberedningen och valberedningen har träffat de nuvarande styrelseledamöterna. Utvärderingen av styrelsen och dess arbete bekräftar att styrelsen är väl fungerande och att ledamöterna anser sig ha erforderlig kompetens och erfarenhet för sina uppgifter. Valberedningen anser att sju styrelseledamöter är lämpligt. Valberedningen finner vidare att de nuvarande sju ledamöterna har erforderlig kompetens och erfarenhet för fortsatt uppdrag. Valberedningen har funnit att samtliga ledamöter förutom Lars Corneliusson och Erik Eberhardson är oberoende avseende bolaget och dess ledning, samt större ägare. Baserat på en jämförelse mellan Ferronordic Machines och noterade bolag av jämförbar storlek och komplexitet föreslår valberedningen att styrelsens arvode förblir oförändrat. 27

28 Punkt 11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sju ledamöter utan suppleanter. 28

29 Punkt 12 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns kronor, att styrelsens vice ordförande tillerkänns kronor, samt att övriga styrelseledamöter med undantag för Lars Corneliusson och Erik Eberhardson tillerkänns kronor vardera. Sammanlagt skulle styrelsearvode uppgå till kronor. Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode skall utgå avseende arbete i styrelsens revisionsutskott eller ersättningsutskott. Valberedningen föreslår att arvode åt revisor skall utgå enligt avtal mellan bolaget och KPMG AB. 29

30 Punkt 13 Val av styrelse och styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter, dvs. Magnus Brännström, Lars Corneliusson, Erik Eberhardson, Per-Olof Eriksson, Marika Fredriksson, Martin Leach och Kristian Terling. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets hemsida och i årsredovisningen. Valberedningen föreslår omval av Per-Olof Eriksson som styrelsens ordförande 30

31 Punkt 14 Val av revisor Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för perioden fram till nästa årsstämma. 31

32 Punkt 15 Beslut om valberedningen Valberedningen föreslår följande principer avseende bolagets valberedning: Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall i samband med utgången av tredje kvartalet 2015 kontakta de fyra största identifierade aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att utse sin representant till valberedningen. Vad avser utseende av representant till valberedningen skall samtliga aktieägare som är styrelseledamöter eller är anställda i koncernen anses som en aktieägare. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande största aktieägare (förutsatt att denne inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen). Om ledamot avgår skall den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten ombes utse ny ledamot. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte överenskommer annat (dock ej styrelseledamot eller anställd i koncernen). Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte överenskommer annat (dock ej styrelseledamot eller anställd i koncernen). 32

33 Punkt 15 Beslut om valberedningen (forts.) Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt lämna förslag till bolagsstämman angående: Val av ordförande vid årsstämman 2016 Antal styrelseledamöter Val av styrelse och styrelseordförande Val av revisor (i samarbete med styrelsens revisionsutskott) Arvode till styrelsen, styrelseutskott och revisorer (inklusive frågor avseende styrelsens teckningsoptionsprogram) Valberedning inför årsstämman 2017 Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentliga ägarförändringar under valberedningens mandattid skall valberedningen tillse att ny större aktieägare bereds plats i valberedningen. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för skäliga utlägg. 33

34 Punkt 16 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Ersättning till ledande befattningshavare under 2014 redovisas i not 29 i bolagets årsredovisning. Beslutsunderlag till förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har funnits tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats sedan 20 april Ersättning till ledningen ska baseras på gällande marknadsvillkor på de marknader inom vilka Ferronordic Machines verkar och den miljö inom vilken den individuelle ledningspersonen arbetar. Dessutom ska ersättning vara konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra för Ferronordic Machines att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Fast ersättning ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. För utlandsboende befattningshavare med lön i rubel kan den fasta ersättningen justeras för att reflektera valutakursförändringar. Rörlig ersättning ska betalas vid uppfyllande av förutbestämda och mätbara prestationskriterier, i första hand baserat på utvecklingen för hela koncernen eller utvecklingen för den del av koncernen för vilken personen i fråga är ansvarig. Rörlig ersättning får för VD uppgå till högst 100 % av den fasta ersättningen och för övriga ledande befattningshavare till högst 50 % av den fasta ersättningen. Undantag görs för Erik Eberhardson, vars rörliga ersättning kan uppgå till 150 %. Pensionsplaner ska vara premiumbaserade utan garanterad pensionsnivå. Avgångsvederlag ska inte överstiga 12 månadslöner. Styrelsen har beslutat att inte föreslå något aktiebaserat incitamentsprogram till årsstämman

35 Punkt 17 Beslut om återköp av teckningsoptioner 2013/2016 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget erbjuder innehavarna av teckningsoptioner 2013/2016 att återköpa utfärdade teckningsoptioner. Återköpspriset skulle motsvara det belopp som innehavarna betalt för teckningsoptionerna, dvs. totalt euro. Teckningsoptionerna 2013/2016 utfärdades under 2013 till utvalda ledande befattningshavare som ett långsiktigt incitamentprogram inför en notering av bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm. Eftersom en notering av bolagets stamaktier skjutits på framtiden finner styrelsen att de utfärdade teckningsoptionerna inte längre uppfyller kraven på ett lämpligt långsiktigt incitamentprogram för bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen avser istället ta fram ett alternativt långsiktigt incitamentprogram för koncernens ledningspersoner. Styrelsen föreslår vidare att var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg bemyndigas att för bolagets räkning underteckna erbjudande, avtal och andra handlingar som kan tänkas krävas för att bolaget skall kunna återköpa nämnda teckningsoptioner. 35

36 Punkt 18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie 2 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt besluta om nyemission av stamaktier av serie 2 i bolaget. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra ett beslut om särskild inlösen av B-preferensaktier i enlighet med 8.5 i bolagsordningen. I enlighet med bolagsordningens 8.5 skall de nya stamaktierna av serie 2 emitteras till personer vars B-preferensaktier inlösts till en kurs motsvarande femtio (50) procent av tecknings-/erbjudandekursen för de stamaktier som emitteras och/eller erbjuds i samband med att bolagets stamaktier tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna Var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav 36

37 Punkt 19 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt besluta om nyemission av stamaktier i bolaget. Bemyndigandet kan endast utnyttjas för att emittera stamaktier i samband med en notering av bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm eller en annan reglerad marknad. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda stamaktier till investerare i samband med en notering av bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad. De nya stamaktierna skall emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna Var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav 37

38 Punkt 20 Stämmans avslutande 38