Transkript

1 7:1

2 7:2

3 7:3

4 7:4

5 7:5

6 7:6

7 7:7

8 7:8

9 :9 Bolagsordning Fastställd av kommunfullmäktige i Eskilstuna och av kommunfullmäktige Strängnäs Bolagets firma 1 Bolagets firma är Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning Aktiebolag. Styrelsens säte 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Eskilstuna kommun, Södermanlands län. Föremål för bolagets verksamhet Ändamålet med bolagets verksamhet 3 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att köpa och sälj el. 4 Bolagets syfte är att med en affärsmässig inriktning tillhandahålla el. Aktiekapital 5 Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. Antal aktier 6 Antal aktier skall vara lägst och högst Styrelse 7 Styrelsen skall bestå av lägst sju och högst femton ledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöter utses av kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun respektive av kommunfullmäktige i Strängnäs kommun, årligen för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Kommunfullmäktige i Eskilstuna utser ordförande och andre vice ordförande i bolagets styrelse. Kommunfullmäktige i Strängnäs utser förste vice ordförande i bolagets styrelse. Revisorer och årsredovisning 8 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor med eller utan suppleant. Den av bolagsstämman utsedde revisorn och suppleanten för denne skall vara auktoristerad.

10 7:10 Lekmannarevisor 9 För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun samt kommunfullmäktige i Strängnäs kommun utse en lekmannarevisor med suppleant. Strängnäs kommun utser ordinarie lekmannarevisor och Eskilstuna kommun suppleant. Kallelse till bolagsstämma och årsstämma Ärenden på ordinarie årsstämma 10 Kallelse till bolagsstämma och årsstämma skall ske genom e-post eller brev med posten till aktieägarna tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 11 På ordinarie årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1 Stämmans öppnande; 2 Val av ordförande vid stämman; 3 Godkännande av dagordningen; 4 Upprättande och godkännande av röstlängd; 5 Val av en eller två justerare; 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7 Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 8 Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, fastställande av resultat- och balansräkning för koncernen; b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören; 9 Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorn med suppleant; 10 Val av revisorer och revisorssuppleanter när så skall ske; 2

11 7:11 11 Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Beslut på bolagsstämman 12 Beslut på bolagsstämma är i följande fall giltiga endast om aktieägarna är eniga därom: Beslut om ändring av aktiekapital samt nyemission eller fondemission av aktier eller utgivande av andra dokument som ger rätt till andel i bolagets kapital eller resultat. Beslut om ändring av bolagsordning. Beslut om likvidation. Beslut om vinstdisposition samt utdelning. Beslut om för bolaget gällande ägardirektiv. Räkenskapsår 13 Kalenderår skall vara bolagets räkenskapsår. Firmateckning 14 Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. Dock äger verkställande direktören rätt att ensam teckna bolagets firma beträffande sådan löpande förvaltningsåtgärd som enligt aktiebolagslagen ankommer på verkställande direktören. Inspektionsrätt 15 Kommunstyrelsen i Eskilstuna kommun respektive i Strängnäs kommun äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. Fullmäktiges rätt att ta ställning 16 Bolaget skall bereda kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun respektive i Strängnäs kommun möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. 3

12 7:12 Hembud 17 Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, ska aktien genast hembjudas aktieägarna i bolaget till inlösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas. Ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. När anmälan gjorts om aktiens övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till lösenberättigad, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösenrätten, att skriftligen framställa lösenanspråk till bolaget inom en månad, räknad från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång. Har aktie övergått genom köp ska lösenbeloppet utgöras av köpeskillingen. I andra fall än som anges ovan, om enighet om lösenbeloppets storlek inte kan uppnås, skall en lämplig värderingsman utses av ordföranden i föreningen auktoriserade revisorer. Lösensumman skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet bestämts. Om inte inom stadgad tid någon lösenberättigad framställer lösenanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. Ändring av bolagsordningen 18 Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun respektive i Strängnäs kommun. 4

13 :13 Aktieägaravtal mellan Eskilstuna Energi och Miljö AB och SEVAB Strängnäs Energi AB avseende Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB Bakgrund Kommunfullmäktige i Eskilstuna och Strängnäs fattade under juni 2013 beslut om samgående i ett gemensamt driftbolag för Eskilstuna Energi och Miljö AB och SEVAB Strängnäs Energi AB. Inriktningen i beslutet var även att bilda ett gemensamt elförsäljningsbolag. Mälardalen framstår mer och mer som en region med unika förutsättningar för utveckling och samarbete. En förutsättning för att regionen skall utvecklas i positiv riktning är god infrastruktur och god miljö, vilket talar för samarbete mellan kommunerna och dess bolagskoncerner. Även effektivitetsaspekter talar för ett utökat samarbete och samverkan. Genom samverkan kan parterna tillsammans nå en långsiktigt hållbar och konkurrenskraftig verksamhet i syfte att vara till största möjliga nytta för kunderna, invånarna och miljön. 1 Parter Parter i detta avtal, nedan gemensamt benämnd parterna är Eskilstuna Energi och Miljö AB Organisationsnummer: Nedan benämnt EEM.

14 7:14 SEVAB Strängnäs Energi AB Organisationsnummer: Nedan benämnt SEVAB. Bildande av Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB Parterna är överens om att bilda ett aktiebolag (alternativt förvärva ett existerande bolag utan verksamhet) med företagsnamnet Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Nedan benämnt ESEL. 2 3 Aktieteckning ESEL skall ha ett eget kapital som uppgår till TVÅ MILJONER KRONOR ( ), varav TVÅ MILJONER KRONOR ( ) skall utgöra aktiekapital. Kapitalet skall fördelas på TVÅ TUSEN (2 000) aktier. En akties nominella värde ska utgöra ETT TUSEN KRONOR (1000) Samtliga aktier äger lika rätt. Parterna förvärvar och äger aktier i ESEL enligt nedanstående fördelning. EEM 63 % stycken aktier SEVAB 37 % 740 stycken aktier 2

15 7:15 4 Ägarnas finansiella åtaganden Verksamheten skall finansieras genom av ägarna tillskjutet kapital, resultat från verksamheten samt extern finansiering. Om det uppstår behov av borgensåtaganden eller ytterligare ägarfinansiering ska tillskott, om inget annat överenskoms, ges enligt den fördelning som vid tidpunkten aktuell aktieägarfördelning speglar. 5 Koncernstruktur Eskilstuna kommun äger via Eskilstuna Kommunföretag AB till hundra procent EEM. Strängnäs kommun äger till hundra procent SEVAB efter att EEMs innehav av tjugo procent av bolaget överlåtits. EEM och SEVAB äger gemensamt ESEL. EEM äger 63 procent och SEVAB äger 37 procent av ESEL. 6 Verksamhetsinriktning Mom 1. Bolaget skall bedrivas utifrån affärsmässiga och långsiktigt hållbara principer. Det innebär att arbeta långsiktigt på marknadsmässiga villkor för att minska kommunernas risktagande som ägare. Genom ett löpande effektiviseringsarbete samt marknadsmässig prissättning skapa möjligheter för ägarbolagen att leverera en rimlig långsiktig avkastning/ett rimligt långsiktigt resultat till kommunerna som ägare. ESEL skall inom ramen för ändamålet ha till verksamhetsinriktning att med en affärsmässig inriktning tillhandahålla el. Mom 2. Verksamheten ska bedrivas efter affärsmässiga principer utgående från vad som är bäst för bolaget i förhållande till dess ändamål och verksamhetsinriktning. 3

16 7:16 Inom ramen för denna huvudprincip skall bolaget eftersträva att drift och utveckling genomförs på ett sådant sätt att de krav kommunmedborgarna inom Eskilstuna och Strängnäs kan ställa infrias på ett fullgott sätt och så att bolagets verksamhet kännetecknas av hög effektivitet och bra service. Mom 3. Den gemensamma utgångspunkten är att samverkan ska leda till ökad miljönytta och hela verksamheten ska vara miljöcertifierad. Mom 5. ESEL skall bedriva ett aktivt arbetsmiljöarbete samt vara kvalitetscertifierad. 7 Ägardirektiv Strängnäs kommun och Eskilstuna kommun tar i en årlig process fram ägardirektiv för respektive part, dessa direktiv innehåller även gemensamma direktiv för ESEL. Parterna ska för den gemensamma driften i ESEL, i en årlig process, ta fram ägardirektiv som är ömsesidiga för båda parter. Dessa direktiv skall grundas i de av kommunerna ställda direktiv till respektive part. EEM skall ansvara för planering och genomförande av den årliga processen. 8 Samverkan Parterna skall samverka i öppen anda och utan onödigt dröjsmål informera varandra om förhållanden och förutsättningar som påverkar av ESEL bedriven verksamhet och som rimligen kan vara av intresse för den andra parten och som kan påverka förutsättningarna mellan parten och ESEL och som rimligen kan vara av intresse för den andra parten såsom aktieägare i ESEL. 4

17 7:17 9 Bolagsordning ESEL skall ha en bolagsordning med lydelse enligt Bilaga 1 till detta avtal. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieägaravtal, skall aktieägaravtalet äga företräde parterna emellan. 10 Överlåtelse av aktier. Mom 1. Utöver vad som följer av bolagsordningen äger part endast överlåta alla eller delar av sina aktier med beaktande av vad som anges i denna paragraf. Den part som under en tid av tre (3) år räknat från den 1 januari 2014 avser att överlåta aktie till annan äger ingen rätt att utan övrig parts föregående skriftliga samtycke överlåta några (vissa eller alla) av sina aktier till annan. Mom 2. Aktier i ESEL får inte överlåtas till utomstående part utan föregående förköpserbjudande till den andra parten. Förköp skall sökas innan begäran om samtycke söks. Med förköp avses i denna bestämmelse en skyldighet för den part som avser överlåta sina aktier att först erbjuda motparten att förvärva desamma. Förköpserbjudande skall av part ställas skriftligen till den andra parten. Om överenskommelse om förvärv därvid ej träffats inom 5 arbetsdagar skall värdering ske och därvid skall förköpserbjudande part lämna förslag till värderingsman av bolaget. Kan parterna då inte enas om lämplig värderingsman inom 5 arbetsdagar skall denne utses av ordföranden i föreningen auktoriserade revisorer. Parterna skall svara för kostnaderna för värderingen i paritet med respektive ägarandel. Parterna är skyldiga att medverka till att värderingsmannen kan avge utlåtande senast inom 30 dagar från det att vederbörande nominerats. Värdering ska avse fastställande av marknadspris för bolagets samtliga aktier. Oavsett storleken av den post som förköpserbjudits skall värdet vara proportionellt mot totala antalet aktier i ESEL. 5

18 7:18 Den part som mottagit förköpserbjudandet skall vara skyldig att senast inom en vecka efter att värdet fastställts meddela om han accepterar att förvärva aktierna till det pris som värderingsmannen fastställt. Om accept meddelats skall tillträde ske inom 14 dagar och därvid skall aktier överlämnas och köpeskilling erläggas. Överlåtelsen skall ske mot avräkningsnota, och inga särskilda garantier i övrigt eller annat skall lämnas. Om accept ej lämnas äger förköpserbjudande part fritt sälja aktierna på öppna marknaden under en tid av 90 dagar. Aktierna är oaktat en överlåtelse enligt ovan, underkastade hembud enligt bolagsordningen. Mom 3. Ett villkor för tredje mans förvärv enligt denna punkt är att den tredje mannen om förvärvet består skall inträda som part i detta avtal. Överlåtaren är ansvarig för att den nye ägaren inträder i sina förpliktelser på angivet sätt. Den som förvärvar aktier enligt moment 2 ovan äger rätt och skall vara skyldig att inträda i detta avtal som part. Om detta leder till fler än två parter skall avtalet anpassas sålunda att tillträdande part övertar proportionell andel av rättigheter och skyldigheter motsvarande vederbörandes innehav av aktier i ESEL i relation till totalt antal aktier. Den parts rättigheter och skyldigheter som ej lämnat förköpserbjudande får ej förändras vid denna anpassning av avtalet. 11 Pantsättning av aktie Part äger inte rätt att upplåta pant i aktie i ESEL. 12 Styrelse ESEL skall ha en styrelse som består av 9 styrelseledamöter. Styrelseledamöterna skall utses av Eskilstuna respektive Strängnäs kommunfullmäktige. Eskilstuna kommun skall vara representerad i ESEL:s styrelse med 5 ordinarie styrelseledamöter. Strängnäs kommun skall representeras av 4 ordinarie styrelseledamöter. 6

19 7:19 Ordförande samt 2:e vice ordförande i styrelsen för ESEL utses av Eskilstuna kommunfullmäktige efter Strängnäs kommuns hörande. 1:e vice ordförande i styrelsen för bolaget utses av kommunfullmäktige i Strängnäs efter Eskilstuna kommuns hörande. Mellan styrelserna för Eskilstuna Strängnäs Energi och Miljö AB och Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB ska råda personunion. Styrelseledamöter skall väljas årligen för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma (årsstämman). Parterna är överens om att ESEL:s styrelse skall vara beslutsför endast om kommunfullmäktigevald ledamot utsedd av Eskilstuna kommun respektive Strängnäs kommun är närvarande. Minst 5 ledamöter skall närvara för att styrelsen ska vara beslutsmässig Beslut i styrelsen i kvalificerade frågor (enligt vad som anges nedan) skall kunna fattas endast om minst en kommunfullmäktigevald ledamot från vardera Eskilstuna kommun respektive Strängnäs kommun röstar för beslutet. Övriga frågor ska beslutas genom enkel majoritet där avgörande sker med utslagsröst för ordförande vid lika röstetal. Som kvalificerade frågor avses frågor gällande: Väsentlig utökning/ändring av verksamheten eller inriktningen av densamma Fusion med annat bolag Bildande av dotterbolag, förvärv av bolag, överlåtelse av bolag Ingående av finansiellt åtagande över TIO (10) miljonerkronor Tillsättande eller avsättande av verkställande direktör Avtal av större omfattning och förändringar därav mellan part och ESEL Genom styrelsens ordförandes försorg skall samtliga styrelseledamöter kallas till varje sammanträde med styrelsen. Kallelse skickas med brev eller elektronisk post minst SJU (7) dagar före sammanträdet. I brådskande fall får dock kallelse skickas senare och styrelsen får sammankallas muntligen eller via telefon, förutsatt att alla styrelseledamöter ges tillfälle att delta i och förbereda sig inför mötet. Vid styrelsemöte skall föras skriftligt 7

20 7:20 protokoll. Protokollet ska justeras senast TVÅ (2) veckor efter sammanträdet. För vissa av ovanstående kvalificerade frågor kan även godkännande av respektive kommunfullmäktige krävas innan verkställande. 13 Beslut på bolagsstämma Mom 1. Aktieägarna förbinder sig att tillse att av dem utsedda ombud på bolagsstämma röstar i enlighet med bestämmelserna i detta avtal. Parterna är överens om att i samtliga frågor alltid söka uppnå samförståndslösningar. Mom 2. Beslut på bolagsstämma är i följande fall giltiga endast om alla Aktieägarna är eniga därom: Beslut om nyemission eller fondemission av aktier eller utgivande av andra dokument som ger rätt till andel i bolagets kapital eller resultat. Beslut om ändring av bolagsordning. Beslut om likvidation. Beslut om vinstdisposition och utdelning. Beslut om för ESEL gällande ägardirektiv. 14 Ändringar i avtalet Ändringar i och tillägg till detta avtal förutsätter för sin giltighet att skriftlig överenskommelse mellan parterna upprättats. Parterna är ense om att sådana ändringar och tillägg till avtalet skall villkoras av godkännande av kommunfullmäktige i Eskilstuna respektive Strängnäs kommuner. 8

21 7:21 15 Avtalets giltighetstid Detta avtal träder i kraft den dag då det undertecknas och gäller under en period av FEM (5) år. Om avtalet inte skriftligen sägs upp senast TOLV (12) månader före avtalstidens utgång skall det för varje gång anses vara förlängt med TRE (3) år i taget och på oförändrade villkor. Uppsägning skall göras skriftligen och översändas till övriga parter genom rekommenderat brev. 16 Avtalets förtida upphörande Utöver vad som anges i 15 äger envar av parterna rätt att säga upp avtal i förtid i följande fall: Om parterna vid upprepade tillfällen ej lyckas nå enighet i fråga där sådan enighet erfordras enligt 13 och den bristande enigheten parterna emellan uppenbarligen äventyrar bolagets fortsatta verksamhet och där sådan fråga, trots att denna lyfts upp till respektive parts kommunstyrelse vid upprepade tillfällen inte kunnat få en lösning. Om part bryter mot bestämmelse i detta avtal (felande part) och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse för den andra parten eller part på annat sätt skadar ESEL:s intressen och därigenom uppenbarligen motarbetar ett effektivt samarbete mellan parterna enligt detta avtal samt den felande parten icke inom (30) dagar efter skriftlig anmälan därom, vidtagit rättelse. 9

22 7:22 Parterna äger rätt att säga upp avtalet till upphörande EN (1) månad efter det att uppsägningen har avsänts. 17 Följder av avtalets upphörande För det fall endera Part säger upp avtalet skall ESEL upplösas när avtalet gått ut. Parterna förbinder sig att rösta för likvidation vid bolagsstämma. Under avvecklingsperioden fram till att ESEL är helt upplöst skall detta avtal gälla mot parterna. Därvid är parterna skyldiga: att förvärva de tillgångar de tillfört det gemensamma bolaget direkt eller indirekt vid bildandet av bolaget eller vid verksamhetsövergången. Övriga tillgångar skall säljas av likvidatorn till den av parterna som erbjuder högst pris. Parterna har ansvar för täckande av brist om värdet av det överlåtna inte täcker bolagets skulder i paritet med deras respektive ägarandel. Skulle detta avtal sägas upp av part enligt bestämmelserna i 16 äger förfördelad part (uppsägande part) inlösa felande parts alla aktier. Förfördelad part som önskar påkalla inlösen, skall senast 60 dagar efter utgången av i ovan nämnd 30 dagars frist begära inlösen av felande parts alla aktier. Om felande part och förfördelande part som inom inlösenfristen begärt inlösen inte senast 30 dagar efter inlösenfristens utgång enats om lösenpriset för aktierna i fråga, skall lösenpriset slutligen fastställas genom värdering i enlighet med bestämmelserna om förköp i 10, vilket pris emellertid skall reduceras med 50 % på grund av kontraktsbrottet. Lösenpriset för felande parts aktier skall av aktuell förfördelad part erläggas kontant till felande part inom 30 dagar efter inlösenfristens utgång. Eller om lösenpriset då inte överenskommits, inom 30 dagar efter det att värderingen enligt 10 fastställts, varvid äganderätten till aktuella aktier övergår till aktuell förfördelad part. När äganderätten till felande parts samtliga aktier 10

23 7:23 sålunda övergått på aktuell förfördelad part skall felande part anses ha utträtt ur detta avtal. Inlösen enligt denna bestämmelse inverkar ej på parts rätt att göra andra påföljder gällande i anledning av kontraktsbrottet. 18 Tvister Tvist rörande detta avtals tillkomst, tolkning eller tillämpning såväl som därur härflytande rättsförhållande skall i första hand lösas mellan parterna. Kan parterna inte nå en lösning skall tvistefrågan lämnas till kommunstyrelsen i Eskilstuna kommun och Strängnäs kommun som har att avgöra tvisten. Kommunstyrelserna skall för tvistefrågan utse en förhandlingsdelegation om vardera TRE (3) ledamöter som har att söka lösa tvisten. Förhandlingsdelegation skall senast TRETTIO (30) dagar efter parternas skriftliga framställan lämna skriftligt avgörande. Kan tvist inte lösas enligt förfarandet ovan har part rätt att efter förhandlingsdelegationens skriftliga avgörande ställa tvisten för avgörande av allmän domstol. 11

24 7:24 19 Särskilt villkor Detta avtal är för sin giltighet villkorat med att det skall godkännas av kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun och Strängnäs kommun genom beslut som vunnit laga kraft. Detta avtal är upprättat i två likalydande exemplar vilka utväxlats mellan parterna. Eskilstuna den XX december 2013 För Eskilstuna Energi och Miljö AB För SEVAB Strängnäs Energi AB Ann-Sofie Wågström Ordförande Leif Lindström Ordförande Robert Forsman Mattias Askerstedt 1:e vice ordförande 1:e vice ordförande 12

25 :25 Ägardirektiv gällande från 1 januari 2014 För verksamheten i Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB, nedan även kallad Bolaget, antaget av kommunfullmäktige i Eskilstuna och Strängnäs kommuner den respektive och fastställd av bolagsstämma i Bolaget. Bolaget som organ för kommunal verksamhet Bolaget är ett organ för Eskilstuna och Strängnäs kommuners elförsäljningsverksamhet och därmed underordnat kommunerna. Bolaget står i sin verksamhet under Kommunstyrelsernas uppsiktsplikt och har att följa direktiv utfärdade av ägarna genom stämmobeslut. Förutom genom lag och författning regleras bolagets verksamhet genom: Gällande bolagsordning Gällande ägardirektiv Av fullmäktige enligt ovan utfärdade och fastställda särskilda direktiv Förekommande avtal mellan ägarna och bolaget Ägarnas direktivrätt Det ankommer på bolagets styrelse och verkställande direktör att följa på bolagsstämman utfärdade direktiv om de inte står i strid mot tvingande bestämmelser i aktiebolagslagen eller annan lag och författning. Kommunernas insyn och ledningsfunktion Bolagets verksamhet genom respektive ägarbolag står under uppsikt av kommunstyrelserna som utövar kommunernas ledningsfunktion över bolaget i de avseenden som anges i kommunstyrelsernas reglemente. Kommunstyrelserna skall ges den information och tillställas de handlingar som de begär. Karaktären och omfattningen av den fortlöpande informationen skall fastställas efter samråd med ägarbolagens styrelser. Kommunstyrelsernas granskningsrätt och bolagets informationsskyldighet omfattar ej handling eller förhållande, för vilket gäller sekretess enligt lag.

26 7:26 Bolagets verksamhet Av bolagsordningen framgår närmare vilken verksamhet som bolaget skall driva och ändamålet med bolagets verksamhet. Härutöver lämnar ägarna följande direktiv: Bolaget skall för de båda ägarkommunerna tillgängliggöra inom bolaget befintlig specialistkompetens för konsultativ uppdragsverksamhet Bolaget skall drivas enligt affärsmässiga grunder under iakttagande av det kommunala ändamålet med verksamheten. Bolaget skall verka för ständig förbättring genom utvecklande av arbetssätt och metoder för verksamhetsutveckling och effektivisering. Bolagets ekonomiska mål Bolaget skall bedrivas utifrån affärsmässiga och långsiktigt hållbara principer. Det innebär att arbeta långsiktigt på marknadsmässiga villkor för att minska kommunernas risktagande som ägare. Genom ett löpande effektiviseringsarbete samt marknadsmässig prissättning skapa möjligheter för ägarbolagen att leverera en rimlig långsiktig avkastning/ett rimligt långsiktigt resultat till kommunerna som ägare. Bolaget ska arbeta för att den besparingspotential som beskrivs i rapport av uppnås inom angiven tid. Bolagets miljöpolitiska mål Bolaget skall i sin verksamhet sträva efter att minska negativ miljöpåverkan, förebygga föroreningar och minska riskerna för miljörelaterad olycka och ohälsa. Bolagets personalpolitiska mål Bolaget ska ha en personalpolicy och i sitt agerande undvika lönekonkurrens med kommunerna och övriga kommunala bolag i Eskilstuna och Strängnäs. 2

27 7:27 Grundläggande principer för bolagets verksamhet Ansvaret för bolagets organisation åvilar bolagets styrelse enligt aktiebolagslagen. Styrelsen har att utforma organisationen så att de bästa förutsättningarna för bolagets ändamål och mål tillgodoses. Bolaget skall drivas enligt affärsmässiga marknadsorienterade grunder under iakttagande av det kommunala ändamålet med verksamheten och de kommunalrättsliga principer som framgår av lag samt dessa ägardirektiv. Ändamålet med att driva verksamheten i bolagsform är att åstadkomma effektivitetsvinster till gagn för dem som utnyttjar bolagets tjänster. Uppsiktsplikt Ställningstagande från kommunfullmäktige i de båda ägarkommunerna ska inhämtas i följande frågor av större vikt: Vid bildande eller förvärv av dotterbolag Vid planering av väsentlig ny eller ändrad inriktning av verksamhet Vid ingående av avtal/överenskommelse, vilka är av strategisk eller principiell betydelse för kommunerna Vid beslut om att avyttra del av bolagets verksamhet Vid beslut om att genomföra större investeringar Vid övriga frågor av principiell beskaffenhet eller av större vikt. Skulle olika meningar uppkomma i styrelsen om frågan är av sådant slag att den skall underställas fullmäktige i de båda kommunerna, skall samråd ske med kommunstyrelsen i respektive kommun. Budget- och handlingsprogram Budget, handlingsprogram och övrig rapportering skall via ägarbolagen efter anmodan delges kommunstyrelserna. Informationsskyldighet Bolaget skall hålla ägarna väl informerade om sin verksamhet. Det åligger bolaget att till ägarna snarast översända: 3

28 7:28 Protokoll från bolagsstämma Bolagets årsredovisning Bolagets revisionsberättelse Bolagets granskningsrapport Bolagsstyrningsrapport Innehåller protokoll, som skall översändas till ägarna, uppgift för vilken gäller sekretess enlig lag, har bolaget rätt att utesluta uppgift. Av översänt material skall dock framgå att sådan åtgärd vidtagits. Information Styrelsens ordförande, verkställande direktör eller annan som bolaget utser skall, om kommunerna så begär, närvara vid kommunfullmäktigesammanträde; vid vilket bolagets årsredovisning skall behandlas. vid informationssammanträde för ledamöterna och ersättarna i kommunfullmäktige. Upphandlingar I den mån detta låter sig göras, skall bolaget medverka i samordning med kommunernas upphandlingar. Bolaget ska tillämpa de etiska och övriga regler som kommunerna tillämpar vid upphandling. Styrelsens arbete Bolagets styrelse skall i förvaltningsberättelsen, utöver vad aktiebolagslagen i detta avseende stadgar, redovisa hur verksamheten bedrivs och utvecklas mot bakgrund av ägarnas syfte med detsamma samt i förhållande till direktiven och övriga uppställda mål. Styrelsen ska tillse att allmänheten har rätt att ta del av handlingar hos bolaget enligt de grunder, som gäller för allmänna handlingars offentlighet i offentlighets och sekretesslag (2009:400). Det åligger styrelsen att i enlighet med denna lags regler bevaka skyddet för bolagets ekonomiska intressen samt skyddet för enskildas personliga och ekonomiska intressen. 4

29 7:29 Revision Revisorer och lekmannarevisorer skall samordna sin granskning så att onödigt dubbelarbete undviks. För detta ska FAR:s rekommendationer om gemensam revision tillämpas. Lekmannarevisor skall i sin granskning, förutom vad lag anger, söka utvärdera bolagets måluppfyllelse samt redovisa vad därvid framkommit i granskningsrapporten. Bolagsstämma Utöver vad som stadgas i aktiebolagslagen skall stämma vara öppen för allmänheten. 5

30 7:30 Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB Riskpolicy Riskpolicy för Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB:s Elaffärer Version

31 7:31 Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB Riskpolicy 1. INLEDNING SYFTE GILTIGHET OCH UPPDATERINGAR BAKGRUND ANSVARSFÖRDELNING STYRELSEN VD ELHANDELSCHEF ELFÖRSÄLJNINGSCHEF RISKCONTROLLER RISKSTYRNING OCH RISKMANDAT DEFINITIONER SLUTKUNDSPORTFÖLJEN Bakgrund Elprisrisk Volymrisk (osäkerhet i exponeringen) Kreditrisk FÖRVALTNINGSPORTFÖLJEN Bakgrund Elprisrisk Volymrisk Likviditetsrisk Basisrisk Valutarisk SAMMANFATTNING RISKER RAPPORTERING OCH KONTROLL... 9 BILAGOR : BILAGA 1. RISKMANDAT FÖR FÖRVALTNINGSPORTFÖLJEN BILAGA 2. INSTRUKTIONER FÖR HANTERING AV OFFERTRIS 1. Inledning 1.1 Syfte Syftet med denna riskpolicy är att definiera de risker som uppstår i Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB:s elaffär, samt att ange fördelningen av ansvaret för dessa risker. Policyn syftar också till att ange hur riskerna skall hanteras och löpande följas upp. 1

32 7: Giltighet och uppdateringar Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB Riskpolicy Policyn skall årligen omprövas och fastställas av Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB:s styrelse. Avsteg som sker utan att policyn uppdateras får endast beslutas av verkställande direktör om inte annat anges nedan. 2. Bakgrund Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB ansvarar för anskaffning och försäljning av elavtal till slutkund inom de ramar som fastställs i denna policy. För att uppnå en klar ansvarsfördelning och riskstyrning har affären delats in i två portföljer; Slutkundsportföljen, samt Förvaltningsportföljen. Slutkundsportföljen (SP) Slutkundsportföljens primära ansvar är att hantera kreditrisken i enlighet med företagets kreditpolicy samt att tillhandahålla kundunderlag. En annan viktig uppgift är att tillhandahålla förvaltningsportföljen med förbrukningsprognoser. Förvaltningsportföljen (FP) Förvaltningsportföljen prissäkrar Slutkundsportföljen och ansvarar för att förvalta Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB:s kraftportfölj. FP agerar inom portföljens riskmandat. Förvaltningsportföljen består i praktiken av en s.k. försäljningsportfölj som motsvarar aktuell försäljningsprognos och en s.k. utjämningsportfölj där nettopositioner uppstår. Utpris Internpris Terminspris Slutkund Slutkunds portfölj Förv. portfölj Terminsmarknad Spot marknad Mätning av elprisrisk görs över i utjämningsportföljen. 3. Ansvarsfördelning 2