GRANSKNINGSRAPPORT FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET SKANDIA (PUBL)

Transkript

1 GRANSKNINGSRAPPORT FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET SKANDIA (PUBL) 25 NOVEMBER 2003 OTTO RYDBECK GÖRAN TIDSTRÖM

2 SAMMANFATTNING GRANSKNINGSRAPPORT TILL STYRELSEN I FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET SKANDIA (PUBL) 1. INLEDNING Styrelsen i Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ) ( Moderbolaget ) beslutade den 6 maj 2003 att tillsätta en oberoende utredningsgrupp under ledning av advokaten Otto Rydbeck, Setterwalls Advokatbyrå AB och auktoriserade revisorn Göran Tidström, Öhrlings PricewaterhouseCoopers med uppdrag att granska vissa förhållanden i Skandia-koncernen ( Skandia ). Granskningen har omfattat 1) transaktioner mellan Moderbolaget och Livförsäkringsaktiebolaget Skandia (publ) ( Skandia Liv ), 2) principerna för embedded value samt 3) ersättningar till styrelseledamöter, ledande befattningshavare och deras närstående. Utredningen är ställd till Moderbolagets styrelse. 2. TRANSAKTIONER MELLAN MODERBOLAGET OCH SKANDIA LIV Utredning har inte påvisat att de granskade transaktionerna mellan Moderbolaget och Skandia Liv lett till någon direkt skada för Moderbolaget. Med undantag för ett mindre belopp avseende vissa finansiella instrument som Skandia Liv förvärvat från Moderbolaget har ej heller funnits belägg för att Moderbolaget otillbörligt berikat sig på Skandia Livs bekostnad. Vad beträffar Moderbolagets försäljning av Skandia Kapitalförvaltning AB ( SAM ) till Den Norske Bank ( DnB ) är utredningens slutsats att Moderbolaget själv har svarat för investeringen och uppbyggnaden av kapitalförvaltningen. Moderbolaget har därför haft full och oinskränkt äganderätt till Skandia Kapitalförvaltning AB. Värdet av äganderätten har tillgodogjorts Moderbolaget genom uppbärande av köpeskillingen. Någon rätt för Skandia Liv till del av den vinst som uppkom i Moderbolaget vid försäljningen föreligger inte.

3 3 Vad avser bedömningen av det kapitalförvaltningsavtal som Skandia Liv ingick i samband med överlåtelsen av SAM till DnB har utredningen funnit de sammanvägda villkoren angående avtalstid, avgiftsnivå och -struktur samt omförhandlingsrätt, som försvarbara för såväl Moderbolaget som Skandia Liv. Vad närmare avser avtalsvillkoren noteras att avtalstiden uppgår till tolv år. Skandia Liv äger dock rätt att säga upp avtalet efter sju år om förvaltningen inte genererar en rimlig avkastning. Avtalet innehåller också en ömsesidig rätt att löpande omförhandla förvaltningsavgifterna. Vad avser kostnaderna för förvaltningen innebär avtalslängden därför inte en ökad riskexponering för Skandia Liv jämfört med ett kortare avtal. Sedan slutet av 1950-talet har Skandia, med undantag för anställda säljare, tryggat förmånsbestämda kollektivavtalsgrundade pensionsåtaganden via försäkringar hos Skandia Liv. Dessa pensionsutfästelser utgör det s.k. TJEP-beståndet. Utredningen har noterat att den princip som Skandia Liv tillämpade vid fördelningen av överskottet i TJEP-beståndet medförde att Moderbolaget erhöll 99 procent av det överskottsbelopp om MSEK som utbetalades. Den tillämpade principen kan enligt utredningen motiveras med hänsyn till förhållanden och beslutsordning i Skandia Liv men det noteras att en fördelning enligt de principer som tillämpades av SPP (Alecta) och andra försäkringsföretag hade medfört att Skandia Liv erhållit ett betydligt större belopp. Utredningen har inte funnit att Skandia Livs beslut att återbetala överskottsmedlen innebär olovlig vinstutdelning. För att undvika att framtida transaktioner mellan Moderbolaget och Skandia Liv ifrågasätts rekommenderas att sådana transaktioner, liksom beslut om kostnadsfördelningen avseende koncerngemensamma funktioner, blir föremål för ingående behandling i respektive styrelse. Beslut i sådana frågor bör enligt utredningen endast undantagsvis delegeras till enskilda befattningshavare. Om så sker bör det närmare innehållet i beslutet så snart som möjligt återrapporteras till respektive styrelse. I syfte att stärka oberoendet av revisionen i Skandia Liv rekommenderas att en av Skandia Livs revisorer skall vara fristående från de revisionsbyråer som reviderar Moderbolaget.

4 4 3. PRINCIPERNA FÖR EMBEDDED VALUE Embedded value-redovisning innebär förenklat att nuvärdet av framtida kassaflöden avseende försäkringskontrakt redovisas som intäkt redan det år kontraktet tecknas. Skandias finansiella information har tidigare dominerats av uppgifter som grundas på redovisning av embedded value. Avsikten har varit att för investerare och andra användare presentera lättbegripliga resultat och värdebegrepp. Trots den goda avsikten är utredningens slutsats att Skandias användande av embedded value lett till en svåröverblickbar redovisning. Detta beror framför allt på den inneboende komplexiteten i försäkringsföretags redovisning samt Skandias förändringar i underliggande antaganden. Därtill kommer att den vägledning för tolkning av resultatutvecklingen som ges i sammanfattningen i årsredovisningens första sidor inte utformats på ett konsekvent sätt mellan åren. I avvaktan på nya regler för redovisning och rapportering från "the International Accounting Standards Board" (IASB) rekommenderar utredningen följande för Skandia. 1. Redovisning av resultat och ställning enligt gällande lagstiftning bör ges samma vikt som embedded value-redovisning. 2. En analys över skillnaderna mellan de olika resultatmåtten bör redovisas i varje rapport till marknaden. 3. De operativa antagandena för beräkning av embedded value bör redovisas och förändringar av dessa mellan åren bör motiveras och känslighetsanalysen bör kompletteras med de viktigaste operativa antagandena. 4. Definitionen av nyckeltal och det resultatmått som utgör huvudbudskap i den finansiella rapporteringen till marknaden bör inte förändras över tiden. 5. Styrelsen bör i samband med årsredovisningarnas avgivande inhämta information om orsakerna till förändrade finansiella och operativa antaganden.

5 5 4. FÖRMÅNER TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE I juni 2003 antog Skandia en ny ersättningspolicy som innehåller detaljerade riktlinjer för utformningen av bl.a. löner, bonus, pensioner, avgångsvederlag och incitamentsprogram. Den nya ersättningspolicyn framstår enligt utredningen som balanserad och rimlig. Den anses väl uppfylla de krav som enligt utredningen mening kan och bör ställas på ett företag av Skandias storlek. 4.1 Granskade incitamentsprogram De incitamentsprogram som undersökts särskilt är förmånspaket ( Sharetracker ), Globalt incitamentsprogram för AFS ( Wealthbuilder ), Stock-optionsprogram samt Stock-optionsprogram Det noteras att Sharetracker och Wealthbuilder förlängdes till att även omfatta fyra och en halv månad av år Både Sharetracker och Wealthbuilder var syntetiska optionsprogram där deltagarna årligen erhöll rätt till en kontant utbetalning som baserades på värdeökningen på Skandiaaktien respektive Skandia AFS (d.v.s. affärsområdet för långsiktigt sparande). Wealthbuilder var avsett för nyckelmedarbetare inom Skandia AFS i USA och Storbritannien. Utfallen för Sharetracker och Wealthbuilder kom att uppgå till betydande belopp. När styrelsen 1997 beslutade att införa Sharetracker var den ersättning som de enskilda befattningshavarna kunde erhålla begränsad. Denna begränsning togs bort genom beslut av enskilda personer. Detta förfarande föranleder kritik men eftersom beslutet fattades under år 1997 har konstaterats att ett eventuellt associationsrättsligt skadeståndsansvar för styrelsen och VD är preskriberat. Utredningen har noterat att de överenskommelser som träffades med ledningsgruppen avseende utfallet av Sharetracker inte i alla delar redovisats för och godkänts av styrelsen. Lars-Eric Petersson (dåvarande VD i Moderbolaget) har bl.a. ingått tilläggsavtal varigenom Moderbolaget ålagts att till honom själv och Ulf Spång (dåvarande finansdirektör i Moderbolaget) utge ett belopp som var

6 6 cirka MSEK 70 högre än det belopp som styrelsen godkänt. Med anledning härav rekommenderar utredningen att Moderbolaget inte honorerar dessa tilläggsavtal. Den totala ersättning som kunde utbetalas under Wealthbuilder för åren var enligt styrelsens beslut begränsad till MSEK 300. Styrelsen beslutade dock att på oförändrade villkor förlänga programmet i ytterligare fyra och en halv månad. Därmed höjdes begränsningsbeloppet till MSEK 356 för hela perioden. Utredning konstaterar att beloppsbegränsningen inte iakttogs utan att det totala utfallet kom att uppgå till MSEK 903. Utredningen kritiserar Moderbolagets revisorer som trots att de känt till att utfallet för Wealthbuilder översteg det av styrelsen beslutade taket inte har tagit upp frågan med styrelsen eller revisionskommittén. Kritik riktas också mot att Lars Ramqvist i egenskap av ordförande i såväl styrelse som revisionskommitté inte vid något tillfälle tog upp frågan om tillämpningen av taket för Wealthbuilder. Allvarlig kritik riktas mot Lars-Eric Petersson för att han utan styrelsens godkännande tagit bort taket och därmed orsakat Skandia en skada om cirka MSEK 550. Utredningen konstaterar att utfallen av incitamentsprogrammen har redovisats på ett missvisande sätt i Skandias årsredovisningar och att det verkliga utfallet av programmen var drygt MSEK 600 högre än vad som angavs i årsredovisningarna. Vidare noteras att lokala incitamentsprogram inte beskrevs eller omnämndes i årsredovisningarna även om också dessa program beloppsmässigt har varit av väsentlig betydelse. Utredningen konstaterar också att de redovisade beloppen avseende löner och ersättningar inte inkluderade kostnader för eller utfall av de globala och lokala incitamentsprogrammen. För dessa brister ansvarar enligt utredningen Ulf Spång och Lars-Eric Petersson i deras egenskap av finansdirektör respektive VD. Utredningen anser även att Moderbolagets revisor Jan Birgersson som i vart fall delvis kände till bristerna borde ha påtalat dessa för styrelsen och / eller revisionskommittén.

7 7 4.2 Tilldelning av bostadslägenheter Utredningen anser att de av Skandia nu tillämpade reglerna för tilldelning av hyreslägenheter till ledande befattningshavare uppfyller de krav som rimligen kan ställas. Beträffande tidigare tilldelning av lägenheter framförs kritik mot att Lars Ramqvist framställt begäran om att få en lägenhet till sig själv eller till sin son. Kritik riktas även mot Lars-Eric Petersson och Ola Ramstedt (dåvarande personaldirektör i Moderbolaget) som tillmötesgått Lars Ramqvists begäran och erbjudit Lars Ramqvists son hyreskontrakt. Förfarandet bedöms som särskilt klandervärt eftersom Lars Ramqvists son genom en låg hyressättning och ett förvärv av inredning i lägenheten har beretts ekonomisk vinning på Moderbolagets bekostnad. Utredningen har funnit att Lars-Eric Petersson, Ulf Spång och Ola Ramstedt samt familjemedlemmar till dessa tre personer har tilldelats lägenheter i Skandia Livs fastighetsbestånd och att lägenheterna i flera fall har varit föremål för omfattande renoveringar som bedöms ha gått långt utöver sedvanligt underhåll. Utredningen konstaterar att dessa renoveringar skulle ha betalats av Lars-Eric Petersson, Ulf Spång och Ola Ramstedt, men att så inte har skett. Utredningen har funnit att kostnaderna istället felaktigt har redovisats som ombyggnad av Skandias huvudkontor. Det noteras att Ulf Spång i samband med förvärv av en lägenhet erhållit ett lån om cirka SEK från Moderbolaget. Utredningen anmärker att förfarandet sannolikt strider mot låneförbudet i försäkringsrörelselagen. 5. ÖVRIGA HÄNDELSER SOM GRANSKATS Utredningen noterar att Ulf Spång gjort ett obehörigt uttag om MSEK 20 från Moderbolagets kapitalförsäkring i Skandia Leben AG, vilket bl.a. har medfört extra kostnader för Moderbolaget i form av sociala avgifter.

8 8 Utredningen har även granskat ett avtal som Ulf Spång undertecknat för Moderbolagets räkning med Anders Kvist, dåvarande VD för Skandia Kapitalförvaltning AB. Utredningen bedömer att avtalet allvarligt har skadat Moderbolaget. 6. AVSLUTANDE ANMÄRKNINGAR Beträffande den del av utredningsuppdraget som avser bedömningen av aktuella riktlinjer, beslutsordningar och principer konstateras att ersättningsfrågorna numera hanteras enligt nu gällande god sed. För framtiden förutsätter utredningen att Skandia fortsätter att iaktta vad som vid vart tillfälle är god sed på aktiemarknaden. Vidare konstaterar utredningen att Skandia tagit beslut om en mer nyanserad och samlad finansiell informationsgivning i avvaktan på nya internationella redovisningsnormer avseende försäkringsföretag. Utredningen rekommenderar en i vissa avseenden ökad öppenhet och fördjupad jämförelse mellan redovisning enligt svensk lag och embedded value-metoden. De behörighets- och befogenhetsöverskridanden som konstaterats beträffande Lars-Eric Petersson, Ulf Spång och Ola Ramstedt bör enligt utredningen föranleda Moderbolagets styrelse att med utgångspunkt i den information som redovisas i utredningsrapporten närmare utvärdera förutsättningarna för att utkräva skadestånd från berörda personer. Beträffande utbetalningar till de förmånstagare av obehörigt beslutade delar av incitamentsprogrammen, som kände till att besluten var obehöriga, bör enligt utredningen prövas om felaktigt utbetalda belopp kan återvinnas. Utredningen anser att kritik kan riktas mot Skandia Livs styrelses bristfälliga beredning av vissa transaktioner, mot Moderbolagets dåvarande ordförandes hantering av kompensationsfrågorna samt mot revisorerna och då framförallt mot Jan Birgersson vad beträffar rapporteringen till Moderbolagets styrelse och revisionskommitté. Det konstateras att arbetet för styrelse och revisorer har försvårats av det faktum att ett litet antal personer i Skandias högsta ledning, vilka nu samtliga lämnat

9 9 Skandia, har uppträtt djupt oetiskt och eventuellt till och med brottsligt. Med de positioner som dessa innehaft och det bristfälliga och vilseledande sätt dessa handlagt vissa ärenden har det enligt utredningen varit svårt för styrelse och övrig företagsledning att få en riktig bild av vad som skett. Utredningen noterar att dessa personers ageranden har förorsakat en förtroendekris för Skandia med åtföljande indirekt skada. Utredningen konstaterar att Moderbolagets nuvarande styrelse och ledning redan har vidtagit och planerar vidta ytterligare åtgärder för att råda bot på de missförhållanden som har uppmärksammats. Mot bakgrund härav ser utredningen inga skäl till att Skandia fortsättningsvis inte skall kunna leva upp till de höga etiska krav som har antagits för verksamheten och vars uppfyllande tidigare har förhindrats endast av ageranden som kan tillskrivas enskilda individer. Åklagarmyndigheten har aviserat att den avser att ta del av utredningsrapporten för vidare utredning om huruvida några av de förhållanden som beskrivits ovan kan vara brottsliga. Vidare noteras att skattemyndigheterna sannolikt kommer att utreda några av de händelser som berörs i utredningsrapporten. För att försöka få ett slut på pågående spekulationer och hot om rättsliga åtgärder från utomstående anser utredningen att styrelserna i såväl Moderbolaget som Skandia Liv snarast bör offentliggöra att de nu, efter att ha tagit del av slutsatserna i denna utredning och i den oberoende utredning som utförts på uppdrag av styrelsen i Skandia Liv, ej finner skäl för Moderbolaget att kompensera Skandia Liv för de affärer som granskats av utredningarna. Istället rekommenderas bolagen att samarbeta i syfte att hålla de personer som skadat de båda bolagen ansvariga. Vidare rekommenderas bolagens styrelser och företagsledningar att gemensamt arbeta för att återskapa förtroendet för Skandia.

10 INNEHÅLLSFÖRTECKNING A. INLEDNING UPPDRAGET BEDÖMNING FRÅN ETT AKTIEÄGARPERSPEKTIV SKANDIAS STRUKTUR OCH ORGANISATORISKA UTVECKLING SKANDIA SKANDIA LIV SKANDIAS KAPITALFÖRVALTNING... 9 B. TRANSAKTIONER MODERBOLAGET OCH SKANDIA LIV ALLMÄNT ÖMSESIDIGA FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG MODERBOLAGETS MÖJLIGHET ATT ÖVERFÖRA MEDEL TILL SKANDIA LIV TRANSAKTIONER MODERBOLAGET OCH SKANDIA LIV BEDÖMDA TRANSAKTIONER FÖRVÄRV AV FASTIGHETEN TRÄSKET SWISS LIFE SKANDIA LIVFORSIKRING A/S UTBETALNING AV ÖVERSKOTTSMEDEL AVSEENDE TJÄNSTEPENSIONER FÖRVÄRV AV FÖRLAGSLÅN OCH AKTIER I IF COOPBANK SKANDIAS FÖRSÄLJNING AV KAPITALFÖRVALTNINGSVERKSAMHETEN Bakgrund Överväganden Slutsats PRIVATE EQUITY SAMMANFATTANDE BEDÖMNING C. PRINCIPERNA FÖR EMBEDDED VALUE KASSAFLÖDE, TRADITIONELLT RESULTAT OCH EMBEDDED VALUE STYRELSENS REDOGÖRELSE ALLMÄNT OM REDOVISNINGSSTANDARDS I FÖRSÄKRINGSFÖRETAG OCH REDOVISNING AV EMBEDDED VALUE SKANDIAS TILLÄMPNING AV EMBEDDED VALUE ALLMÄNT FINANSIELLA ANTAGANDEN UTJÄMNING... 53

11 3 4.4 OPERATIVA ANTAGANDEN SAMLAD EFFEKT EMBEDDED VALUE OCH SKANDIAS SAMLADE FINANSIELLA INFORMATION REDOVISNING ENLIGT ÅRFL OCH AV KASSAFLÖDEN REKOMMENDATIONER D. FÖRMÅNER TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ERSÄTTNING TILL STYRELSEN RÖRLIG ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE PENSIONSFÖRMÅNER AVGÅNGSVEDERLAG INCITAMENTSPROGRAM SKANDIANEN FÖRMÅNSPAKET (SHARETRACKER) GLOBALT INCITAMENTSPROGRAM FÖR AFS (WEALTHBUILDER) STOCK-OPTIONSPROGRAM STOCK-OPTIONSPROGRAM LOKALA INCITAMENTSPROGRAM AKTIEMARKNADSNÄMNDENS REKOMMENDATIONER FÖR INCITAMENTSPROGRAM STYRELSENS HANDLÄGGNING OCH BESLUT REVISIONSKOMMITTÉN ERSÄTTNINGSKOMMITTÉN SHARETRACKER Bakgrund Beslut om incitamentsprogrammet Sharetracker Tilldelning WEALTHBUILDER Bakgrund Regler och riktlinjer Begränsning av utfall Beräkning av utfall Omfattningen av programmet Förmånstagarnas möjligheter att påverka utfallet av Wealthbuilder FÖRSLAG TILL STOCK-OPTIONSPROGRAM FÖRLÄNGNINGEN AV SHARETRACKER OCH WEALTHBUILDER Styrelsens beslut om förlängning Förlängningen av Wealthbuilder och borttagandet av taket REVIDERAT STOCK-OPTIONSPROGRAM HANTERINGEN AV UTFALLEN AV FÖRLÄNGNINGEN Ersättningskommitténs beslut om modifiering av Sharetracker Den svenska ledningsgruppen Övriga medarbetare BERÄKNING AV UTFALL FÖR INCITAMENTSPROGRAMMEN... 85

12 4 7.1 SHARETRACKER WEALTHBUILDER STOCK-OPTIONSPROGRAM STOCK-OPTIONSPROGRAM REDOVISNINGEN AV INCITAMENTSPROGRAMMEN ÅRSREDOVISNING 1998 OCH ÅRSREDOVISNING BRISTER I ÅRSREDOVISNING AVSEENDE DET TOTALA UTFALLET SAMMANFATTANDE ANMÄRKNINGAR SHARETRACKER WEALTHBUILDER FÖRLÄNGNINGEN AV SHARETRACKER OCH WEALTHBUILDER OMFÖRHANDLINGEN AV UTFALLET AV SHARETRACKER ÅR REDOVISNINGEN AV INCITAMENTSPROGRAMMEN ANSVARSFRÅGOR AVSEENDE INCITAMENTSPROGRAMMEN TILLDELNING AV HYRESLÄGENHETER ALLMÄNT OM SKANDIAS FASTIGHETSBESTÅND TILLDELNING AV LÄGENHETER I STOCKHOLM TILLDELNING I FASTIGHETER SOM FÖRSÅLTS TILL BOSTADSRÄTTSFÖRENINGAR LÄGENHETER SOM TILLDELATS ANHÖRIG TILL LARS RAMQVIST TILLDELNING OCH ANVÄNDNING AV LÄGENHETER I LONDON RENOVERING AV LÄGENHETER OLA RAMSTEDT LARS-ERIC PETERSSON ULF SPÅNG HANTERINGEN AV ÖVERKOSTNADERNA ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV LÄGENHETSRENOVERINGARNA BEFATTNINGSHAVARES BOLAGSBILDNING I SCHWEIZ BEFATTNINGSHAVARES FÖRTIDA PENSIONSUTTAG AVTAL MED VD FÖR SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING AB E. AVSLUTNING BEFOGENHETS- OCH BEHÖRIGHETSREGLER ALLMÄNNA ANSVARSFRÅGOR ERSÄTTNINGSGRUNDER FÖR SKANDIA LIVS FÖRSÄKRINGSTAGARE ERSÄTTNINGSGRUNDER FÖR MODERBOLAGET SAMLAD BEDÖMNING OCH REKOMMENDATION

13 5 A. INLEDNING 1. UPPDRAGET Enligt uppdrag och direktiv från styrelsen för Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ) ( Moderbolaget ) den 6 maj 2003, har vi granskat vissa frågor med anknytning till Skandiakoncernen ( Skandia ). Vårt uppdrag omfattar A) transaktioner mellan Moderbolaget och Livförsäkringsaktiebolaget Skandia (publ) ( Skandia Liv ), B) principerna för embedded value samt C) ersättningar till styrelse, ledande befattningshavare och deras närstående. Vi rapporterar vårt uppdrag till Moderbolagets styrelse. Granskningen av transaktioner mellan Moderbolaget och Skandia Liv skall enligt våra direktiv utgå från den rapport som utarbetats av den för Skandia Liv särskilt utsedda utredningsgruppen ( Livbolagsutredningen ). Enligt den ursprungliga plan som överenskoms med Moderbolaget skulle vi avrapportera vårt uppdrag cirka fyra veckor efter det att vi fått ta del av Livbolagsutredningens utredning. Eftersom vi enligt beslut av Livbolagsutredningen och Skandia Liv ej fick ta del av Livbolagsutredningens successiva arbete och senare ej heller utredningens arbetsmaterial eller bakgrunden till utredningens slutsatser har vårt arbete med avseende på transaktionerna mellan Moderbolaget och Skandia Liv fördröjts. Under utredningens gång har vi erhållit ett stort antal tips om misstänkta egendomligheter. Dessa har kommit från bolagets anställda, före detta anställda, företrädare för media och från allmänheten i övrigt. Vi är tacksamma för detta intresse och har försökt att följa upp alla de tips som verkat ha relevans. För att hinna med vårt pressade tidsschema har vi tagit hjälp av bolagets egna resurser att göra de inledande undersökningarna. Därefter har vi erhållit återrapportering och i de fall vi bedömt det nödvändigt följt upp bolagets utredning. Egendomligheter som involverar smärre belopp, som exempelvis påstående om felaktiga reseräkningar och dylikt har helt och hållet överlämnats till bolaget för utredning och eventuella åtgärder.

14 6 Skandias nuvarande ledning har varit synnerligen hjälpsam och några av de anställda i såväl Moderbolaget som Skandia Liv har lagt ner ett mycket omfattande arbete även på helger och kvällar för att bistå oss med uppgifter, information och underutredningar. 2. BEDÖMNING FRÅN ETT AKTIEÄGARPERSPEKTIV Då vår uppgift ifråga om transaktionerna mellan Moderbolaget och Skandia Liv varit att utgå från Livbolagsutredningen kan inledningsvis noteras att man av dess rapport inte kan utläsa att den ansett att de aktuella transaktionerna varit otillbörliga, affärsmässigt omotiverade eller att Moderbolaget åsamkat Skandia Liv skada genom att utnyttja sin ägarställning. Livbolagsutredningen har följaktligen ej funnit grund för anspråk mot Moderbolaget. Utredningen framför emellertid kritik mot beredningen av vissa ärenden i Skandia Livs styrelse och kritiserar denna för bristande självständighet. Trots att Livbolagsutredningen inte funnit att Moderbolaget genom de aktuella transaktionerna tillskansat sig otillbörliga eller ej affärsmässiga fördelar på Skandia Livs bekostnad har vi ändå valt att pröva de aktuella transaktionerna i sådant avseende. Vår prövning omfattar frågan om transaktionerna kan ha inneburit förtäckt olovlig vinstutdelning från Skandia Liv genom ej marknadsmässig prissättning liksom om intäkter och kostnader förknippade med dessa fördelats på ej affärsmässiga grunder. Även om vi haft i uppdrag att granska transaktionerna mellan Skandia Liv och Moderbolaget ur ett aktieägarperspektiv har vi utgått från att en eventuell skada som Skandia Liv orsakats av Moderbolaget eller en eventuellt olovlig vinstutdelning från Skandia Liv till Moderbolaget skall ersättas eller återföras. Skandias namn och rykte har genom vårdslösa, oetiska och eventuellt brottsliga handlingar från en handfull personer skadats. Ett viktigt led i det arbete som nu påbörjats och som syftar till att återställa förtroendet för Skandia är att eventuella felaktiga betalningar mellan Skandia Liv och Moderbolag skall återföras. Även om en sådan åtgärd kortsiktigt skulle innebära en kostnad för Moderbolaget kommer åtgärden, enligt vår uppfattning, att uppvägas av att Skandia genom en sådan

15 7 åtgärd ökar sin möjlighet att återskapa ett förtroende på aktiemarknaden samt hos pensionssparare och andra kunder. Vi har även prövat det omvända förhållandet d.v.s. om Moderbolaget genom dessa transaktioner tillfört Skandia Liv medel utan affärsmässig grund vilka inte kan återföras till Moderbolaget på grund av Skandia Livs utdelningsförbud. Under vår granskning av förmåner till ledande befattningshavare i Skandia har framkommit information av sådan karaktär att vi ansett det nödvändigt att omedelbart rapportera uppgifterna till Moderbolagets styrelse. Detta har föranlett Moderbolagets styrelse att vidta åtgärder gentemot vissa befattningshavare i Skandias tidigare ledning. Vad avser de delar av uppdraget som rör principerna för embedded value och ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare, skall uppdraget enligt våra direktiv vara framåtriktat och avse aktuella riktlinjer, beslutsordningar och principer. Enligt direktiven för granskningen skall utredningen inte, med mindre uppenbara fel konstateras, granska och överpröva sådant som redan bedömts och reviderats av bolagets revisorer. Mot bakgrund av den tid som stått till vårt förfogande valde vi inledningsvis, utifrån den treåriga preskriptionsfrist som föreskrivs i Försäkringsrörelselagen, att tidsmässigt avgränsa vår utredning till åtgärder som vidtagits efter den 1 januari Eftersom de incitamentsprogram som beslutades 1997 och 1998 förlängdes till den 15 maj 2000 och mot bakgrund av de exceptionellt stora belopp som kom att betalas ut till vissa ledande befattningshavare som en följd av denna förlängning, har vi funnit det nödvändigt att också granska tillkomsten av dessa incitamentsprogram. Denna rapport behandlar inledningsvis transaktioner mellan Moderbolaget och Skandia Liv, därefter principerna för redovisning enligt den s.k. embedded valuemetoden och sist ersättningar och andra förmåner till styrelse, ledande befattningshavare samt deras närstående. I samband med granskningen har ett stort antal personer intervjuats. Intervjuerna har varit av varierande omfattning. I ett fåtal fall har de begränsats till telefon-

16 8 samtal. De personer som intervjuats framgår av bilaga 1. Vi har även gått igenom omfattande skriftligt material. Vi har inte självständigt till alla delar verifierat erhållna uppgifter. Vi har biträtts av advokaterna Kristina Einarsson, Petter Törnquist och Hanna Larsson, Setterwalls Advokatbyrå AB samt auktoriserade revisorn Johan Månsson och ekon. lic. Peter Nyllinge, Öhrlings PricewaterhouseCoopers. 3. SKANDIAS STRUKTUR OCH ORGANISATORISKA UTVECKLING 3.1 Skandia I början av 1990-talet bedrev Skandia omfattande verksamhet inom såväl livförsäkring som skade- och återförsäkring. Efter finanskrisen i början av 1990-talet tog Skandia ett strategiskt beslut att minska riskerna i verksamheten. Som en del av beslutet avvecklades under 1990-talet återförsäkringsverksamheten och skadeförsäkringsverksamheten begränsades till direktförsäkringar på den nordiska marknaden. För att ytterligare fokusera på kärnverksamheten har senare vissa supportfunktioner lagts ut externt. Skandia är idag primärt inriktat på försäkringsprodukter inom långsiktigt sparande och anknytande finansiella tjänster. 3.2 Skandia Liv Fram till slutet av 1980-talet förelåg en mycket nära samverkan mellan Skandia Liv och Skandias sakrörelse. Styrelsemöten hölls gemensamt för Skandia Liv och Moderbolaget, där sakrörelsen i huvudsak bedrevs. Administrationen var till stora delar gemensam och Skandia Liv hade inte någon egen personal anställd. Detta överensstämmer såvitt vi kan bedöma med vad som då var branschstandard. I sammanhanget har vi noterat att Finansinspektionen så sent som för ett par år sedan förordnade samma revisor för Skandia Liv som för Moderbolaget. Även regeringen som tidigare nominerade försäkringstagarrepresentanter, utsåg regelmässigt samma styrelseledamöter i Skandia Liv och Moderbolaget. Vi har noterat att det idag förekommer livförsäkringsbolag som i princip saknar anställd personal och/eller som delar VD med sitt moderbolag.

17 9 Under 1990-talet fick Skandia Liv gradvis en alltmera självständig ställning. Förändringen berodde dels på rent praktiska förhållanden, dels på en ökad medvetenhet om behovet av att hålla isär verksamheterna. Det senare beskrivs bland annat i de etiska regler för Skandia som fastställdes 1994/95. I dessa understryks vikten av att transaktioner mellan Moderbolaget och Skandia Liv inte leder till att någon part gynnas på den andra partens bekostnad. Samtliga transaktioner skall ske på strikt marknadsmässiga villkor. I samband med större transaktioner mellan Moderbolaget och Skandia Liv avseende icke marknadsnoterade tillgångar skall två oberoende värderingar inhämtas. Vid årsskiftet 1992/93 överfördes huvuddelen av den personal som arbetade inom livförsäkringsrörelsen till Skandia Liv. Den direkta orsaken var ändrade regler om mervärdesskatt. Under den fortsatta delen av 1990-talet har Skandia Livs organisation utvecklats till att omfatta de flesta administrativa funktioner. I november 2003 hade Skandia Liv omkring 650 anställda. De mest väsentliga funktioner som inte bedrivits i egen regi är distribution och kapitalförvaltning. Dessa har, precis som för de flesta av Skandia Livs konkurrenter tillhandahållits av Moderbolaget i syfte att tillvarata potentiella samordningsfördelar. Förvaltningen av Skandia Livs placeringstillgångar har fram till försäljningen av Skandia Kapitalförvaltning AB år 2002 förvaltats av Moderbolaget. Försäljningen av Skandia Kapitalförvaltning AB medförde ett behov att stärka Skandia Livs egen kapitalförvaltningskompetens för att kunna verka som en professionell beställare av kapitalförvaltningstjänster. Efter försäljningen av Skandia Kapitalförvaltning AB har Skandia Liv därför inrättat en egen kapitalförvaltningsenhet som bl.a. utformar placeringsstrategi och riktlinjer. 3.3 Skandias kapitalförvaltning Huvuddelen av den kompetens som utgjorde basen för uppbyggnaden av Skandias kapitalförvaltning har sitt ursprung i Skandia International. När Skandia

18 10 International noterades i mitten av 1980-talet överfördes den svenska kapitalförvaltningsverksamheten till Moderbolaget. Svenska försäkringsbolag var vid denna tidpunkt underkastade bestämmelser som begränsade möjligheten att bedriva placeringsverksamhet utanför Sverige. Dessutom förelåg särskilda restriktioner för livförsäkringsbolags placeringar i aktier. Huvuddelen av placeringstillgångarna i Skandia Liv utgjordes därför av räntebärande papper. Under 1989 återköpte Moderbolaget samtliga aktier i det börsnoterade Skandia International. Avsikten var att bättre kunna tillvarata de möjligheter som den pågående europeiska harmoniseringsprocessen erbjöd. Efter återköpet av Skandia International samlades Skandias kapitalförvaltningskompetens i affärsområdet Skandia Investment Management. Behovet av en egen kapitalförvaltningsenhet påskyndades av avregleringarna av den svenska kapitalmarknaden. För Skandia Liv innebar Moderbolagets inrättande av en egen kapitalförvaltningsenhet en möjlighet att utan investeringar i egen infrastruktur få tillgång till en kvalificerad förvaltningsorganisation. Kapitalförvaltningsverksamheten bedrevs senare under namnet Skandia Asset Management ( SAM ) innan den 1999 överfördes till det nya dotterbolaget Skandia Kapitalförvaltning AB.

19 11 B. TRANSAKTIONER MODERBOLAGET OCH SKANDIA LIV 1. ALLMÄNT 1.1 Ömsesidiga försäkringsaktiebolag Försäkringsrörelselagen innehåller bestämmelser om svenska försäkringsbolags verksamhet. Av lagen framgår att försäkringsrörelse skall bedrivas med en för rörelsens omfattning och beskaffenhet tillfredställande soliditet, likviditet och kontroll över försäkringsrisker, placeringsrisker och rörelserisker, så att åtagandena mot försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna kan fullgöras. Vidare föreskrivs att försäkringsrörelse får drivas endast av försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag som fått tillstånd till detta. Ett försäkringsaktiebolag ägs av sina aktieägare. Ett ömsesidigt försäkringsbolag ägs av sina försäkringstagare. Med livförsäkringsbolag förstås bolag som uteslutande eller så gott som uteslutande driver direkt livförsäkringsrörelse eller rörelse avseende återförsäkring av livförsäkring. Livförsäkringsbolag kan vara antingen livförsäkringsaktiebolag eller ömsesidiga livförsäkringsbolag. Försäkringsrörelselagen föreskrev tidigare ett generellt vinstutdelningsförbud för traditionella livförsäkringsbolag. Vinstutdelningsförbudet infördes 1982 och ansågs då kodifiera etablerad praxis. Genom ändringar i lagen som trädde ikraft den 1 januari 2000 har vinstutdelningsförbudet delvis upphävts. Ett livförsäkringsaktiebolag kan numera dela ut vinst till sina delägare i den mån det följer av bestämmelser i bolagsordningen. Av sådana bestämmelser skall framgå hur vinstutdelning får ske, hur stor del av överskottet som får delas ut och hur utdelningsbart belopp närmare skall bestämmas. Saknar bolagsordningen bestämmelser om vinstutdelning gäller alltjämt ett förbud mot vinstutdelning för livförsäkringsaktiebolag. Redovisade vinster och andra överskott skall i så fall gottskrivas försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade som återbäring.

20 12 Skandia Liv är ett livförsäkringsaktiebolag. Skandia Livs bolagsordning föreskriver inte möjlighet till vinstutdelning. Bolaget är därför förhindrat att dela ut vinst till sin aktieägare. Vinstutdelningsförbudet innebär dock inte att Skandia Liv är ett ömsesidigt bolag eller att Moderbolaget är förhindrat att tillgodogöra sig andra fördelar som kan följa av ägandet, exempelvis samordnings- och stordriftsfördelar. Sker utbetalning till aktieägare i strid med försäkringsrörelselagen skall mottagaren betala tillbaka vad han har erhållit inklusive ränta enligt räntelagen. Om utbetalning har skett i form av vinstutdelning är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utdelningen stred mot försäkringsrörelselagen. För den brist som uppkommer vid återbetalningen svarar styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och aktieägare som har medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen. Om flera är återbetalningsskyldiga svarar de solidariskt. Ansvaret inträder oavsett om ansvarsfrihet har beviljats vid bolagsstämma. Talan om återbetalning kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden. 1.2 Moderbolagets möjlighet att överföra medel till Skandia Liv Om inte annat uttryckligen anges i bolagsordningen så syftar verksamheten i ett aktiebolag till att bereda aktieägarna vinst. Motivet till denna huvudregel är att skydda aktieägarna mot att bolaget i strid med aktieägarnas intressen avhänder sig medel till utomstående eller annars vidtar transaktioner som inte är affärsmässigt betingade. Är aktieägarna överens kan bolaget fritt överföra ekonomiska värden till tredje man förutsatt att överföringen inte inkräktar på den rätt som tillkommer bolagets borgenärer. Skyddet för bolagets borgenärer innebär att värdet av den överförda egendomen aldrig får överstiga det belopp som finns tillgängligt för utdelning enligt aktiebolagslagens regler om vinstutdelning. Från reglerna om att en värdeöverföring från bolaget till tredje man fordrar samtycke av samtliga aktieägare görs undantag för gåva till allmännyttigt ändamål om gåvan med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skälig.