FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV SKULDEBREV MED AVSKILJBARA OPTIONSRÄTTER TILL BOLAGSSTÄMMAN I OPCON AB DEN 28 NOVEMBER 2005 (PUNKT 9)

Transkript

1 FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV SKULDEBREV MED AVSKILJBARA OPTIONSRÄTTER TILL BOLAGSSTÄMMAN I OPCON AB DEN 28 NOVEMBER 2005 (PUNKT 9) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av skuldebrev om nominellt högst kronor förenat med avskiljbara optionsrätter som envar berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB (publ) ("Bolaget") den 1 december 2006 till ett pris av 10 kronor med de närmare villkor som framgår av Bilaga A. Motiv Styrelsens motiv och skäl för att genomföra programmet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen genom optionsprogrammet önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda koncernens ledningsgrupp inklusive VD ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem tillfälle att ta del av en möjlig positiv värdeutveckling i Bolaget. Den närmare tilldelningen skall bestämmas av styrelsen. Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga omständigheter bedömer styrelsen att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare samt är i enlighet med god sed på aktiemarknaden. Förslaget har beretts i styrelsen under hösten Utspädning Programmet kan sammanlagt leda till att högst aktier emitteras och aktiekapitalet kan därmed ökas med högst kronor vilket motsvarar ca fem procent av det sammanlagda antalet utgivna aktier och röster i Bolaget. Marknadsvärde Styrelsen har låtit Tamm & Partners AB preliminärt värdera optionerna. Detta har genomförts med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black&Scholes). Enligt den preliminära HCO_STO-#11429-v2-Förslag_om_emission_av_skuldebrev_m_opträtt

2 värderingen uppgår optionernas marknadsvärde till 2,038 kronor per optionsrätt. Den slutgiltiga värderingen kommer att ske i samband med teckning. Kostnader Tecknarna skall erlägga betalning motsvarande det beräknade marknadsvärdet för optionsrätterna varför någon skattemässig förmån inte bör uppstå. Således kommer inte heller Bolaget att drabbas av kostnader för sociala avgifter el dylikt. En viss administrativ kostnad drabbar Bolaget vid emission och inlösen. Befintliga incitamentprogram Bolaget tillämpar för närvarande inte något annat incitamentsprogram. Beslutskrav För giltigt beslut om emission av skuldebrev samt överlåtelse från dotterbolaget enligt ovan krävs enligt lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag mm (Leo-lagen) biträde av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. HCO_STO-#11429-v2-Förslag_om_emission_av_skuldebrev_m_opträtt

3 Bilaga A VILLKOR FÖR EMISSION AV SKULDEBREV FÖRENADE MED AVSKILJBARA OPTIONSRÄTTER TILL NYTECKNING AV AKTIER Opcon AB (publ) ("Bolaget") skall uppta lån om högst kronor genom emission av ett skuldebrev om nominellt kronor förenat med optionsrätter 2005/2006 som berättigar till nyteckning av sammanlagt aktier i Bolaget. För emissionen skall tillämpas följande villkor. 1. Rätt till teckning Rätt att teckna skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB org nr , med rätt och skyldighet för dotterbolaget att förfoga över optionsrätterna i enlighet med av styrelsen särskilt utfärdade instruktioner. 2. Överteckning Överteckning får ej ske. 3. Emissionskurs Skuldebrevet emitteras till en kurs motsvarande skuldebrevets nominella belopp med tillägg av en marknadsmässig premie per optionsrätt som skall beräknas på grundval av medelvärdet på Bolagets aktie under den tremånaders period som närmast föregår teckning. 4. Tid för teckning Skuldebrevet skall tecknas senast den 1 december Betalning Betalning för tecknade skuldebrev med avskiljbara optionsrätter skall ske då teckning sker. 6. Lånet i Lånebeloppet skall uppgå till högst tusen (1.000) kronor. Till lånet skall fogas högst sjuhundrafemtontusen ( ) optionsrätter. ii Lånet förfaller till betalning den 31 januari iii Lånet löper med fem (5%) procents årlig ränta, att erlägga i efterskott. iv De fullständiga villkoren för lånet framgår av Bilaga A1. HCO_STO-#11425-v2-Bil_A_-_Villkor_för_emission_av_skbr_m_opträtt

4 7. Optionsrätterna i ii iii iv Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget den 1 december Teckningskursen skall uppgå till 10 kronor. Optionsrätterna skall vara omedelbart avskiljbara från skuldebrevet. De fullständiga villkoren för optionsrätterna framgår av Bilaga A2. Som framgår därav kan teckningskursen komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. 8. Ökning av aktiekapitalet Ökning av Bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av optionsrätterna att bli högst tremiljonerfemhundrasjuttiofemtusen ( ) kronor, vilket motsvarar en utspädning med cirka fem (5) procent av aktiekapitalet och röstetalet. 9. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Styrelsens motiv och skäl för att genomföra programmet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen genom optionsprogrammet önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda koncernens ledningsgrupp ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem tillfälle att ta del av en möjlig positiv värdeutveckling i Bolaget. Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga omständigheter bedömer styrelsen att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. 2/2

5 Bilaga A1 VILLKOR FÖR SKULDEBREV /2006 MED AVSKILJBARA OPTIONSRÄTTER OPCON AB (PUBL) 1. Definitioner I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: "bankdag" "bolaget" "fordringshavare" dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige Opcon AB (publ) den som är innehavare av skuldebrev utställt vid denna emission. 2. Löpande skuldebrev Emissionsbeloppet representeras av löpande skuldebrev ställt till viss man eller order. 3. Lånebeloppet Lånebeloppet uppgår till ettusen (1.000) kronor. 4. Återbetalning Lånet förfaller till betalning den 31 januari Räntesats Lånet löper med fem (5) procent årlig ränta från dagen för utbetalning till förfallodagen. Räntan förfaller till betalning på lånets förfallodag den 31 januari 2006, eller den tidigare dag som förtidsinlösen sker. Om ränta skall beräknas för kortare period än ett år, skall ett år anses bestå av 360 dagar. HCO_STO-#11426-v2-Bil_A1_-_Villkor_för_skbr

6 6. Betalningsutfästelse Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för detta lån och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor. 7. Nominellt belopp Skuldebrevet utfärdas av bolaget när lånet tas upp samt vid utbyte eller växling av skuldebrev i samband med äganderättsövergång och när det annars behövs. Skuldebrevets nominella belopp skall när lånet tas upp vara kronor. 8. Betalning av ränta och återbetalning av lånebelopp Räntan och lånebeloppet utbetalas av bolaget till fordringshavaren, eller den som i annat fall är berättigad att uppbära ränta och lånebelopp, på förfallodagen mot överlämnande av skuldebrev i original. Bolaget äger rätt att med iakttagande av tio dagars uppsägningstid förtidsinlösa lånet när helst under lånets löptid. 9. Meddelanden Meddelanden rörande skuldebrevet skall ske till fordringshavaren med brev per post. Det åligger fordringshavaren att underrätta bolaget om adressändringar. 10. Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för lånet och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepterats av bolaget. 2/2

7 Bilaga A2 VILLKOR FÖR OPTIONSRÄTTER 2005/2006 OPCON AB (PUBL) 1. Definitioner I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan. "aktie" "bankdag" "bolaget" "innehavare" "optionsrätt" "teckning" "teckningskurs" en aktie i bolaget dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige Opcon AB (publ) innehavare av optionsrätt rätt att teckna en (1) aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske 2. Optionsrätter och optionsbevis Antalet optionsrätter uppgår per skuldebrev till högst sjuhundrafemtontusen ( ) stycken och representeras av optionsbevis ställda till innehavaren eller order i multiplar om en (1) optionsrätt. Optionsbevisen utfärdas av bolaget i samband med utgivandet av optionsrätterna samt vid utbyte eller växling av optionsbevis i samband med äganderättsövergång och när så eljest fordras. 3. Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs Innehavare skall äga rätt att för varje optionsrätt teckna en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp om 10 kronor. Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje optionsrätt berättigas till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkten 8 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet optionsrätter berättigar, det vill säga bråkdelar av aktier kan ej tecknas. Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor. HCO_STO-#11427-v2-Bil_A2_-_Villkor_för_optionsrätter

8 4. Anmälan om teckning Anmälan om teckning av aktier med stöd av optionsrätter kan äga rum den 1 december Vid sådan anmälan skall ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till bolaget. Ingivande av anmälningssedel kan ske före den 1 december 2006, men kommer att bedömas som om den ingivits detta datum. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknare. Inges inte anmälan om teckning senast i första stycket angivet datum, upphör all rätt enligt optionsrätterna att gälla. 5. Betalning Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas kontant på en gång för det antal aktier som anmälan om teckning avser till ett av bolaget anvisat konto. Optionsinnehavaren skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av optionsrätt på grund svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut. 6. Införing i aktieboken m.m. Teckning verkställs genom att de nya aktierna interimistiskt registreras på avstämningskonton genom bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registrering på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av punkten 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på avstämningskonto. Om bolaget inte är avstämningsbolag vid anmälan om teckning, verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya aktierna i bolagets aktiebok som aktier. 7. Utdelning på ny aktie Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Om bolaget inte är avstämningsbolag medför de nytecknade aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att teckning verkställts. 8. Omräkning i vissa fall Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare av optionsrätt i de situationer, som anges i 5 kap 4 första stycket punkten 8 aktiebolagslagen, samt i vissa andra fall, skall följande gälla: A Fondemission Genomför bolaget en fondemission skall teckning där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som 2/10

9 beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier före fondemissionen) antalet aktier efter fondemissionen omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till = (föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av) x (antalet aktier efter fondemissionen) antalet aktier före fondemissionen Enligt ovan omräknas teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. B Sammanläggning / Uppdelning Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna skall en häremot svarande omräkning av teckningskursen samt av det antal aktier, som varje optionsrätt berättigar till teckning av, ske enligt samma grunder som vid omräkning i anledning av fondemission. C Nyemission Genomför bolaget en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt: 1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet och i kungörelsen om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter kungörelsen. 2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta moment C näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. 3/10

10 Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens marknadsvärde under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara ett av ett oberoende värderingsinstitut beräknat marknadsvärde. Beräkningen skall göras under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden. Det teoretiska värdet för teckningsrätten framräknas enligt följande formel: teckningsrättens värde = (det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid lösen, som verkställs därefter. Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt punkten 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkning fastställts. D Emission av skuldebrev Genomför bolaget en emission enligt 5 kap aktiebolagslagen med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning skall beträffande rätten till deltagande i emissionen 4/10

11 för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt, bestämmelserna i moment C, första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning. Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens marknadsvärde under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan. Teckningsrättens värde skall anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i moment C ovan. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid lösen, som verkställs därefter. Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs, skall bestämmelsen i moment C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. E Övriga erbjudande till aktieägare Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A-D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 4 kap 2 aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens marknadsvärde under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)) aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet 5/10

12 omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C ovan angivits. För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten skall så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment E, varvid värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med lening av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställt av bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett. Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning. F Företrädesrätt för innehavare Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 5 kap aktiebolagslagen med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av optionsrätt verkställts av det antal aktier, som varje optionsrätt berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emissionen. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt punkten 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga. Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment E ovan, skall vad i föregående stycket sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i ett sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande. Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F, skall någon omräkning enligt moment C, D eller E ovan av inte äga rum. 6/10

13 G Extraordinär utdelning Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna enligt 12 kap aktiebolagslagen och sådan utdelning avviker väsentligt från vad som får anses vara normalt för bolaget bedömt mot bakgrund av bolagets historiska samt uttalade målsättning för utdelningstillväxt vid tidpunkten för dessa villkors antagande, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger vad som får anses utgöra ett normalt utdelningsbelopp enligt ovan nämnda principer (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens marknadsvärde under en period om 25 dagar räknat fr.o.m. den dag då aktien inte medför rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 dagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i punkten 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt punkten 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkten 6 ovan. H Nedsättning av aktiekapitalet Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens marknadsvärde under en period om 25 dagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna inte medför rätt till återbetalning 7/10

14 (aktiens genomsnittskurs)) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C ovan angivits. Vid omräkning enligt ovan och där nedsättningen sker genom inlösen av aktier skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande: beräknat återbetalningsbelopp per aktie = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens marknadsvärde under en period om 25 dagar närmast före den dag då aktien inte medför rätt till deltagande i nedsättningen (aktiens genomsnittskurs) det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat i talet 1 Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad angivits i moment C ovan. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 dagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Teckning verkställs ej under tiden från nedsättningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts. Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obligatorisk, eller om bolaget utan att fråga är om nedsättning av aktiekapital skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med nedsättning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning sker med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H. I Skälig kompensation Genomför bolaget åtgärd som avses i moment A-E, moment G eller moment H ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat. 8/10

15 J Avrundning Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till hela ören, och antalet aktier avrundas till två decimaler. K Likvidation Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 13 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 13 kap 1 aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt punkten 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare oavsett vad som i punkten 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas. L Fusion Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 14 kap 10 aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt punkten 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke. Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare oavsett vad som i punkten 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas. M Fusionsplan och tvångsinlösen Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 14 kap 22 aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 14 kap samma lag skall följande gälla. Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkten 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet. 9/10

16 Äger en aktieägare (majoritetsaktieägare), ensam eller tillsammans med dotterföretag, aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsaktieägare, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Skulle ny slutdag fastställas i enlighet med denna punkt skall bolaget fastställa en omräknad teckningskurs enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell eller likvärdig vedertagen värderingsmodell varigenom innehavarna kompenseras ekonomiskt för optionsrättens förkortade löptid. Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M, skall oavsett vad som i punkten 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkten 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen. N Upphörande / icke genomförande av likvidation / fusion Oavsett vad under moment K, L och M ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs. O Konkurs För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske. 9. Meddelanden Meddelanden rörande optionsrätterna skall ske genom brev med posten till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress. 10. Sekretess Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare. 11. Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid tingsrätt i den domsaga där bolaget vid denna tidpunkt har sitt säte. 10/10