W T S C P a r t n e r s S w e d e n A B ( p u b l )

Transkript

1 Aktieägarna i W T S C P a r t n e r s S w e d e n A B ( p u b l ) Kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 juni 2016, klockan på Pepins Group AB:s kontor på Värmdövägen 84 i Nacka. A. Rätt att delta på årsstämman Aktieägare som önskar delta vid stämman ska införd i aktieboken på dagen för stämman samt ombedes anmäla sitt deltagande till bolagsstamma@pepins.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på B. Ärenden på stämman 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 8. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn 10. Val till styrelsen och av revisor 11. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 12. Förslag till beslut om nyemission av stamaktier serie Förslag tull beslut om minskning av aktiekapitalet 14. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 15. Avslutande av bolagsstämman Förslag till beslut Punkt 8 b Styrelsen föreslår ingen utdelning. Punkt 9 och 10 Inget arvode föreslås utgå till styrelsen och arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning. Till styrelse föreslås Fredrik Danielius (omval), Tobias Stenberg (omval) och Lars Klingstedt (nyval). BDO Mälardalen AB föreslås till revisor (omval). Punkt 11 Styrelen föreslår, villkorat av att årsstämman även fattar beslut om nyemission och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 12 och 13 på dagordningen, att krav på föranmälan för rätt att delta på bolagsstämma införs i bolagsordningen, att ett nytt aktieslag införs och att en ny 12 angående beslut på bolagsstämma införs enligt följande.

2 Förslag på ny lydelse av bolagsordningen 6-8, 11 och Aktierna Bolagets aktier ska kunna utges i tre serier: stamaktier serie 1 stamaktier serie 2 och stamaktier serie 3. Stamaktier, oavsett serie, kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Stamaktier serie 1 och stamaktier serie 3 medför en (1) röst vardera på bolagets bolagsstämma och stamaktier serie 2 medför tio (10) röster vardera på bolagets bolagsstämma. Ägare av stamaktier serie 1 äger rätt att erhålla aktieutdelning. Ägare av stamaktier serie 2 och stamaktier serie 3 äger inte rätt att erhålla aktieutdelning. Vid likvidation ska ägare av stamaktier av serie 2 och stamaktier serie 3 erhålla aktiens kvotvärde. Därefter ska behållna tillgångar skiftas på ägare av stamaktier av serie 1. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska innehavare av serie 1, serie 2 samt av serie 3 äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie 1, serie 2 eller serie 3, ska samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie 1, serie 2 eller serie3, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av bolagets aktiekapital genom fondemission ska nya aktier ges ut av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som är utfärdade sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. 7 Styrelse och revisor Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 5 ledamöter med högst 5 suppleanter. Innehavare av stamaktier serie 3 äger att utse högst 2 av ledamöterna och suppleanterna. Om ledamot utses ska en av dessa vara ordförande. Dessa får bara utgöra mindre än hälften av totala antalet ledamöter. De utses för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

3 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med lika antal revisorssuppleanter, eller ett eller två registrerade revisionsbolag. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 11 Bolagsordningen innehåller följande förbehåll Samtyckesförbehåll Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse begära bolagets samtycke till överlåtelsen. Frågan om samtycke ska prövas diskretionärt av styrelsen. Samtycke kan bara ges för alla de aktier som begäran om samtycke avser. Av ansökan ska framgå vem den tilltänkte förvärvaren är och samtliga villkor för överlåtelsen. Inom två månader från behörig ansökan om samtycke ska bolaget meddela beslut i frågan. Aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att vägra eller ge samtycke får väcka talan vid allmän domstol inom en månad från det att bolagets beslut skickades till den aktieägare som begärt samtycke. Aktie som övertagits av annan förvärvare ska betalas inom en månad från den tidpunkt, då priset för aktierna blev bestämt. Inlösenförbehåll Innehavare av stamaktier serie 2 och stamaktier serie 3 har rätt att utan föregående beslut av bolagsstämman, efter skriftlig begäran till bolagets styrelse med uppgift om vilka aktier som omfattas, begära att få aktier inlösta. Styrelsen ska på sådan begäran och då förutsättningarna är för handen vidta de åtgärder som krävs för att inlösen ska komma till stånd. Om det enligt t.ex. borgenärsskyddsregler i aktiebolagslagen endast är möjligt att inlösa ett mindre antal aktier, ska innehavaren ges möjlighet att lösa in det mindre antalet aktier (istället för det antal aktier för vilka begäran om inlösen inkommit till

4 styrelsen). Inlösen får ej ske så att aktiekapitalet minskas under bolagets minimikapital. Vederlaget för inlöst aktie uppgår till aktiens kvotvärde. I samband med att beslut om inlösen fattas enligt denna bolagsordning ska beslut även fattas om att ett belopp som minst motsvarar minskningsbeloppet ska avsättas till bolagets reservfond i enlighet med 20 kap 33 aktiebolagslagen (2005:551) eller dess motsvarighet från tid till annan. Hembud Har stamaktie serie 2 eller stamaktie serie 3 övergått till aktieägare eller person som inte förut är aktieägare i bolaget, ska aktien genast hembjudas innehavare av stamaktier serie 1 till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Hembudet ska ej kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Under hembudsförfarandet utövar överlåtaren rösträtt för hembjuden aktie. När anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, ska fördelas i förhållande till tidigare innehav bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet ska utgöras av akties kvotvärde. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen ej överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. Tvisters avgörande av skiljemän Skulle tvist uppkomma mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare, ska den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande. 12 Beslut För giltigt beslut på bolagsstämma krävs, förutom då Aktiebolagslagen föreskriver annat, att innehavarna till samtliga stamaktier serie 3 biträder beslutet.

5 Punkt 12 Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 och 13 på dagordningen, att årsstämman beslutar om en nyemission av högst stamaktier serie 3. Rätt att teckna de nya stamaktierna serie 3 ska tillkomma Pepins Group AB. Teckningskursen ska vara 1 kr per aktie och skall tecknas och betalas senast den 29 juli Aktierna omfattas av samtyckes-, hembuds-, och inlösenförbehåll och berättigar till vinstutdelning i enlighet med vad som anges i bolagsordningen från och med att de införts i aktieboken. Tilldelning av aktier förutsätter att Pepins Group AB har anmält stamaktier serie 2 för inlösen enligt punkt 13 på dagordningen. Punkt 13 Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och nyemission av aktier enligt punkt 11 och 12 på dagordningen, att årsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med högst kr genom inlösen av stamaktier serie 2. Rätt att få aktier inlösta ska tillkomma Pepins Group AB. Anmälan för inlösen ska ske senast den 29 juli För envar inlöst aktie ska erläggas 1 kr inom fem bankdagar från registrering av minskningsbeslutet. Punkt 14 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Pepins Group AB. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 juli 2016 och utges vederlagsfritt. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av stamaktier av serie 2 från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 15 juni Aktiekapitalet kan vid fullt utnyttjande öka med högst kr. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna omfattas av samtyckes-, hembuds-, och inlösenförbehåll och berättigar till vinstutdelning i enlighet med vad som anges i bolagsordningen från och med att de införts i aktieboken. Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13. C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga, från och med den 25 maj Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman. Bolaget har aktier och röster. WTSC Partners Sweden AB (publ) Styrelsen