BOLAGSORDNING FÖR FENIX OUTDOOR INTERNATIONAL AG

Transkript

1 D Förslag till ändring av bolagsordning till extra bolagsstämma i Fenix Outdoor International AG den 4 maj 2015 BOLAGSORDNING FÖR FENIX OUTDOOR INTERNATIONAL AG Nedanstående bolagsordning är en svensk översättning av Fenix Outdoor International AGs bolagsordning som upprättats på tyska. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den senare äga företräde. I. Inledande bestämmelser Art Med firma Art. 2 Bolagets firma och säte Fenix Outdoor International AG (Fenix Outdoor International SA) (Fenix Outdoor International Ltd.) har ett aktiebolag (Aktiengesellschaft) med säte i Zug bildats för en obestämd tid i enlighet med artikel 620 och efterföljande artiklar i den schweiziska obligationsrättsbalken. Verksamhetsföremål 2.1. Bolagets verksamhet är att förvärva, förvalta och försälja andelar i företag som huvudsakligen bedriver försäljning, design, utveckling och tillverkning av kläder och utrustning för friluftsliv Bolaget får även köpa, sälja och förmedla fast egendom i utlandet, äga och förvalta immateriella rättigheter, etablera filialer och dotterbolag i Schweiz och utomlands samt bedriva annan verksamhet som (direkt eller indirekt) är förenlig med ovanstående verksamhetsföremål. II. Art. 3 Kapital Aktiekapital och aktier 3.1. Bolagets aktiekapital ska vara CHF ,00 och är till fullo betalt Bolagets aktiekapital är fördelat på: registrerade aktier av serie A, envar med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier); och registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) Enligt apportavtal daterat den 19 december 2011 betalades CHF av bolagets aktiekapital genom en apportemission av 918 aktier av serie A i Nordinvestment Limited, Palazzo Pietro Stiges 90, Strait Street, Valletta, VLT 1436, Malta, samt 82 aktier av serie B i Nordinvestment Limited, Palazzo Pietro Stiges 90, Strait Street, Valetta, VLT 1436, Malta, envar aktie med ett nominellt belopp om EUR 1,00 och ett sammanlagt marknadsvärde om CHF varigenom en registrerad aktie med ett nominellt belopp om CHF emitterades till Erik Martin Nordin såsom tillskjutare av apportegendomen. Vidare allokerades ett belopp om CHF till överkursfonden (allgemeine Reserven). 3.4 Enligt apportavtal daterade den 18, 19 respektive 20 december 2013 betalades CHF av bolagets aktiekapital genom en apportemission av aktier av serie B i Svenska Nordinvestment, Stockholm, Sverige, envar aktie med ett nominellt belopp om SEK 10,00 och ett sammanlagt marknadsvärde om CHF , varigenom, fullt betalda och registrerade aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier), och fullt betalda och registrerade aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), emitterades till Pinkerton Holding AB, Stockholm, Sverige, HAK Holdings Limited. Birkirkara, Malta, och Liselore Holding AB, Västerljung, Sverige, vilka tillsammans bildar ett enkelt bolag. 3.5 Enligt apportavtal daterat den 30 april 2014 betalades CHF av bolagets aktiekapital dels kontant dels genom tillskjutande av apportegendom i form av fordringar i Ronmar AG med säte i Lucern med ett belopp och tillika ett värde och pris om SEK ,33 varigenom det till vardera av Pinkerton Holding AB, Stockholm, Sverige, HAK Holdings Limited, Birkirkara, Malta och Liselore AB, Västerljung, Sverige emitterades fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) samt fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), emitterades till Erik Martin Nordin, bosatt i Zug. 3.6 I samband med kapitalökningen den 19 juni 2014 förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den 18/19 juni 2014, från Svenska Handelsbanken AB (publ), Stockholm, Sverige, agerande i eget namn men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat Bolagets offentlig uppköpserbjudande, fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige till ett totalt värde om SEK ,50 i utbyte mot fullt betalda och registrerade aktier av

2 serie B i Bolaget, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier). 3.7 I samband med kapitalökningen den 19 juni 2014 förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den 19 juni 2014, fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige samt fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige till ett totalt värde om SEK ,00. Såsom vederlag till tillskjutarna av apportegendomen emitterades fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till Erik Martin Nordin, bosatt i Zug; fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till Maja Cederwell, bosatt i London, Storbritannien; fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till Stina von der Esch, bosatt i Västerljung, Sverige samt fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till vardera av Philippa Nordin och Charlotte Nordin, båda bosatta i Stockholm, Sverige. 3.8 I samband med kapitalökningen den 9 juli 2014, förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den 8/9 juli 2014, från Svenska Handelsbanken AB (publ), i Stockholm, Sverige, agerande i eget namn men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Outdoor AB, i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat Bolagets offentlig uppköpserbjudande inom den förlängda anmälningsperioden, fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB, i Örnsköldsvik, Sverige, till ett totalt värde om SEK ,50 i utbyte mot fullt betalda och registrerade aktier av serie B i Bolaget, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier). Art. 3a 3.9 I samband med kapitalökningen den 30 juli 2014, förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den 29/30 juli 2014, från Svenska Handelsbanken AB (publ), i Stockholm, Sverige, agerande i eget namn men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Outdoor AB, i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat Bolagets offentlig uppköpserbjudande inom den ytterligare förlängda anmälningsperioden, fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB, i Örnsköldsvik, Sverige, till ett totalt värde om SEK ,50 i utbyte mot fullt betalda och registrerade aktier av serie B i Bolaget, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier). Bemyndigande att öka antalet aktier och aktiekapitalet 3a.1 Styrelsen är bemyndigad att när som helst fram till den 4 maj 2017 öka aktiekapitalet med ett sammanlagt högsta belopp om CHF genom nyemission av högst registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), vilka ska betalas till fullo. 3a.2 Kapitalökningarna kan ske som garanterade emissioner såväl som genom flera emissioner. Styrelsen ska vid varje beslut bestämma emissionsdatum, teckningskurs, dag då de nya aktierna berättigar till utdelning samt vilket slags egendom som ska utgöra vederlag. 3a.3 Aktier för vilka teckningsrätter utfärdats men inte utnyttjats får användas av styrelsen på annat sätt i bolagets intresse. 3a.4 Styrelsen är bemyndigad att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till nya aktier samt att överföra aktier till tredje man, under förutsättning att sådana nya aktier ska användas för förvärv av företag, delar av företag, andelar eller aktier eller nya investeringsprojekt eller vid en privat eller publik aktieöverlåtelse för finansiering och/eller refinansiering av sådana transaktioner. Art. 4 Aktiebok 4.1 Bolaget ska föra en aktiebok med uppgift om aktieägarnas och nyttjanderättshavarnas namn (firma för juridiska personer) och adress. 4.2 En förvärvare av registrerade aktier ska efter begäran därom införas i aktieboken som en aktieägare med rösträtt, dock under förutsättning att förvärvaren uttryckligen intygar att aktierna har förvärvats i eget namn och för egen räkning. 4.3 Så länge som bolaget är part till ett anslutningsavtal med Eurodear Sweden AB kan en förvärvare av registrerade aktier oaktat punkterna 4.1 och 4.2 ovan registreras i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller annars i enlighet med svensk lag. Art. 5 Aktiebrev och förmedlade värdepapper 5.1 Bolaget kan utfärda registrerade aktier i form av enskilda aktiebrev, samlade aktiebrev eller som värdebevis. Enligt de villkor som följer av lag får

3 bolaget alltid konvertera sina registrerade aktier från en form till en annan utan aktieägarnas samtycke. Bolaget ska bära kostnaden för varje sådan konvertering. 5.2 Om registrerade aktier utfärdas i form av enskilda eller samlade aktiebrev ska de undertecknas av två styrelseledamöter. Underskrifterna får vara förtryckta och behöver således inte vara i original. 5.3 Aktieägare har inte rätt att begära konvertering av de registrerade aktiernas form. Varje aktieägare har dock rätt att begära att bolaget utfärdar en skriftig bekräftelse avseende det antal registrerade aktier som aktieägaren äger enligt aktieboken. 5.4 Registrerade aktier som innehas som förmedlade värdepapper kan överlåtas i enlighet med schweizisk lagstiftning om förmedlade aktier. Aktier som enligt punkt 4.3 ovan är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska överlåtas i enlighet med denna lag. 5.5 Registrerade aktier som enligt punkt 4.3 ovan är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument kan pantsättas i enlighet med svensk lag. Art. 6 Omvandling, uppdelning och sammanläggning av aktier 6.1 Genom att ändra bolagsordningen får bolagsstämman alltid, så länge som aktiekapitalet förblir oförändrat, omvandla registrerade aktier till innehavaraktier och innehavaraktier till registrerade aktier samt dela upp aktier till aktier med ett lägre nominellt belopp eller med aktieägarnas samtycke sammanlägga aktier till aktier med ett högre nominellt belopp. III. Bolagets organisation A. Bolagsstämma Art. 7 Behörighet 7.1 Bolagsstämman är bolagets högsta organ. Bolagsstämman ska ha exklusiv behörighet avseende följande: 1. Beslut om att anta och ändra bolagsordningen. 2. Beslut om val och entledigande av styrelsens ordförande och andra ledamöter samt revisorer. 3. Beslut om val och entledigande av ersättningsutskottets ledamöter. 4. Beslut om val och entledigande av det oberoende ombudet. 5. Beslut om godkännande av årsredovisning och koncernbokslut. Art Beslut om godkännande av årsbokslut samt beslut om hur årets resultat ska disponeras, särskilt vid vinstutdelning och annan andel av bolagets vinst. 7. Beslut om godkännande av ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare. 8. Beslut om beviljandet av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. 9. Beslut i frågor som enligt lag eller bolagsordningen förbehållits bolagsstämman. Ordinarie och extra bolagsstämma 8.1 Ordinarie bolagsstämma ska hållas varje år inom sex månader efter utgången av bolagets räkenskapsår. Verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen samt (i förekommande fall) koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och motsvarande revisionsrapport ska hållas tillgänglig för granskning av aktieägarna på den ort där bolaget har sitt säte senast tjugo dagar före stämman. Varje aktieägare har rätt att begära att genast erhålla kopior av dessa handlingar. Aktieägarna kommer att upplysas om detta i kallelsen till stämman. 8.2 Extra bolagsstämma ska hållas när styrelsen eller revisorerna finner detta nödvändigt. 8.3 Vidare ska extra bolagsstämma sammankallas efter beslut av bolagsstämma eller på begäran av en eller flera aktieägare som tillsammans företräder minst 10 procent av aktiekapitalet och vilka ingett en skriftlig begäran därom underskriven av sådana aktieägare med angivande av dagordning och beslutsförslag. 8.4 Bolagsstämma ska hållas på den ort där bolaget har sitt registrerade säte i Schweiz eller på annan ort som beslutats av styrelsen. Art. 9 Kallelse till och dagordning för bolagsstämma 9.1 Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas av styrelsen eller, i erforderliga fall, av revisorerna. Kallelse ska utfärdas senast tjugo dagar före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i bolagets officiella publikation. Aktieägare kan också kallas genom brev. Likvidatorer och företrädare för obligationsinnehavare har också rätt att kalla till bolagsstämma. 9.2 Under förutsättning att bolagets aktier upptas till handel på en svensk reglerad marknad eller annan marknadsplats ska även kallelsen hållas tillgänglig på bolagets hemsida. Vidare kan bolaget publicera en notis med information om att kallelse har utfärdats i Svenska Dagbladet och Örnsköldsviks Allehanda. 9.3 Kallelsen ska ange ärendena på dagordningen samt styrelsens förslag jämte förslag från aktieägare som

4 begärt att en bolagsstämma ska hållas eller att ett ärende ska upptas på dagordningen. Vid val ska namnen på de nominerade personerna framgå. 9.4 En eller flera aktieägare vars sammanlagda aktieinnehav motsvarar ett sammanlagt nominellt belopp om minst CHF äger rätt att begära att ett ärende tas upp på dagordningen. En sådan begäran måste framställas skriftligen minst fyrtio dagar före stämman och ska ange aktieägarens/ aktieägarnas ärenden och förslag. 9.5 Bolagsstämman får inte besluta i ärenden för vilka kallelse inte skett i behörig ordning. Denna bestämmelse ska emellertid inte tillämpas på yrkande från aktieägare att kalla till extra bolagsstämma eller inleda särskild revision. 9.6 Förslag rörande ärenden vilka redan är upptagna på dagordningen eller diskussioner rörande frågor som inte leder till beslut behöver inte tillkännages i förväg. Art. 10 Ordföranden och protokoll 10.1 Bolagsstämman ska ledas av styrelsens ordförande eller, om styrelsens ordförande inte kan delta på stämman, av en annan person vilken utses av bolagsstämman Ordförande ska utse protokollförare och rösträknare, vilka inte behöver vara aktieägare. Bolagsstämmoprotokollet ska undertecknas av ordföranden och protokollföraren. Aktieägare ska ha rätt att granska protokollet. Art. 11 Rösträtt, fullmakter och oberoende ombud 11.1 Varje aktie berättigar rätt till en röst, med förbehåll för vad som anges i artikel 693 tredje stycket och artikel 704 första stycket i den schweiziska obligationsrättsbalken Rösträtten och sammanhängande rättigheter för registrerade aktier kan utövas mot Bolaget endast av aktieägaren eller en nyttjanderättshavare som är införd i aktieboken med rätt att rösta Styrelsen ska utfärda regler rörande deltagande och ombud på bolagsstämmor Aktieägare får utse ett ombud (som inte behöver vara en aktieägare) för att företräda aktieägarens aktier på bolagsstämma eller låta sig företrädas av det oberoende ombudet Bolaget kommer endast att acceptera ett ombud per aktieägare En företrädare för en bank, som deltar i bolagsstämman som ombud för en aktieägare, ska inte betraktas som företrädare för en aktiedepå enligt artikel 689d i den schweiziska obligationsrättsbalken Bolagsstämma ska årligen utse ett oberoende ombud. Det oberoende ombudets mandattid ska löpa till slutet av nästa årsstämma. Omval är tillåtet. Fysiska personer och juridiska personer vars oberoende inte är eller inte framstår som rubbat kan väljas. Artikel 728 stycke 2 till 6 i den schweiziska obligationsrättsbalken tillämpas analogt. Är uppdraget som oberoende ombud vakant kan styrelsen utse ett oberoende ombud för kommande bolagsstämma. Styrelsen fastställer kraven på fullmakter och anvisningar i enlighet med tillämplig lag och meddelar dessa i kallelsen till bolagsstämman. För elektroniska fullmakter och anvisningar krävs ingen kvalificerad elektronisk signatur. Art. 12 Beslut 12.1 Om inte annat föreskrivs i lag eller bolagsordningen ska bolagsstämmans beslut fattas och val avgöras med absolut majoritet av de avgivna rösterna varvid nedlagda röster räknas som icke-avgivna röster. Ett förslag ska anses nedröstat av bolagsstämman vid händelse av lika röstetal. Ordföranden ska inte ha en utslagsröst vid lika röstetal I följande frågor krävs att beslut biträds av minst två tredjedelar av rösterna samt en absolut majoritet av det sammanlagda nominella beloppet av aktierna som är företrädda på stämman: 1. Ändring av bolagets verksamhetsföremål. 2. Utgivande av aktier med röstvärdesskillnader. 3. Begränsningar i registrerade aktiers överlåtbarhet. 4. En godkänd eller villkorad ökning av aktiekapitalet. 5. En aktiekapitalökning genom överföring från fritt eget kapital, betalning med apportegendom eller utbyte mot egendom samt tillerkännande av särskilda förmåner. 6. Inskränkning i eller avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 7. Byte av bolagets säte. 8. Bolagets upplösning Bestämmelser i bolagsordningen som föreskriver högre majoritetskrav än vad som följer av lag för att bolagsstämman ska kunna fatta vissa beslut i frågan kan endast införas eller avskaffas med stöd av en sådan högre majoritet. B. Styrelsen Art. 13 Val och sammansättning 13.1 Bolagets styrelse ska bestå av tre eller flera styrelseledamöter Bolagsstämma ska årligen utse: 1. Styrelseledamöter.

5 2. Styrelsens ordförande. 3. Ersättningsutskottets ledamöter, vilka samtliga måste vara styrelseledamöter Mandatperioden ska löpa fram till slutet av nästa årsstämma med förbehåll för avgång och entledigande i förtid. Ny ledamot inträder i respektive föregångarens mandatperiod. Omval är möjligt Bortsett från bolagsstämmans val av styrelsens ordförande och ersättningsutskottets ledamöter ska styrelsen konstituera sig själv. Styrelsen kan utse en viceordförande bland sina ledamöter och utse en sekreterare, vilken inte behöver vara en styrelseledamot. Är uppdraget som styrelsens ordförande vakant utser styrelsen en ny ordförande för resterande mandatperioden Aktieägare av varje aktieserie har rätt att utse minst en representant till styrelsen. Art. 14 Avtalstid och uppsägningstid 14.1 Löptiden för tidsbegränsade avtal som ligger till grund för ersättningar till styrelseledamöterna och ledande befattningshavare får löpa på högst ett år Uppsägningstiden för avtal som löper tillsvidare och ligger till grund för ersättningar till styrelseledamöterna och ledande befattningshavare får vara högst ett år. Art. 15 Engagemang utanför Fenix Outdoor-koncernen 15.1 Antalet engagemang som styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare får inneha i ledningsorgan för andra schweiziska eller utländska börsnoterade bolag är begränsat till Styrelseledamöterna får inneha högst 6 uppdrag eller anställningar i ledningsorgan för ickebörsnoterade juridiska personer som är registreringsskyldiga i det schweiziska handelsregistret eller ett motsvarande utländskt register och som varken kontrolleras av eller kontrollerar bolaget Ledande befattningshavare får inneha högst 5 uppdrag eller anställningar i ledningsorgan för icke-börsnoterade juridiska personer som är registreringsskyldiga i det schweiziska handelsregistret eller ett motsvarande utländskt register och som varken kontrolleras av eller kontrollerar bolaget Engagemang i ledningsorgan för bolag som kontrolleras av bolaget och hos vilka ledamoten innehar ett uppdrag i utövandet av sitt uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare av bolaget betraktas inte som engagemang utanför Fenix Outdoor-koncernen Styrelseledamöternas eller ledande befattningshavares engagemang i bolag utanför Fenix Outdoorkoncernen, vilka tillhör en och samma koncern, betraktas som ett enda engagemang enligt detta avsnitt Styrelseledamöternas och ledande befattningshavares engagemang utanför Fenix Outdoorkoncernen enligt artikel 15.1, 15.2 och 15.3 kräver styrelseledamöternas föregående medgivande. Styrelseledamot får dock endast vägras sådant medgivande om det aktuella företaget konkurrerar med Fenix Outdoor-koncernen. Art. 16 Möten och beslut 16.1 Styrelsens interna riktlinjer ska reglera när styrelsen är beslutför, hur beslut ska tas samt hur styrelsemöten ska hållas. Reglerna om när styrelsen är beslutför på grund av närvaro behöver inte iakttas för fastställelsebeslut vid ökning av aktiekapitalet eller för beslut att ändra bolagsordningen i samband därmed Styrelsens ordförande ska tillse att styrelsemöte hålls när så erfordras. Styrelseledamot har rätt att begära (om skäl kan anges) att styrelsens ordförande omedelbart ska kalla till styrelsemöte Vid beslut som tas på styrelsemöten ska styrelsens ordförande ha utslagsröst Beslut får även fattas per capsulam, förutsatt att ingen styrelseledamot begär muntlig handläggning Styrelsens handläggning och beslut ska protokollföras. Protokollet ska undertecknas av styrelsens ordförande och styrelsens sekreterare. Art. 17 Styrelseledamots rätt till inspektion och information 17.1 Varje styrelseledamot har rätt att begära information om varje ärende som berör Bolaget På styrelsemöten ska samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare ha en upplysningsplikt Utöver ovanstående upplysningsplikt har styrelseledamot rätt att begära att varje ledande befattningshavare lämnar information om verksamheten samt, efter bemyndigande från styrelsens ordförande, information om specifika affärstransaktioner I den mån det är nödvändigt för att styrelseledamot ska kunna utföra sitt uppdrag får styrelseledamot framställa begäran till styrelsens ordförande att få ta del av bolagets bokföring och räkenskaper Om styrelsens ordförande avslår en begäran avseende rätten att få ta del av information, begäran om muntlig handläggning eller begäran om att få granska dokumentation ska frågan överlämnas dll prövning av styrelsen.

6 17.6 Styrelsen har rätt att utvidga styrelseledamöters rätt till information och granskning. Art. 20 Ersättningsutskottets sammansättning och uppgifter Art. 18 Styrelsens behörighet 20.1 Ersättningsutskottet består av minst två ledamöter Styrelsen är behörig att fatta beslut i frågor som inte faller under bolagsstämmans exklusiva behörighet enligt lag eller bolagsordningen. Styrelsen ska sköta bolagets förvaltning i den mån denna skyldighet inte överlåtits till bolagets ledning Styrelsen ska ha följande ej överlåtbara och oavhändliga förpliktelser: 1. Bolagets ledning och utfärdande av erforderliga direktiv. 2. Beslut om bolagets organisation. 3. Den grundläggande struktureringen av redovisningssystemet, ett system för intern finansiell kontroll och finansiell planering i den mån det är nödvändigt för bolagets förvaltning. 4. Val och entledigande av personer som anförtrotts att leda och företräda Bolaget. 5. Det yttersta ansvaret för övervakningen av ledningen, särskilt vad gäller efterlevnad av lag, bolagsordningen samt bolagets bestämmelser, stadgar och direktiv. 6. Upprättande av årsredovisning och ersättningsrapport samt avhållande av bolagsstämma och verkställandet av bolagsstämmans beslut. 7. Skyldighet att underrätta domstol vid för hög skuldsättning Styrelsen får delegera förberedandet och genomförandet av styrelsens beslut eller övervakningen av vissa transaktioner till utskott eller enskilda styrelseledamöter. Styrelsen är skyldig att säkerställa att styrelseledamöterna får tillräcklig information. Art. 19 Delegering av ledning m.m Styrelsen äger rätt att helt eller delvis delegera ledningen av bolaget till enskilda styrelseledamöter eller till andra personer i enlighet med de interna föreskrifterna De interna föreskrifterna ska reglera bolagets ledning och precisera vilka befattningar som krävs inom denna samt beskriva de ledande befattningshavarnas uppdrag och rapporteringsskyldighet Om bolagets ledning inte har delegerats ska ledningen utövas av styrelsen i sin helhet Styrelsen kan delegera firmateckningsrätten till en eller flera styrelseledamöter (representanter) eller till tredje man (ledande befattningshavare). Åtminstone en styrelseledamot måste vara berättigad att teckna bolagets firma Ersättningsutskottet har en beredande funktion och bistår styrelsen i ersättningsfrågor. I synnerhet äger ersättningsutskottet lämna förslag och förfrågningar i ersättningsfrågor till styrelsen. Styrelsen får förse ersättningsutskottet med särskilda uppgifter Ersättningsutskottets uppgifter får fastställas i en arbetsordning eller liknande stadga. Art. 21 Ersättningar till styrelseledamöterna och ledande befattningshavare 21.1 Styrelseledamöterna erhåller en fast kontant ersättning. Mot redovisning av kvitton är de dessutom berättigade till ersättning för utlägg. Sådan ersättning för utlägg behöver inte godkännas av bolagsstämman Ledande befattningshavare erhåller en fast kontant ersättning och en prestationsbaserad ersättning enligt avsnitt 25 i denna bolagsordning. Mot redovisning av kvitton är de dessutom berättigade till ersättning för utlägg. Sådan ersättning för utlägg behöver inte godkännas av bolagsstämman. Art 22 Godkännande av ersättningar 22.1 Styrelsen lägger årligen fram ett förslag om ersättningar till styrelseledamöterna och ledande befattningshavare för bolagsstämmans godkännande. Styrelsens förslag ska innehålla ett högsta totalbelopp för den fasta ersättningen till styrelseledamöterna och ledande befattningshavare för det kommande räkenskapsåret samt ett högsta totalbelopp för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare under det föregående räkenskapsåret Om bolagsstämman inte godkänner totalbeloppet för ersättningarna till styrelseledamöterna och/eller ledande befattningshavare äger styrelsen lägga fram nya förslag vid samma bolagsstämma. Om styrelsen inte lägger fram nya förslag eller om de framlagda förslagen inte godkänns av bolagsstämman får styrelsen kalla till extra bolagsstämma. Dessutom får styrelsen, om framlagt ersättningsförslag inte bifalls av bolagsstämman, lägga fram ett förslag om godkännande av ett tillfälligt ersättningsbelopp för en begränsad tid av sex månader. Art. 23 Tilläggsbelopp 23.1 Ett så kallat tilläggsbelopp avsätts för fasta ersättningar till ledande befattningshavare som utses efter bolagsstämmans beslut om godkännande av ersättningar till ledande befattningshavare.

7 23.2 Tilläggsbeloppet för en ny ledande befattningshavare får uppgå till högst två gånger det belopp som motsvarar föregångarens andel i det av bolagsstämman godkända totala ersättningsbeloppet för ledande befattningshavare Om en ny ledande befattningshavare inte ersätter en före detta ledande befattningshavare ska tillläggsbeloppet för den nye ledande befattningshavaren motsvara den genomsnittliga ersättningen för ledande befattningshavare. Den genomsnittliga ersättningen för ledande befattningshavare motsvarar det av bolagsstämman godkända totalbeloppet för ledande befattningshavare delat med antalet ledande befattningshavare verksamma i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämmans godkännande av totalbeloppet Tilläggsbeloppet får endast utnyttjas om det av bolagsstämman godkända totalbeloppet för ersättningar till ledande befattningshavare inte täcker ersättningarna till nya ledande befattningshavare fram till det aktuella räkenskapsårets utgång Bolagsstämman beslutar inte om utnyttjat tilläggsbelopp. Art. 24 Ersättningar i Fenix Outdoor-koncernen 24.1 Ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare för uppdrag i företag som direkt eller indirekt kontrolleras av bolaget är tillåtna såvida de godkänns av bolagsstämman. Sådana ersättningar för uppdrag i koncernbolag samordnas på bolagets nivå tillsammans med bolagets ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ersättningar för uppdrag i koncernbolag ska tas upp i styrelsens förslag till bolagsstämman om godkännande av ersättningar till styrelseledamöterna och ledande befattningar. Art 25 Principer för prestationsbaserade ersättningar 25.1 Rörliga ersättningar styrs av kvalitativa och kvantitativa mål. Styrelsen fastställer målen och avgör om och i vilken omfattning dessa uppnåtts. Rörliga ersättningar får inte överstiga ett belopp motsvarande 6 genomsnittliga månadslöner. C. Revisorer Art. 26 Mandattid, befogenheter och uppdrag 26.1 Årsstämman ska välja revisorer i enlighet med kraven i den schweiziska obligationsrättsbalken och den schweiziska revisionslagen Revisorerna ska väljas for ett räkenskapsår. Deras uppdrag ska upphöra i samband med godkännande av det senaste årsbokslutet. Revisorerna kan omväljas. Revisorernas uppdrag kan upphöra i förtid genom avgång eller entledigande Revisorerna ska ha de befogenheter och åligganden som följer av lag. IV. Art. 27 Räkenskapsår och vinstdisposition Räkenskapsår och redovisning 27.1 Räkenskapsåret ska börja den 1 januari och sluta den 31 december Årsbokslutet (bestående av resultaträkning, balansräkning och noter) ska upprättas i enlighet med den schweiziska obligationsrättsbalken, särskilt artikel 957 och efterföljande artiklar. Art. 28 Reserver och vinstdisposition 28.1 I enlighet med tvingande bestämmelser måste en avsättning till reservfonden först ske från årets vinst. Den vinst som är tillgänglig för utdelning får fördelas av bolagsstämman som den finner lämpligt, dock inom de gränser som följer av tvingande bestämmelser. Art. 29 Bolagets upplösning och likvidation 29.1 Bolagsstämma kan fatta beslut om att upplösa bolaget, beslutet ska i sådana fall intas i en notariserad handling Likvidationen ska verkställas av styrelsen om inte bolagsstämman beslutar att den ska verkställas av annan. Likvidationen ska genomföras i enlighet med artikel 742 och efterföljande artiklar i den schweiziska obligationsrättsbalken Efter att bolagets skulder har betalats ska det likviderade bolagets återstående tillgångar fördelas mellan aktieägarna efter vad dessa tillskjutit. V. Kvalificerade sakförhållanden Art. 30 Föreslagna förvärv av tillgångar 30.1 Bolaget avser att ta över följande andelar: aktier i det svenska bolaget AB Raven Incorporated Inc., organisationsnummer , att. Joakim Dalsgaard, Norra Rangsta 22, Sorunda, Sverige, från det svenska bolaget Svenska Nordinvestment, organisationsnummer , Djurgården 142, Stockholm, Sverige, till ett högsta pris om SEK aktier i det svenska bolaget Strandkajen 1 AB, organisationsnummer , att. Joakim Dalsgaard, Norra Rangsta 22, Sorunda, Sverige, från det svenska bolaget Svenska Nordinvestment organisationsnummer , Djurgården 142, Stockholm, Sverige, till ett högsta pris om SEK

8 Art. 31 Övertagande och vidareförsäljning av de föreslagna förvärven av tillgångar 31.1 Andelarna som redovisats enligt punkt 30.1 ovan togs över av bolaget och såldes vidare den 16 december VI. Art. 32 Tillkännagivanden Tillkännagivanden och publikationer 32.1 Bolagets officiella tidning för tillkännagivanden ska vara Swiss Official Gazette of Commerce (SOGC) Meddelanden till aktieägarna ska anses giltiga om de publiceras i Swiss Official Gazette of Commerce, såvida inte personligt meddelande krävs enligt lag. Skriftliga meddelanden från bolaget till dess aktieägare ska sändas med vanligt brev till den i aktieboken senast införda adressen för respektive aktieägare eller företrädare. Art. 33 Språk 33.1 Bolagets bolagsordning ska upprättas i en engelsk och en tysk språkversion. Den tyska språkversionen ska äga företräde. Reviderad i Zug den 4 maj 2015