PROSPEKT. Inbjudan till teckning av aktier i. Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) Upprättat i samband med listning på AktieTorget

Transkript

1 PROSPEKT Inbjudan till teckning av aktier i Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) Upprättat i samband med listning på AktieTorget Detta prospekt har upprättats av BESTIN Prepackaged Service Software AB (publ). Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING... 3 RISKFAKTORER... 7 OM PROSPEKTET INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER BAKGRUND OCH MOTIV VD HAR ORDET VILLKOR OCH ANVISNINGAR BESTIN PREPACKAGED SERVICE SOFTWARE AB (PUBL) PROGNOS STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ADVISORY BOARD REVISOR OCH ANSTÄLLDA ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AKTIEKAPITAL ÄGARFÖRHÅLLANDEN FINANSIELL ÖVERSIKT INFÖRLIVADE DOKUMENT REVISORNS RAPPORT AVSEENDE FINANSIELL HISTORIK REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROGNOS BOLAGSORDNING SKATTEFRÅGOR

3 SAMMANFATTNING Sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) skall grunda sig på en bedömning av prospektet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i prospektet. I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med Bolaget eller Bestin avses Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) med organisationsnummer VERKSAMHET Bestin utvecklar och marknadsför en mjukvara för effektivt affärsstöd på företag och myndigheter. Mjukvaran paketerar produkter, resurser och tjänster för att uppnå systematiserade sälj- och inköpsprocesser, såväl internt som med kunder och leverantörer. Kunderna abonnerar på mjukvaran som en tjänst, över Internet eller via kundens nätverk. Affärsstödet tillgängliggörs i användarens dator och/eller mobiltelefon. BOLAGSSTRUKTUR Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) har inga dotterbolag. EMISSIONSBESLUT OCH MOTIV FÖR EMISSION Vid årsstämma i Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) den 28 februari 2008 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en riktad nyemission av lägst B-aktier och högst B-aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget SEK före emissionskostnader. Syftet med att kapitalisera Bestin är att genomföra en aggressivare tillväxt för att snabbare nå Bolagets försäljningsmål, samt att öka Bolagets leveransförmåga. ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Teckningstid: 5 21 maj Teckningskurs: 8,30 SEK per B-aktie. Antal aktier i erbjudandet: Erbjudandet omfattar lägst B-aktier och högst B-aktier. Teckningspost: Minsta teckningspost är 500 aktier. Betalning: Kontant likvid skall vara Bolaget tillhanda den 29 maj Antal aktier innan emission: A-aktier, B-aktier Värdering: SEK (pre-money) Anslutning till AktieTorget: B-aktien i Bolaget planeras att anslutas till AktieTorget. Första dag för handel beräknas bli den 24 juni Handelspost: 500 aktier ISIN-kod: SE Teckningsförbindelse: I den private placement om 1 MSEK som genomfördes i mars 2008, förband sig samtliga tecknare att teckna ett belopp motsvarande 50 % av det tecknade beloppet i den nu aktuella emissionen. 3

4 STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Dag Westerberg Anders Ottosson Mats Svensson Stefan Blom Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot Styrelseledamot REVISORER Ann Theander & Johan Erlandsson c/o Grant Thornton RISKFAKTORER Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bestins verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Bestin bedömer att de två mest kritiska riskerna för Bolaget är riskerna som i avsnittet Riskfaktorer benämns Nyckelpersoner och Patent. Bestins nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Bestin har efter konsultation med patentbyrå klartgjort att man har möjlighet att patentsöka en kommunikationskomponent i sin mjukvara och även söka ett metodpatent, dock har man tagit det strategiska beslutet att inte lägga in en patentansökan och därmed exponera sin lösning gentemot konkurrenter. Bolaget har vidtagit åtgärder som medför att ingen annan kan erhålla patentskydd för av Bolaget nedlagd utveckling, detta har skett genom en s.k. patentprofylax. Således omfattas källkoden och utvecklingen i övrigt av sedvanlig upphovsrätt. Övriga risker som är förknippade med Bestin och dess aktie anges i avsnittet Riskfaktorer, där riskerna är omnämnda utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (SEK) Intäkter Rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Periodens resultat Resultaträkning i sammandrag har ej granskats av Bolagets revisor. 4

5 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (SEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR SKULDER OCH EGET KAPITAL Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Balansräkning i sammandrag har ej granskats av Bolagets revisor. ANTAL ABONNENTER För Bolaget är antalet abonnenter ett viktigt nyckeltal, då de huvudsakliga intäkterna är hänförliga till just antalet abonnenter. Bolaget har sedan verksamheten startades kunnat konstatera en stadig ökning av antal abonnenter. Vid utgången av 2006 uppgick antalet abonnenter till 275, vilket kan jämföras med 985 vid utgången av Till och med utgången av februari 2008 har antalet ökat ytterligare och uppgick till RÖRELSERESULTAT Under det förlängda räkenskapsåret 2005, vilket var Bestins första, uppgick nettoomsättningen till 216 KSEK. Rörelsekostnaderna uppgick till -195 KSEK och rörelseresultatet uppgick till 21 KSEK. Under 2006 påbörjade Bestin sin marknadsbearbetning vilket resulterade i att nettoomsättningen steg till KSEK. Som en följd av den ökade verksamheten steg Bolagets kostnader för handelsvaror och personal vilket medförde att rörelsekostnaderna uppgick till KSEK. Under året balanserades utvecklingskostnader för KSEK vilket resulterade i att rörelseresultatet för 2006 uppgick till 107 KSEK. Under 2007 steg nettoomsättningen till KSEK samtidigt som rörelsekostnaderna ökade till KSEK. Bolaget slutförde under året utvecklingen av sin basprodukt och kostnader för utvecklingsarbetet om KSEK aktiverades. Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till 256 KSEK. Under perioden uppgick nettoomsättningen till 903 KSEK, jämfört med 609 KSEK under motsvarande period Rörelsekostnaderna ökade till -806 KSEK, jämfört med -616 KSEK under motsvarande period 2007, mycket på grund av att avskrivningarna ökat med -131 KSEK som en följd av den nu färdigutvecklade basprodukten. Rörelseresultatet för 2008 års första två månader uppgick till 98 KSEK. FINANSIELLA RESURSER OCH FINANSIELL STRUKTUR Bolaget hade per en soliditet om 13 % och en kassalikviditet om 63 %. Bestin har en långfristig upplåning om KSEK varav hela beloppet ska amorteras under den kommande femårsperioden. Bolaget har en beviljad checkräkningskredit med en limit på KSEK och styrelsen gör bedömningen att ingen ytterligare långfristig upplåning är behövlig. I mars 2008 tillfördes Bolaget 1 MSEK i nytt eget kapital genom en nyemission. I samband med detta blev Bolaget publikt. Styrelsen planerar utöver detta att tillföra Bolaget kapital genom nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. Denna nyemission kommer att tillföra Bolaget 3 MSEK före emissionskostnader, under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad. Det tillförda kapitalet kommer att användas till en ökad marknadssatsning och en utökad försäljningsorganisation. 5

6 I det fall emissionen ej blir fulltecknad eller helt uteblir, föranleder detta att den planerade marknadssatsningen kommer att ta längre tid än beräknat. Styrelsen kommer i sådant fall att revidera strategin, och minska omfattningen av den planerade marknadssatsningen, för att på så vis säkra rörelsekapitalet för en tidsperiod överstigande 12 månader framåt i tiden. I dagsläget har Bestin tillräckligt rörelsekapital för att driva den löpande verksamheten under tolv månader framåt. REVISIONSBERÄTTELSER OCH ANMÄRKNINGAR Följande anmärkningar har lämnats av Bolagets revisor: ÅRSREDOVISNING Utan att det påverkar mitt uttalande vill jag fästa uppmärksamhet på bolagets kommentar i förvaltningsberättelsen som behandlar att bolaget förbrukat det egna kapitalet under början av Styrelsen har vidtagit åtgärder och ytterligare åtgärder planeras under andra halvan av 2007 för att stärka det egna kapitalet. Förhållandet att det egna kapitalet är förbrukat tyder på att det kan finnas en osäkerhetsfaktor som väcker tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet. Jag har uppmärksammat styrelsens ledamöter på aktiebolagslagen regler om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning (ABL 25 kap. 13 ). ÅRSREDOVISNING Vid flera tillfällen har avdragen skatt och sociala avgifter inte betalats i rätt tid. Styrelsen och verkställande direktören har därmed inte fullgjort sina skyldigheter enligt aktiebolagslagen, men försummelserna har inte medfört någon skada för bolaget, utöver dröjsmålsräntor (471 kr). NYCKELTAL Nettoomsättning (SEK) Antal abonnenter (st) Rörelsemarginal (%) Räntabilitet på eget kapital (%) 9 N/A Kassalikviditet (%) 63 N/A Justerat eget kapital (SEK) N/A Genomsnittligt eget kapital (SEK) N/A Soliditet (%) 13 N/A Utdelning (SEK) Nyckeltalstabellen har ej granskats av Bolagets revisor. HISTORISK UTVECKLING OCH PROGNOS (KSEK) Prognos Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster För fullständig prognos med tillhörande prognosantaganden se avsnittet Prognos. 6

7 RISKFAKTORER Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Bestin. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta prospekt tas upp till handel på AktieTorget. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. RISKER RELATERADE TILL BOLAGET KORT HISTORIK Bestin bildades i augusti 2005 med första operationella månad september Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har. FINANSIERINGSBEHOV OCH KAPITAL Bestins snabba expansion och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Bestin i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas. LEVERANTÖRER/TILLVERKARE Bestin har samarbeten med underleverantörer i dels form av våra färdiga affärstjänster där vi förmedlar avtal till våra kunder och dels avseende drift av vår centrala plattform samt att vi i samarbete gör leveranser till våra kunder. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bestins underleverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya underleverantörer bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. NYCKELPERSONER OCH MEDARBETARE Bestins nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. KONKURRENTER En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden. 7

8 KUNDER Då Bestin har fått sitt marknadsgenombrott först under slutet av 2007 har rörelseintäkterna hittills genererats från ett begränsat antal kunder. Vissa kunder kan under begränsade tidsperioder stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. En förlust av en större kund skulle på kort sikt kunna påverka Bestins omsättning negativt. KONJUNKTURUTVECKLING Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan och låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bestins framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. VALUTARISKER Externa faktorer såsom inflations-, valuta- och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bestins framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. POLITISK RISK Bestin är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. MARKNADSTILLVÄXT Bestin planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna på sin hemmamarknad Sverige som man redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal och dels genom svårigheter att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. PATENT Bestin har efter konsultation med patentbyrå klartgjort att man har möjlighet att patentsöka en kommunikationskomponent i sin mjukvara och även söka ett metodpatent, dock har man tagit det strategiska beslutet att inte lägga in en patentansökan och därmed exponera sin lösning gentemot konkurrenter. Bolaget har vidtagit åtgärder som medför att ingen annan kan erhålla patentskydd för av Bolaget nedlagd utveckling, detta har skett genom en s.k. patentprofylax. Således omfattas källkoden och utvecklingen i övrigt av sedvanlig upphovsrätt. 8

9 UTVECKLINGSKOSTNADER Bestin kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. RISKER RELATERADE TILL AKTIEN INGEN TIDIGARE OFFENTLIG HANDEL MED AKTIEN Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bestins aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande. AKTIEFÖRSÄLJNING FRÅN NUVARANDE AKTIEÄGARE Styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering och har för avsikt att behålla sina aktieinnehav oförändrade, åtminstone 18 månader efter Bolagets listning på AktieTorget. På längre sikt finns dock en risk för att nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. KURSVARIATIONER Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bestins värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. MARKNADSPLATS Bolagets aktie planeras att anslutas till AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. 9

10 OM PROSPEKTET DEFINITIONER I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med Bolaget eller Bestin avses Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) med organisationsnummer LAGEN OM HANDEL MED FINANSIELLA INSTRUMENT Detta prospekt har upprättats av Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980). FINANSINSPEKTIONEN Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. PROSPEKTETS DISTRIBUTIONSOMRÅDE Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. PROSPEKTET TILLGÄNGLIGT Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida Prospektet kan också nås på Finansinspektionens hemsida UTTALANDEN OM FRAMTIDEN Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. 10

11 AKTIETORGET Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat ett avtal med AktieTorget om informationsgivning. Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt, rikstäckande system för handel med aktier i de bolag som är anslutna till AktieTorgets lista. Genom avtal med Stockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är anslutna till AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på text-tv och i dagstidningar. 11

12 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER Vid årsstämma i Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) den 28 februari 2008 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en riktad nyemission av lägst B-aktier och högst B-aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 430 KSEK. Emissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds ni, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till att teckna aktier i Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) till en kurs av 8,30 kronor per B-aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med kronor, från kronor till kronor och antalet aktier kommer att öka med aktier från aktier till aktier. Staffanstorp, den 30 mars 2008 Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) Styrelsen 12

13 BAKGRUND OCH MOTIV Dagens slimmade organisationer ökar kraven på att varje anställd ska kunna ta ett större ansvar i löpande affärsbeslut samt kunna administrera sig själv väsentligt mer än tidigare. Detta medför kostnader i form av onödig mertid på icke kärnverksamhet och sämre kontroll av löpande kostnader. Med fokus på affärsprocesser som inte kan hanteras eller kostnadseffektivt användas i affärssystem, möjliggör Bestin automatisering och/eller outsourcing av dessa interna processer. Bestin står nu på ett fundament som gör det möjligt att öka takten i arbetet med försäljning och tillväxt, på en marknad som av olika institut och ledande analytiker definieras som en miljardmarknad bara i Sverige. Bolaget har därför definierat och startat ett antal marknadsprojekt som behöver finansieras. Med marknadsprojekten ska Bolaget nå ett konstant och stabilt positivt kassaflöde, som ska ligga till grund för en aggressiv tillväxt. Bolaget anser att hemmamarknaden Sverige i förlängningen är oerhört viktig för tillväxt utanför Skandinavien. Bestins produkt och erbjudande är tacksamt och kostnadseffektivt att skala för internationell tillväxt. Bolagets kritiska kostnadsmassa är låg med stor potential till starkt kassaflöde och höga vinstmarginaler. Utbyggnaden av Bolaget är planerad att ske i väl avvägda steg mot nya kundavtal och intäkter. Bestin erbjuder en programvara över Internet där man kan paketera olika typer av nödvändiga funktioner som företag, landsting eller kommuner behöver för att fungera. Bestin paketerar vad Bolaget kallar färdiga (Affärstjänster) och/eller konfigureringsbara företagstjänster (Processtjänster). Syftet är att förenkla den dagliga supporten för kärnverksamheten, sänka kostnaderna och öka styrningen av det interna supportbehovet. Detta gör Bestin med hjälp av en egenutvecklad teknologi som möjliggör konceptuella paketeringar av tjänster. Lösningen, som går under namnet Bestin Service Solutions, kan bland annat laddas ner och helt köras över Internet såväl som via en installation i kundens nätverk. Lösningen paketeras konceptuellt efter vad varje kund har för avsikt att effektivisera. Syftet är att paketera olika arbetsprocesser som en organisation måste ha för att fungera. Det vill säga arbete som alltid måste utföras och har ett administrativt krav, men ligger utanför den egna kärnverksamheten. För kunden krävs det inga stora investeringar eller komplexa projekt, eftersom det är en fullt färdig och fungerande tjänst tillgängligt över Internet. Det innebär att beslutströskeln för kunden är låg och ger snabba synbara effekter. Bestins marknad är varken branschspecifik eller geografiskt begränsad. Det fungerar lika väl för privat som offentlig sektor. Bestin står nu rustat för en bredare kommersialisering, med intressanta kunder och en angenäm orderstock, där Bolaget går ifrån drygt 975 användare per december 2007 till över användare under första halvåret 2008 genom redan slutna avtal. Genomsnittligt antal användare för 2007 var 445 användare fördelat på 19 kunder med fokus på den färdiga affärstjänsten Arbetsplatsservice Direkt. Befintliga kunder, pågående projekt och långt komna prospekts har ett underlag på mer än användare. För att tillvarata dessa möjligheter och väsentligen öka takten i Bolagets utveckling genomför Bestin nu en nyemission i samband med en listning på AktieTorget. 13

14 NYEMISSION Syftet med att kapitalisera Bestin är att genomföra en aggressivare tillväxt för att snabbare nå Bolagets försäljningsmål, samt att öka Bolagets leveransförmåga. LISTNING PÅ AKTIETORGET Styrelsen har ansökt om att B-aktien i Bestin skall tas upp till handel på AktieTorget. Anslutningen till AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas kapitalanskaffningen till Bestin, vilket gör att man kan hålla en hög utvecklings- och expansionstakt i Bolaget. En anslutning till AktieTorget bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Bolaget avser i dagsläget inte att ansluta sig till någon annan marknad. STYRELSENS ANSVAR Styrelsen för Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Staffanstorp, den 30 mars 2008 Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) Styrelsen Dag Westberg Anders Ottosson Mats Svensson Stefan Blom Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot Styrelseledamot 14

15 VD HAR ORDET Det brukar behövas ett antal försök innan en ny produkt blir någorlunda fulländad och blir en storsäljare. Klarar man de första tuffa åren och lär sig av sina misstag är sannolikheten att lyckas större. Erfarenheten från våra två första fulla verksamhetsår 2006 och 2007 har stärkt oss i vår övertygelse om att Bestin är på rätt väg och att vår affärsidé har en intressant potential. Bestins verksamhet startade september 2005 och hade kundintäkter från start. Under 2006 omsatte vi 2,9 MSEK och hade en orderingång på drygt 6 MSEK i kontrakt över 3 år, trots förseningar av vårt första fullt färdiga erbjudande till marknaden. Först i november 2006 släppte vi den helt färdiga företagstjänsten på marknaden. Under 2007 har vi haft ett genombrott med våra Processtjänster, som riktar sig till stora och/eller multinationella organisationer med tusentals användare, där vi under andra halvan av 2007 har knutit nya avtal som tillsammans med befintliga avtal över tre år har ett värde på mer än 11 MSEK. När Bolaget startade visste vi att behovet av och marknaden för paketerade och/eller förkonfigurerade företagstjänster var väldigt stor, men vi var osäkra på hur mycket av denna marknad vi kunde adressera. Efter att endast har skrapat på ytan har vi kunnat bekräfta att enbart den svenska marknaden är angenämt stor. Vi har konstaterat att möjligheterna för att utöka vårt erbjudande på en internationell marknad är mycket goda. Bolagets står nu väl förberett för en bred kommersiell satsning och behöver stärka förutsättningarna för att ta tillvara denna möjlighet. Målen är att utveckla Bestin som varumärke, med dess värderingar för såväl teknikutveckling som marknadsföring. Redan nu har vi bevisat Bolagets möjligheter att bli ett etablerat företag på en marknad som vi, bara i Sverige, bedömer har ett värde på minst 15 miljarder kronor inklusive produkter och tjänster. Med denna nyemission skapas de grundläggande förutsättningarna för en snabbare tillväxt i försäljning och därmed även i Bolagets utveckling. Att investera i Bestin innebär att du får möjligheten att följa ett företag med stor utväxlingspotential och spännande utsikter, både på en nationell och senare en internationell marknad. Att köpa aktier innebär förstås alltid en risk men vi ber Dig att läsa detta prospekt noga! Vi har velat ge en så tydlig bild av företaget och dess förutsättningar som möjligt. Anders Ottosson VD, Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) 15

16 VILLKOR OCH ANVISNINGAR TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Rätt att teckna nya aktier skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma allmänheten, institutionella investerare, Bolagets styrelse och Bolagets anställda. TECKNINGSTID 5 21 maj TECKNINGSSEDEL SKALL SKICKAS TILL: Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) Traversvägen Staffanstorp Alternativt via fax: Teckningssedeln skall vara Bolaget tillhanda senast klockan 17:00 den 21 maj Anmälan är bindande. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen. TECKNINGSSEDEL Teckningssedel och prospekt kan erhållas från Bestin Prepackaged Service Software AB (publ), Traversvägen 3, Staffanstorp, telefon , fax alternativt via Bolagets hemsida Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att lämna en teckningssedel per person. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den till Bolaget senast inkomna. TECKNINGSKURS 8,30 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej. AKTIENS PRISSÄTTNING Styrelsen har upprättat värderingen utifrån en sammanvägd bedömning av Bolagets nuvarande verksamhet och framtida potential. Värderingen baseras till största delen på framtida potential. Inför nu aktuell emission (pre-money) värderas Bolaget till SEK. ANTAL AKTIER Erbjudandet omfattar lägst B-aktier och högst B-aktier. TECKNINGSPOST Minsta teckningspost är 500 B-aktier. 16

17 TILLDELNING Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen, varvid följande princip ska gälla. Aktietecknare ska enligt styrelsens bestämmande tilldelas aktier i förhållande till ansökt antal aktier. Besked om tilldelning kommer att skickas ut den 23 maj I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser eller helt utebli. Någon garanti för tilldelning till enskild investerare lämnas inte. Bolaget avser att omkring den 23 maj 2008, via pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida, offentliggöra emissionsresultatet. BETALNING Kontant likvid skall vara Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) tillhanda senast den 29 maj 2008, till Bolagets bankgiro enligt instruktioner på avräkningsnotan. Utbokning av aktier kommer att påbörjas omkring den 12 juni REGISTRERING AV NYEMISSION Nyemissionen förväntas att registreras hos Bolagsverket omkring den 11 juni ANSLUTNING TILL AKTIETORGET Bolaget planerar att ansluta B-aktien till AktieTorget. Första dag för handel beräknas bli den 24 juni UTDELNING Aktierna som nyemitteras i denna emission berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret VILLKOR FÖR FULLFÖLJANDE Styrelsen förbehåller sig rätten att under alla omständigheter fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Bolaget avser att offentliggöra meddelande om återkallat erbjudande genom pressmeddelande. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det att avräkningsnotor skall sändas ut. Styrelsen har beslutat att lägsta teckningsgrad för att fullfölja emissionen är SEK. I det fall lägsta teckningsgrad i emissionen inte uppnås kommer emissionen ej att fullföljas. AKTIEREGISTRERING Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission. 17

18 BESTIN PREPACKAGED SERVICE SOFTWARE AB (PUBL) VERKSAMHET Bestin utvecklar och marknadsför en mjukvara för effektivt affärsstöd på företag och myndigheter. Mjukvaran paketerar produkter, resurser och tjänster för att uppnå systematiserade sälj- och inköpsprocesser, såväl internt som med kunder och leverantörer. Kunderna abonnerar på mjukvaran som en tjänst, över Internet eller via kundens nätverk. Affärsstödet tillgängliggörs i användarens dator och/eller mobiltelefon. ORGANISATIONSSTRUKTUR Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) har inga dotterbolag. BOLAGSINFO Firmanamn: Bestin Prepackaged Service Software AB (publ) Handelsbeteckning: Bestin Säte: Staffanstorps kommun, Skåne län Organisationsnummer: Datum för bolagsbildning:* (Köpt lagerbolag med bokslut ) Datum när bolag startade sin verksamhet: Land för bolagsbildning: Sverige Hemvist: Staffanstorp Juridisk form: Publikt aktiebolag Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Adress till huvudkontoret: Traversvägen Staffanstorp Telefon till huvudkontoret: Hemsida: *Bolaget började bedriva sin verksamhet Tiden före detta datum var Bolaget ett så kallat lagerbolag. Under Bolagets första räkenskapsår till bedrevs således verksamheten under perioden till AFFÄRSIDÉ Bestins affärsidé är att automatisera och effektivisera såväl direkta som indirekta affärsstödprocesser, som alla verksamheter, såväl privata som offentliga, måste ha för att fungera men som inte går att lösa i systemen som styr och följer kärnverksamhetsprocesserna. Detta gör Bolaget genom att paketera helt färdiga eller förkonfigurerade företagstjänster via en egenutvecklad programvara och teknik som laddas ner och körs över Internet. 18

19 MÅLSÄTTNING Bolagets affärsmodell och dess skalbarhet gör det enkelt att sätta försäljningsmål. Bestin anser att ett abonnemangsunderlag på användare skapar ett fundament som tillåter att utveckla Bolaget aggressivt med god avkastning. När delmålet på användare är uppnått har Bolaget som målsättning att i snitt fördubbla antalet användare/abonnenter per år under en treårsperiod. Detta mål ska uppnås genom att öka säljorganisationen till mellan sex och åtta resurser (1,5 resurser per 2007) för hemmamarknaden Sverige. Försäljningsarbetet är främst inriktat på direktförsäljning till slutkund, men Bestin avser att bygga upp olika distributionskanaler, dels via ett franchisekoncept och dels via provisionssäljare på Bolagets paketerade och helt färdiga affärslösningar. AFFÄRSMODELL Bestins affärsmodell är jämförlig med hur en teleoperatör tar betalt för sina tjänster och trafik. Det vill säga kunden har verktyget (persondatorn eller mobiltelefonen) och abonnerar på Bestins mjukvara per användare och graden av användning. Beroende på omfattning av tjänster, funktioner, antal användare och typ av användarklient kostar abonnemanget mellan SEK per användare och månad. Denna affärsmodell gör att kunden har väldigt låga kostnader för att komma igång med mjukvaran, där Bolagets paketerade och helt färdiga lösningar (Affärstjänster) endast kräver ett projekt på två till fyra veckor. För kunderna som själva vill bygga innehåll, processer och tjänster i sin lösning (Processtjänst), som större organisationer oftast vill, krävs ett projekt på tre till sex månader. De initiala kostnaderna och totala löpande kostnader för lösningen är väldigt låg, för att ge en tydlig och snabb återbetalning på problemet som kunden vill lösa. Mjukvaran har fullt stöd för språkhantering och levereras i sitt standardutförande med språken svenska och engelska. Att utöka med ytterligare språk är en enkel åtgärd. Grundutvecklingen för den centrala plattformen är klar. Det gör att kostnaden för att öka kapaciteten med till exempel användare är marginell, motsvarande drygt 5 kronor per användare och månad. Den genomsnittliga intäkten beräknat på alla typer av abonnemang, är drygt 60 kronor per användare och månad. Till detta kommer intäkter för projekt och support. Detta tillsammans ger väldigt bra förutsättningar för att klara en snabb tillväxt. Bestins affärsmodell och tekniska lösning ger Bolaget en god förmåga att ta marknadsandelar kostnadseffektivt och metodiskt. Nedan schematiska diagram illustrerar förhållanden mellan intäkter och direkta driftkostnader per användare. I de direkta driftkostnaderna omfattas all nödvändig hårdvara, drift och övervakning samt löpande underhåll av Bestins centrala plattform. 19

20 VISION Bestins produkt ska tilltala gemene tjänsteman och andas enkelhet på ett sådant sätt att den potentiella kunden inte ser andra alternativ. Fokus ska ligga på att säkerställa känslan hos beställaren att det är enkelt att vara kund till Bestin och därmed uppfatta Bestin som en naturlig komponent i arbetsvardagen. Bestins vision är att vara det självklara valet av leverantör för arbetsplatsrelaterade indirekta supporttjänster och förbrukningsartiklar. HISTORISK UTVECKLING OCH PROGNOS (KSEK) Prognos Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster HISTORIK September 2005, Bestin startar sin verksamhet och utveckling av sin mjukvara. Januari 2006, Bestin Service Solutions första kund går live som pilotkund med sin första version av verklig direktverkande affärsnytta över Internet. Mars 2006, Bestin lanserar Inköpsservice Direkt! Bestin lanserar nu sin första publika version av sin tjänst för service till arbetsplatsen. Maj 2006, Bestin har redan ett tiotal kunder på företagstjänsten Inköpsservice Direkt!, November 2006, Bestin börjar leverera Arbetsplatsservice Direkt! till pilotkunder; en affärstjänst kring service och support av arbetsplatsen. December 2006, Bestin lanserar en webbtjänst för sina kunders intranät eller publika hemsida. Den går att anpassa till företagets grafiska profil och är ett komplement till de mer avancerade klienterna som Bestin erbjuder. Januari 2007, Bestin lanserar begreppet Arbetsplatsservice Direkt! (Ett helt varuhus på skrivbordet). Via Bestins företagstjänst erbjuder Bolaget ett helt varuhus av produkter och tjänster som ett företag behöver för en fungerande arbetsplats, med garanterade besparingar på kr per tjänsteman och år. Januari/Februari 2007, Bestin definierar och startar utveckling av konfigureringsbara processtjänster, det vill säga gör produkten generisk för att kunna hantera alla typer av produkter, tjänster och kalenderbundna resurser i olika bokning-, sälj- och inköpsscenario med fullständiga integrationsmöjligheter med kunder och leverantörer. Augusti 2007, Bestin lanserar Konferensservice Direkt!. Via Bolagets företagstjänst erbjuder Bestin en komplett lösning för besöket, mötet, konferensen inklusive produkter och tjänster därtill. November/December 2007, Bestin lanserar Processtjänster, som är en mängd anpassningsbara lösningar som kunden kan använda för att konfigurera egna affärsstödsprocesser. Eftersom kärnan i Bestins mjukvara är vad Bolaget kallar för Service Demand Process kan kunden själva utveckla affärsstödprocesser som håller produkter, tjänster och kalenderbundna resurser i olika paketeringar. 20

21 PRODUKTER Bestins teknologi är en generisk plattform som finns i en enda global version och är byggd för att fyllas med funktionella affärs- och processtjänster, som till exempel att kunna samla och effektivisera inköp, support och service till kärnverksamhet, konsoliderad kundordermottagning, logistiktjänster med mera. För att implementera effektiva affärsstödsprocesser, är det viktigt att på ett flexibelt och enkelt sätt kunna fortlöpande förändra rutiner och regler som definierar processerna för affärsstödet. Det kräver en processinriktad mjukvara. Bestins mjukvara uppfyller dessa krav och ger kontroll över hela kedjan av de data och tjänster som behövs utbytas mellan parterna i processerna. Mjukvaran gör det enkelt att sprida och återanvända data och tjänster mellan användare, affärspartners, applikationer och maskiner. Mjukvaran överbryggar de luckor som uppstår när två eller fler verksamheter behöver utbyta data och tjänster, genom att fokusera på den som har behovet av informationen. Det har ingen betydelse om det är en anställd, maskin, kund eller leverantör som är mottagaren av tjänsten/instruktionerna. Mjukvaran är baserad på webbserviceteknologi, där åtkomsten sker över bolagets användarklienter som antingen är feta (ex. Windows-klienter eller MS Outlook plug-in) eller tunna (ex. html-sidor eller javaklienter). Dessutom har Bestins mjukvara en komplett integrationslösning, som möjliggör utbyte av data och tjänster i helt automatiserade affärsstödsprocesser. Bestins operationella lösningar säkerställer kort väg till nytta och låga startkostnader för kunden utan att försämra säkerhet, kvalitet och funktionalitet. Via periodiska serviceavgifter beroende på antal användare, transaktioner och typ av användareklienter väljer kunden mellan: 1. Solution as a Service som omfattar mjukvaran med uppdateringar, plattform inklusive löpande drift, samt support av lösningen med innehåll och applikationssupport till användaren. 2. Software as a Service som omfattar mjukvaran med uppdateringar, plattform inklusive löpande drift och applikationssupport till användaren. 3. License as a Service som omfattar mjukvaran med uppdateringar och applikations- support. Produktion av plattformen ligger på tredje part där Bestin avtalat om drift och övervakning 24 timmar om dygnet och 7 dagar i veckan. Tillgängligheten har så här långt varit 99,8 % och Bolagets leverantör har bevisat att det är rätt att låta tredje part driva och övervaka produktionsmiljön. Denna konstruktion gör att de fasta kostnaderna hålls nere betydligt och flexibiliteten är stor. 21

22 PRODUKTUTVECKLING Bestins forskning och utveckling fokuserar kring utvecklingen av den tekniska plattform som ligger till grund för Bolagets produkt som endast finns i en global version. Denna plattform vidareutvecklas efter kundernas behov från och med Bestin gör inga kundspecifika speciallösningar. I stället görs en bedömning om ett kundbehov även kan vara till gagn för övriga befintliga och potentiella kunder. Om så är fallet utvecklas lösningen för att integreras med den befintliga basprodukten. Nedan följer en kort redogörelse av policy för forsknings- och utvecklingsarbete under de tre senaste åren: Bolagets policy är att med Bolagets egna medel och huvudägarnas egna insatser i form av nedlagd tid utveckla och färdigställa en första version av teknikplattformen med fokus på färdiga affärstjänster. Utveckling har gjorts för att anpassa grundprodukten enligt en modell som är anpassad för ytterligare vidareutveckling. Vidare har fokus lagts på förbättringar ur ett användar-, support- och produktionsperspektiv. Utvecklingskostnader för 2005 uppgick till 722 KSEK och för 2006 till KSEK Bolagets policy är att med Bolagets egna medel och huvudägarnas egna insatser i form av nedlagd tid satsa på produktutveckling av den tekniska plattformen utifrån möjligheten att kunder själva ska kunna paketera och konfigurera egna processer, det vill säga sådant som Bolaget benämner processtjänster. Utvecklingskostnader för året uppgick till KSEK. Fortsatt produktutveckling är uteslutande baserad på Bestins befintliga och nya kunders behov, då den tekniska plattformen är helt klar. Målet är att tillsammans med kund skapa nya koncept och paketeringar av funktionella tjänster. 22

23 MARKNAD Bolaget bedömer att Sverige är en tillräckligt stor marknad för att Bestin ska kunna bygga en bra och sund finansiell plattform. Dock är Sverige en liten marknad ur ett internationellt perspektiv och Bolaget ser därför det som en stor möjlighet växa på den globala marknaden. Skalbarheten i Bestins erbjudande är hög, kostnadseffektiv och enkel att introducera på andra marknader. Bestin anser sig också ligga helt rätt i tiden och med god framförhållning mot eventuella konkurrenter. Bestin betraktar Skandinavien som en förlängning av den svenska marknaden. Med lokal säljkapacitet och nödvändig marknadsföring är Skandinavien en gemensam marknad. För den svenska marknaden har Bestin en färdig infrastruktur för Malmö och Stockholm. Göteborg kan till en början hanteras från Malmö, men i förlängningen avser Bestin att etablera sig även där. Den skandinaviska marknadens naturliga expansion är huvudstäderna Köpenhamn och Oslo. Målet är att finna ett mindre konsultbolag med rätt profil som kan attraheras av ett franchisekoncept. England och Tyskland är de mest intressanta marknaderna i Europa utifrån möjligheten att kopiera säljprocess och erbjudande. Bestin anser att dessa marknader måste drivas som enskilda dotterbolag och/eller i ett franchisekoncept. 23