K A L L E L S E TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA I FÖRENINGSSPARBANKEN AB

Transkript

1 K A L L E L S E TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA I FÖRENINGSSPARBANKEN AB Aktieägarna i FöreningsSparbanken AB kallas härmed till ordinarie bolagsstämma i ELMIA Kongress- och konserthus, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen, Jönköping, torsdagen den 22 april 2004 kl Dörrarna öppnas och inregistrering till stämman börjar kl Anmälan m m Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB ( VPC ) förda aktieboken torsdagen den 8 april 2004, dels anmäla sitt deltagande och det antal biträden (högst två), som aktieägaren eventuellt avser medföra, senast fredagen den 16 april 2004 kl till FöreningsSparbankens centralkontor antingen med brev under adress Box 47022, Stockholm, eller per telefon eller per telefax eller via internet under rubriken bolagsstämma. I anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Om deltagande sker med stöd av fullmakt skall behörigen undertecknad och dagtecknad fullmakt jämte, i fall där fullmaktsgivaren är juridisk person, vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet inges, helst senast måndagen den 19 april Fullmakt som nu sagts gäller högst ett år från utfärdandet. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken. Sådan registrering, som normalt tar några dagar i anspråk, måste vara genomförd torsdagen den 8 april Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt. Personuppgifter som hämtats från den av VPC förda aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

2 Som en service till dem som inte kan närvara vid stämman kommer styrelseordförandens och verkställande direktörens tal att finnas tillgängliga på dagen efter stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. a) Framläggande av styrelsens årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2003 b) Anförande av verkställande direktören c) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen avseende räkenskapsåret Dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning 10. Fråga om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar 11. Bestämmande av det antal styrelseledamöter, som skall utses av stämman 12. Bestämmande av arvoden åt styrelseledamöter 13. Val av styrelseledamöter 14. Bestämmande av arvoden åt revisorer 15.a) Utseende av nomineringskommitté

3 b) Redogörelse för den av styrelsen inrättade kompensationskommitténs arbete och funktion c) Redogörelse för det av styrelsen inrättade revisions- och säkerhetsutskottets arbete och funktion 16. Styrelsens förslag avseende rätt för banken att få förvärva egna aktier till bankens s k handelslager enligt 4 kap. 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse i syfte att underlätta bankens värdepappersrörelse 17. Styrelsens förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv - vid sidan av vad som angivits under föregående punkt - av egna aktier samt om överlåtelse av sålunda förvärvade aktier 18. Framställning från aktieägaren Gösta Fernlund med förslag om avsättning av en eller helst två procent av den utdelningsbara vinsten för att stödja Frälsningsarméns och Stadsmissionens verksamhet för de sämst ställda och mest behövande i Sverige 19. Eventuella övriga ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen 20. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 2: Styrelsen föreslår riksdagens f.d. talman Thage G. Peterson till ordförande vid stämman. Punkt 9: Styrelsen föreslår att av till bolagsstämmans förfogande stående medel, milj kr, milj kr utdelas till aktieägarna och att återstoden, milj kr, balanseras i ny räkning. Se vidare nedan under rubriken Utdelning. Punkt 10: Revisorerna tillstyrker ansvarsfrihet.

4 Punkterna 11-14: Se Nomineringskommitténs förslag enligt nedan. Punkt 15a) Det föreslås att den av föregående års ordinarie bolagsstämma utsedda nomineringskommittén (se nedan) omväljs med den ändringen dock att tillträdande verkställande direktören för Alecta Pensionsförsäkring, Ömsesidigt Tomas Nicolin ersätter Lars Otterbeck, som avböjt omval. Punkt 16: Enligt lag krävs bolagsstämmans beslut för bankens handel med egna aktier i bankens värdepappersrörelse. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att banken, under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, i sin värdepappersrörelse löpande skall få förvärva egna aktier enligt 4 kap. 5 lagen om värdepappersrörelse till ett antal som innebär att innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger fem procent av samtliga aktier i banken. Priset för sålunda förvärvade aktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris. Punkt 17: Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till 2005 års ordinarie bolagsstämma besluta om förvärv, vid sidan av vad som angivits i anslutning till punkt 16 ovan, av egna aktier vid ett eller flera tillfällen samt om överlåtelse vid ett eller flera tillfällen av sålunda förvärvade aktier eller del/ar därav i huvudsak i enlighet med följande: Förvärv får ske endast genom köp på Stockholmsbörsen och får inte omfatta fler aktier än att bankens sammanlagda innehav av egna aktier, inklusive aktier som förvärvats i värdepappersrörelsen enligt punkt 16, vid var tid uppgår till högst tio procent av det totala antalet aktier i banken. Priset skall ligga inom det på börsen vid förvärvstillfället registrerade kursintervallet för aktie i banken, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske genom försäljning på Stockholmsbörsen till ett pris som ligger inom det vid försäljningstillfället registrerade kursintervallet för aktie i banken. I syfte att finansiera förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter skall överlåtelse få ske även på annat sätt än över börsen, med rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris som motsvarar bedömt marknadsvärde. Därvid skall likviden helt eller delvis kunna utgå i form av annat än pengar, såsom apportegendom, kvittning av fordran eller eljest med villkor. Syftet med styrelsens förslag under denna punkt 17 är att möjliggöra en fortlöpande anpassning av bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov samt att

5 göra det möjligt för banken att använda egna aktier såsom vederlag vid eventuella förvärv av företag eller verksamheter. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 respektive 17 krävs att bolagsstämmans beslut biträdes av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 16 och 17 samt framställningen under punkten 18 hålls tillgängliga hos FöreningsSparbanken, Styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm, senast fr o m onsdagen den 7 april Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslagen liksom årsredovisningen hålls vidare tillgängliga på senast fr o m nämnda datum. Utdelning Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 5,75 kr per aktie. Styrelsen föreslår som avstämningsdag för rätt till utdelning för år 2003 tisdagen den 27 april Med denna avstämningsdag utgör torsdagen den 22 april 2004 sista dag för handel med bankens aktie inklusive rätt till utdelning. Om bolagsstämman beslutar enligt styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utbetalas genom VPCs försorg fredagen den 30 april Stockholm i mars 2004 FöreningsSparbanken AB (publ) Styrelsen

6 Nomineringskommitténs förslag Den av 2003 års ordinarie bolagsstämma utsedda nomineringskommittén har framlagt förslag till val av styrelse, omfattande nio ledamöter, för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Kommittén har föreslagit omval av Bo Forslund, Ulrika Francke, Thomas Johansson, Göran Johnsson, Birgitta Klasén, Marianne Qvick Stoltz, Carl Eric Stålberg, Lennart Sundén och Anders Sundström. Nomineringskommittén har vidare framlagt förslag till styrelsearvoden, innebärande ett totalt arvodesbelopp om högst kr, samt föreslagit att arvoden till revisorerna ska utgå enligt räkning. Nomineringskommitténs fullständiga förslag hålls senast fr o m onsdagen den 7 april 2004 tillgängligt hos FöreningsSparbanken, Styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm. Nomineringskommittén som består av verkställande direktören för Fjärde AP-fonden Thomas Halvorsen, ordförande, landshövdingen Lorentz Andersson, ordföranden för Fristående Sparbankers Riksförbund (FSR) Bengt Eriksson, ledamoten i Lantbrukarnas Riksförbunds styrelse Eva Karin Hempel, verkställande direktören för Alecta Pensionsförsäkring, Ömsesidigt Lars Otterbeck samt f.d. bankdirektören Per-Göran Nyberg torde företräda en andel motsvarande cirka 37 % av samtliga aktier och röster i banken. English-speaking shareholders This notice to attend the Annual General Meeting of FöreningsSparbanken AB, to be held at 2 p.m. on Thursday, April 22, 2004 at ELMIA Kongress- och konserthus, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen, Jönköping, Sweden, can also be obtained in English at se/ir.