Bolagsstyrningsrapport

Transkript

1 Bolagsstyrningsrapport Syftet med Svensk kod för Bolagsstyrning är att förbättra styrningen av svenska bolag. För att uppnå det krävs en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan de olika lednings- och kontrollorganen. Vidare krävs god transparens i informationen för att ge ägarna en bra insyn i bolagets verksamhet så att de kan utöva en aktiv roll. Enligt statens ägardirektiv ska bolag med statligt ägande tillämpa koden för bolagsstyrning. Bolaget anger om reglerna för bolagsstyrning har följts under det senaste räkenskapsåret utifrån principen följa eller förklara. Jernhusen AB:s bolagsorgan är årsstämman, styrelsen, vd och revisorerna. Årsstämman väljer styrelse och revisorer. Styrelsen utser vd och vice vd. Jernhusen AB är ett helägt dotterbolag till AB Swedcarrier som ägs av staten. AB Swedcarrier lämnar förslag på ledamöter i styrelsen i enlighet med Statens ägardirektiv. Nomineringsprocessens mål är att styrelsen ska ha hög kompetens som är väl anpassad till företagets verksamhet, situation och framtida utmaningar. AB Swedcarrier förväntar sig att ledamöterna har hög integritet och motsvarar de krav på omdöme som förväntas av företrädare för offentligt ägda bolag. Revisorerna ska på uppdrag av årsstämman granska räkenskaperna samt styrelsen och vd:s förvaltning under året. Jernhusen AB följer Svensk kod för Bolagsstyrning till alla delar, utom vad som avser valberedning, där riktlinjerna i Statens ägarpolitik följs, samt möjlighet att delta på distans och att få ärenden behandlade på stämman. VIKTIGA POLICies Regeringen har beslutat om riktlinjer för ekonomisk rapportering som ska följas avseende jämställdhet, arbetet med mångfald och mot diskrimering, etiskt, socialt och miljömässigt ansvar samt öppen och professionell informationsgivning. Jernhusen följer dessa riktlinjer och har: en jämställdhetspolicy, diskrimeringspolicy och en policy för kränkande särbehandling en friskvårspolicy för ett ökat välbefinnande en miljöpolicy där företagets roll i en hållbar utveckling är styrande en informationspolicy som betonar en snabb, öppen och nära kommuikation. INCITAMENTSPROGRAM Regeringen har beslutat om riktlinjer för incitamentsprogram och det ankommer på styrelsen att säkerställa att dessa följs. All personal utom vd ska omfattas av incitamentsprogrammet. Ersättningen ska inte uppgå till högre än motsvarande två månads löner. Styrelsen i Jernhusen beslutade i augusti 2007 att ta fram ett incitamentsprogram som baseras på rörelseresultat och som ska gälla för året. Syftet med engångersättningen var att premiera det positiva arbetet som skett under 2007 samt även motivera och engagera till bra insatser under resten av året. Det av vd satta verksamhetsmålet, baserat på årets rörelseresultat, uppnåddes under 2007 och i mars 2008 kommer en halv månadslön att utbetalas till samtliga medarbetare som varit anställda mer än sex månader. Bolagsordning Bolagsordningen stadgar att Jernhusen AB:s verksamhet är att direkt eller indirekt genom dotter- och intressebolag, äga, förvalta och utveckla fastigheter, tillhandahålla fastighetsrelaterade tjänster samt därmed förenlig verksamhet. Styrelsen ska bestå av minst sex ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelseledamöter och suppleanter väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma ska ske genom brev med posten tidigast sex och senast två veckor före stämman. Andra meddelanden till aktieägarna ska också ske genom brev med posten. Årsstämma Årsstämman är Jernhusen AB:s högsta beslutande organ. Årsstämman hålls inom sex månader efter räkens kapsårets utgång. På årsstämman fastställs resultat- och balansräkningar, beslutas om utdelning och ansvarsfrihet för styrelsen och vd samt väljs styrelse och i förekommande fall revisorer. Vidare fastställs styrelsens arvode samt behandlas andra lagstadgade ärenden. Till årsstämman den 14 april 2008 kommer kallelse att ske genom brev med posten i enlighet med kraven i bolagsordningen. Av kallelsen framgår en detaljerad dagordning med bland annat val av styrelse. På årsstämman den 18 april 2007 var Rolf Lydahl ordförande. Vid stämman framlades årsredovisningen och revisionsberättelsen. Årsstämman 2007 beslöt: att till styrelseledamöter utse, Björn Ekström (nyval), Kerstin Gillsbro (omval), Rolf Lydahl (omval), Kia Orback Petter sson (omval), Richard Reinius (omval) och Bosse Wallin (omval). Conny Andersson undanbad sig omval. att till styrelseordförande utse Rolf Lydahl. att arvoden skall utgå med följande fasta belopp till styrelsens ledamöter: kr kr ledamöter i ersättningsutskottet: kr kr ledamöter i revisionsutskottet: kr kr att revisionsarvode utgår enligt godkänd löpande räkning för tiden till nästa årsstämma. 101

2 Styrelsen Jernhusen AB:s styrelse består för närvarande av sex ledamöter valda på ett år samt en facklig representant. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Jernhusen AB. Vd och vice vd är normalt alltid närvarande vid styrelsemöten, övriga befattningshavare i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträde som föredragande. Förutom två ledamöter har styrelsen haft sin nu varande sammansättning sedan årsskiftet 2004/2005. Vid årsstämman 2006 avgick Lena Apler och Kerstin Gillsbro valdes som ny ledamot och vid årsstämman 2007 avgick Conny Andersson och Björn Ekström valdes som ny ledamot. Av leda möterna kommer två från Näringsdepartementet, en från landstingsvärlden och tre från näringslivet. Kompetensbredden är god och representeras av olika områden med betydelse för Jern husens verksamhet finans, fastighet, projekt utveckling, marknadskommunikation mm. Ambitionen är att leva upp till Näringsdepartementets krav när det gäller bolagsstyrning, vilka i stort följer de regler och riktlinjer som finns för börsnoterade bolag. En struktur erad utvärdering av styrelsen utfördes under vintern 2007/08, bland annat genom ett frågeformulär som besvarades av varje enskild styrelseledamot. Styrelsen i moderbolaget AB Swed carrier utgör bolagets valberedning. Där dras slutsatserna av styrelse utvärderingen och övervägs eventuella behov av förändringar av styrelsens sammansättning. Styrelsen är ytterst ansvarig för bolagets organisation och förvaltning. Styrelsen fattar beslut i strategiska frågor och andra väsentliga frågor i enlighet med gällande arbetsordning för styrelsen, instruktion för den verkställande direktören och attestinstruktioner. Styrelsen behandlar frågor av väsentlig betydelse som: Strategiplan samt affärs- och lönsamhetsmål Större investeringar i och försäljning av fastigheter Finansieringsfrågor Organisation och ledningsstruktur Utöver det konstituerande styrelsemötet, som hålls i anslutning till årsstämman, sammanträder styrelsens minst fyra gånger per år (ordinarie sammanträden). Extra sammanträden sammankallas vid behov. Vid det konstituer ande sammanträdet fastställs styrelsens arbetsordning och instruktion för den verkställande direktören samt att firmatecknare utses. 102 Jernhusen Årsredovisning 2007

3 uppdrag i all väsentlig del. Revisionsutskottets utvärdering behandlas av styrelsen i sin helhet. Ersättningsutskottet, där ledamöterna Björn Ekström, Rolf Lydahl och Bosse Wallin ingår, hand lägger ersättningsfrågor som rör Jernhusens bolagsledning. Under 2007 behandlade ersättningsutskottet följande frågor: 1. Årlig lönerevidering för ledningsgrupp inklusive vd och vice vd 2. Särskid revidering av lönevillkor för en medlem i ledningsgruppen 3. Särskild revidering av vd:s villkor 4 Anställning av ny medlem i leding sgruppen(ersättningsrekrytering) inklusive fastställande villkor 5. Incitamentsprogram för samtliga anställda (exklusive vd) under Genomgång av lönestatistik över ledningsgrupper i större företag I samband med det styrelsesammanträde som behandlar årsbokslut, förvaltningsberättelse och förslag till vinstdisposition ska huvudansvarig revisor lämna en redogörelse för revisorernas iakttagelser och bedömningar från den genomförda revisionen. Vid ordinarie sammanträden under året fastställs och publiceras delårsrapporter och bokslutskommuniké. De ordinarie sammanträdena omfattar ett antal fasta föredragningspunkter. Bland annat föredras en rapport om det aktuella ekonomiska utfallet av verksamheten, värdeförändringen på bolagets förvaltningsfastigheter samt planerade investeringar och avyttringar. Styrelsen utvärderar löpande den ekonomiska rapporteringen från bolaget och ställer krav på dess innehåll och utformning. Revisionsutskottet, där ledamöterna Kerstin Gillsbro, Kia Orback Pettersson och Richard Reinius ingår, har under 2007 haft fyra möten. Samtliga ledamöter var närvarande på alla möten. Vid dessa möten deltar även bolagets revisorer från Ernst & Young och Riksrevisionen. Revisionsutskottet gör löpande genomgång av den interna kontrollen, bolagskoden samt väsentliga redovisningsfrågor. Utskottet går igenom de externa revisionsrapporterna, att revisionsarvodet är enligt offert samt att revisorerna har uppfyllt sitt Viktiga frågor under verksamhetsåret 2007 Under 2007 hade styrelsen totalt nio sammanträden, varav ett konstituerande. Vid två ordinarie styrelsemöten och vid det konstituerande styrelsemötet var en ledamot frånvarande (Conny Andersson den 12 mars, Kerstin Gillsbro den 20 mars och den 18 april, konstituerande). Utöver strategiplanering avsåg de största enskilda ärendena avyttring av och investering i förvaltningsfastigheter, finansieringsfrågor samt kompetensoch bemanningsfrågor. En viktig strategisk fråga har varit fortsatt marknadsutveckling för Jernhusen i samband med nya infrastruktursatsningar. Vidare har även en kunddriven utlandsetablering behandlats. Årlig utvärdering av vd:s arbete har skett. s roll Förutom att leda arbetet i styrelsen följer ordföranden Jernhusen AB:s löpande utveckling genom kontinuerliga kontakter med vd i strategiska frågor samt företräder Jernhusen AB i frågor som rör ägarna. n är även ledamot i moder bolaget AB Swedcarriers styrelse. Vd och vice vd Per Berggren tillträde som vd på Jernhusen den 1 okt ober Per Berggren har tidigare arbetat som projektledare/ platschef på BPA Bygg, förvaltare och fastig hetschef på Skanska Fastigheter Stockholm och vd på Drott Kontor AB, där han även ingick i koncern ledningen. Närmast kom Per Berggren från Fabege där han varit ansvarig för kommersiella 103

4 fastigheter i norra Stockholm. Vd ansvarar för Jernhusens löpande förvaltning. För vd:s beslutsrätt beträffande investeringar, avyttring av fastighet samt beträffande finansieringsfrågor gäller av styrelsen fastställd beslutsordning och policies. Anders Bäck ansvarar för finans-, ekonomi- och administrationsavdelningarna samt är vd:s ersättare och styrelsens sekreterare. Anders Bäck har tidigare arbetat på Swedcarrier, TeliaSonera, Investor och Nobel Industrier. Vd har föreslagit till ersättningsutskottet som där efter fastställt ersättning till ledande befattningshavare som utgörs av fast lön samt av pensioner och övriga förmåner. Med ledande befattningshavare avses vd och vice vd samt övriga medlemmar av ledningsgruppen, totalt tio personer under Revisorerna Vid årsstämman 2006 valdes Ernst & Young AB till revisorer, med auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig som huvud ansvarig revisor. Uppdraget innehas till och med årsstämman Vid sidan av Jernhusen AB har Ingemar Rindstig revisionsuppdrag i bland annat följande bolag: Vasakronan, JM, Einar Mattson Byggnads, Veidekke, Castel lum, Sagax och Svenska Bostäder. Ingemar Rindstig har inga uppdrag i bolag som påverkar hans oberoende som revisor i Jernhusen. Intern kontroll Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för Bolagsstyrning för den interna kontrollen. Denna rapport har upprättats i enlighet med Svensk kod för Bolagsstyrning, avsnitt och 3.7.3, och är därmed avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Kontrollmiljö Styrelsen utövar sin kontroll främst genom fastställande av policydokument, instruktioner till vd samt affärsplan och budget. Kontrollen i Jernhusen AB styrs av organisationen, beslutsvägar och en beslutsordning som bygger på affärsplan och budget. Detta dokumenteras och kommuniceras i styrdokument såsom riktlinjer och manualer, exempelvis instruktioner för attesträtt samt redovisnings- och rapporteringsinstruktioner. Riskbedömning Jernhusen har en strukturerad process för riskbedömning och riskhantering för att identifiera och säkerställa att de risker som bolaget är utsatta för hanteras inom fastställda ramar. Särskild vikt läggs på att säkerställa värderingen av förvaltningsfastigheter, finans iering, debitering av hyra samt av investeringar. Den enskilt största risken i Jernhusen AB är att bedöma värdet på förvaltningsfastigheter. Cirka 80 procent av marknadsvärdet bedöms av externt värderingsföretag. Varje månad sammanställs en rapport till styrelsen som innehåller periodens resultat, viktiga affärshändelser, investeringar, avyttringar, vakanser samt finansiering. Genom månadsrapporten får styrelsen kontinuerligt en god bild av företagets risker. Känslighetsanalysen nedan visar effekten på respektive resultatpost vid en förändring om en procent. Beräkningarna utgår från en förändring från 1 januari 2008 och med då gällande hyresavtal och avtalsvillkor, vakansgrad, upplåning och räntebindning. Känslighetsanalys resultateffekt/år, MSEK Fastighetskostnader ± 1 % ± 4 Hyresintäkter ± 1 % ± 6 Vakansgrad ± 1 % ± 8 Räntenivå ± 1 % ± 12 Orealiserad värdeförändring ± 1 % ± 67 Kontrollaktiviteter Revisionsutskottet utvärderar den interna kontrollen och rapporterar till styrelsen. I samband med styrelse mötet där årsbokslutet behandlas, rapporterar revi sorerna de iakttagelser som gjorts i samband med revisionen. Vid varje styrelsemöte följs den ekonomiska utvecklingen upp mot budget samt hur utvecklingen av beslutade investeringar och försäljningar följer uppgjorda planer. Vid större avvikelser från budget, om planerade försäljningar förskjuts i tiden och om beslutade investeringar bedöms bli mer kostsamma, rapporterar vd till styrelsen. Jernhusen har ingen internrevision utan den interna kontrollen granskas löpande av revisorerna. Revisionsutskottet gör löpande en genomgång av den interna kontrollen, bolagskoden samt väsentliga redovisningsfrågor. Om styrelsen finner det motiverat kommer den interna kontrollen att granskas av externa konsulter. Under året har på styrelsens uppdrag genomförts fyra externa granskningar vad det gäller attestregler och projektredovisning. Vd har ansvar för adekvata internkontrollrutiner, att Jernhusen AB:s kontrollprocesser har implementerats samt att eventuell riskexponering rapporteras: Regelbundna ledningsgruppmöten där det ekonomiska utfallet, beslutade investeringar och större avvikelser mot budget följs upp. Affärsmöten där bolagsledning och koncerncontrollern följer upp viktiga affärshändelser som hyres avtal, avyttringar och investeringar löpande. Affärscontrollers och centrala stabsfunktioner följer löpande upp den ekonomiska och finansiella rapporteringen. 104 Jernhusen Årsredovisning 2007

5 Hagalunds verkstad. Nedanstående tabell avser de policies som styrelsen har beslutat: Policy Delegering av befogenhet till personal direkt underställd vd Finanspolicy Förvaltningspolicy i verkstäderna Hyrespolicy Information- och kommunikationspolicy Investeringspolicy Miljö- och kvalitetspolicy Personalpolicy Policy för affärsriskhantering Policy vid avyttring av fastigheter uppföljning Policy för ekonomisk planering och redovisning Policy för fastighetsvärdering Policy för styrning, organisationsprinciper och arbetsformer Representationspolicy Affärsområdeschef Verkstäder Marknad- och informationschef Chef Projektfastigheter Affärsområdeschef Mindre stationer Jernhusen AB har valt att lägga ut all hantering av IT till företaget SYSteam - endast beställarkompetensen är kvar inom bolaget. SYSteam ansvarar för all drift och förvaltning av systemen. SYSteam ansvarar även för all kommunikation mellan SYSteams datacenter och Jernhusens kontor, all backuphantering samt för att lösa driftrelaterade problem. För supportärenden avseende affärssystemen ansvarar den leverantör som Jernhusen AB tecknat supportavtal med. Nedanstående tabell visar de mest väsentliga affärs systemen: System Visma Control Actit Business Cognos Consolidator FastNet Invoice Manager (IM) funktion affärs- och ekonomiprogram analys Koncernkonsolidering hyresadministration/avisering leverantörsfaktura hantering Information och kommunikation Jernhusen AB har en hög ambitionsnivå för både intern och extern information och kommunikation. Ansvaret för detta samordnas på en koncerngemensam marknads- och informationavdelning. En information- och kommunikationsspolicy styr bolagets informationsgivning och säkerställer att bolaget följer gällande regelverk och rekommendationer. Internt säkerställs informationshanteringen genom ett intranät. Vd och informationschef är ansvariga för företagets kontakter med media och andra intressentgrupper. I ägarfrågor företräds bolaget av styrelsens ordförande. Jernhusen AB utformar årsredovisning, delårsrapporter och annan löpande information i enlighet med svensk lag och svensk kod för bolagsstyrning samt praxis. Rapporterna publiceras på den egna hemsidan och distribueras till ägare och andra intressenter som anmält sitt intresse för detta till bolaget. Rapporter och pressmeddelanden finns tillgängliga på företagets webbplats I ett led att erbjuda en öppen information kommer Jernhusens årsstämma den 14 april 2008 att vara öppen för allmänheten. Uppföljning Styrelsen följer genom periodvisa eller separata utvärderingar löpande upp efterlevandet av de styrande dokumenten och effektiviteten i kontrollmiljön och anpassar policies och riktlinjer vid behov. Uppföljning sker vidare av informations- och kommunikationsvägar med avsikt att säkerställa att dessa är ändamålsenliga för de finansiella rapporterna. Stockholm den 10 mars 2008 Styrelsen Bolagsstyrningsrapporten har inte varit föremål för revisorernas granskning. 105