Bolagsstyrningsrapport

Transkript

1 Bolagsstyrningsrapport Syftet med Svensk kod för Bolagsstyrning är att förbättra styrningen av svenska bolag. För att uppnå det krävs en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan de olika lednings- och kontrollorganen. Vidare krävs god transparens i informationen för att ge ägarna en bra insyn i bolagets verksamhet så att de kan utöva en aktiv roll. Enligt statens ägardirektiv skall bolag med statligt ägande tillämpa koden för bolagsstyrning. Bolaget anger om reglerna för bolagsstyrning har följts under det senaste räkenskapsåret utifrån principen följa eller förklara. Jernhusen AB:s bolagsorgan är årsstämman, styrelsen, vd och revisorerna. Årsstämman väljer styrelse och revisorer. Styrelsen utser vd och vice vd. Jernhusen AB är ett helägt dotterbolag till AB Swedcarrier som ägs av staten. AB Swedcarrier lämnar förslag på ledamöter i styrelsen i enlighet med Statens ägardirektiv. Nomineringsprocessens mål är att styrelsen ska ha hög kompetens som är väl anpassad till företagets verksamhet, situation och framtida utmaningar. AB Swedcarrier förväntar sig att ledamöterna har hög integritet och motsvarar de krav på omdöme som förväntas av företrädare för offentligt ägda bolag. Revisorerna skall på uppdrag av årsstämman granska räkenskaperna samt styrelsen och vd:s förvaltning under året. Jernhusen AB följer Svensk kod för Bolagsstyrning till alla delar, utom vad som avser valberedning, där riktlinjerna i Statens ägarpolitik följs, samt möjlighet att delta på distans och att få ärenden behandlade på stämman. Bolagsordning Bolagsordningen stadgar att Jernhusen AB:s verksamhet är att direkt eller indirekt genom dotter- och intressebolag, äga, förvalta och utveckla fastigheter, tillhandahålla fastighetsrelaterade tjänster samt därmed förenlig verksamhet. Styrelsen skall bestå av minst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelseledamöter och suppleanter väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma skall ske genom brev med posten tidigast sex och senast två veckor före stämman. Andra meddelanden till aktieägarna skall också ske genom brev med posten. Årsstämma Årsstämman är Jernhusen AB:s högsta beslutande organ. Årsstämman hålls inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman fastställs resultat- och balansräkningar, beslutas om utdelning och ansvarsfrihet för styrelsen och vd samt väljs styrelse och i förekommande fall revisorer. Vidare fastställs styrelsens arvode samt behandlas andra lagstadgade ärenden. Till årsstämman 2007 kommer kallelse att ske genom brev med posten i enlighet med kraven i bolagsordningen. Av kallelsen framgår en detaljerad dagordning med bland annat val av styrelse. På årsstämman den 6 april 2006 var Rolf Lydahl ordförande. Vid stämman framlades årsredovisningen och revisionsberättelsen. Årsstämman 2006 beslöt: att till styrelseledamöter utse Conny Andersson, Kerstin Gillsbro, Rolf Lydahl, Kia Orback Pettersson, Richard Reinius och Bosse Wallin. att till styrelseordförande utse Rolf Lydahl. att arvoden skall utgå med följande fasta belopp till: styrelsens ledamöter: kr kr ledamöter i ersättningsutskottet: kr kr ledamöter i revisionsutskottet: kr kr att intill årsstämma 2009 utse Ernst & Young till revisorer och revisorssuppleanter. Revisionsarvode utgår enligt godkänd löpande räkning. Styrelsen Jernhusen AB:s styrelse består för närvarande av sex ledamöter valda på ett år samt en facklig representant. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Jernhusen AB. Vd och vice vd är normalt alltid närvarande vid styrelsemöten, övriga befattningshavare i 86

2 Bolagsstyrningsrapport bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträde som föredragande. Förutom en ledamot har styrelsen haft sin nuvarande sammansättning sedan årsskiftet 2004/2005. Vid årsstämman 2006 avgick Lena Apler och Kerstin Gillsbro valdes som ny ledamot. Av ledamöterna kommer två från Näringsdepartementet, en från landstingsvärlden och tre från näringslivet. Kompetensbredden är god och representeras av olika områden med betydelse för Jernhusens verksamhet finans, fastighet, projektutveckling, marknadsprofilering mm. Ambitionen är att leva upp till Näringsdepartementets krav när det gäller bolagsstyrning, vilka i stort följer de regler och riktlinjer som finns för börsnoterade bolag. Två utskott har inrättats inom styrelsen ersättningsutskottet och revisionsutskottet. En strukturerad utvärdering av styrelsen utfördes under vintern 2006/07, bland annat med hjälp av en extern moderator vid ett möte med hela styrelsen. Styrelsen i moderbolaget AB Swedcarrier utgör bolagets valberedning. Där dras slutsatserna av styrelseutvärderingen och övervägs eventuella behov av förändringar av styrelsens sammansättning. Styrelsen är ytterst ansvarig för bolagets organisation och förvaltning. Styrelsen fattar beslut i strategiska frågor och andra väsentliga frågor i enlighet med gällande arbetsordning för styrelsen, instruktion för den verkställande direktören och attestinstruktioner. Styrelsen behandlar frågor av väsentlig betydelse som: Strategiplan samt affärs- och lönsamhetsmål Större investeringar i och försäljning av fastigheter Finansieringsfrågor Organisation och ledningsstruktur Utöver det konstituerande styrelsemötet, som hålls i anslutning till årsstämman, sammanträder styrelsens minst fyra gånger per år (ordinarie sammanträden). Extra sammanträden sammankallas vid behov. Vid det konstituerande sammanträdet fastställs styrelsens arbetsordning och instruktion för den verkställande direktören samt utses firmatecknare. I samband med det styrelsesammanträde som behandlar årsbokslut, förvaltningsberättelse och förslag till vinstdisposition ska huvudansvarig revisor lämna en redogörelse för revisorernas iakttagelser och bedömningar från den genomförda revisionen. Vid ordinarie sammanträden under året fastställs och publiceras delårsrapporter och bokslutskommuniké. De ordinarie sammanträdena omfattar ett antal fasta föredragningspunkter. Bland annat föredras en rapport om det aktuella ekonomiska utfallet av verksamheten, värdeförändringen på bolagets förvaltningsfastigheter samt planerade investeringar och avyttringar. Styrelsen utvärderar löpande den ekonomiska rapporteringen från bolaget och ställer krav på dess innehåll och utformning. Revisionsutskottet, där ledamöterna Kerstin Gillsbro, Kia Orback Pettersson och Richard Reinius ingår, har under 2006 haft tre möten. Vid dessa möten deltar även bolagets revisorer från Ernst & Young och Riksrevisionen. Revisionsutskottet gör löpande genomgång av den interna kontrollen, bolagskoden samt väsentliga redovisningsfrågor. Utskottet går igenom de externa revisionsrapporterna, att revisionsarvodet är enligt offert samt att revisorerna har uppfyllt sitt uppdrag i all väsentlig del. Revisionsutskottets utvärdering behandlas av styrelsen i sin helhet. Ersättningsutskottet, där ledamöterna Conny Andersson, Rolf Lydahl och Bosse Wallin ingår, handlägger ersättningsfrågor som rör Jernhusens bolagsledning. Under 2006 behandlade utskottet anställningsvillkor för en ny affärsområdeschef samt årlig lönerevision för bolagsledningen. Viktiga frågor under verksamhetsåret 2006 Under 2006 hade styrelsen totalt åtta sammanträden, varav ett konstituerande. Vid tre ordinarie styrelsemöten var en ledamot frånvarande (Conny Andersson den 30 januari, Lena Apler den 10 mars samt Conny Andersson den 13 december). Utöver strategiplanering avsåg de största enskilda ärendena avyttring av och investering i förvaltningsfastigheter, finansieringsfrågor samt kompetens- och bemanningsfrågor. En viktig strategisk fråga har varit fortsatt marknadsutveckling för Jernhusen i samband med nya infrastruktursatsningar. Vidare har även en kunddriven utlandsetablering behandlats. Årlig utvärdering av vd:s arbete har skett. s roll Förutom att leda arbetet i styrelsen följer ordföranden Jernhusen AB:s löpande utveckling genom kontinuerliga 87

3 kontakter med vd i strategiska frågor samt företräder Jernhusen AB i frågor som rör ägarna. n är även ledamot i moderbolaget AB Swedcarriers styrelse. Vd och vice vd Per Berggren tillträde som vd på Jernhusen den 1 oktober Per Berggren har tidigare arbetat som projektledare/platschef på BPA Bygg, förvaltare och fastighetschef på Skanska Fastigheter Stockholm och vd på Drott Kontor AB, där han även ingick i koncernledningen. Närmast kom Per Berggren från Fabege där han varit ansvarig för kommersiella fastigheter i norra Stockholm. Vd ansvarar för Jernhusens löpande förvaltning. För vd:s beslutsrätt beträffande investeringar, avyttring av fastighet samt beträffande finansieringsfrågor gäller av styrelsen fastställd beslutsordning och policies. Anders Bäck ansvarar för finans-, ekonomioch administrationsavdelningarna samt är vd:s ersättare och styrelsens sekreterare. Anders Bäck har tidigare arbetat på Swedcarrier, TeliaSonera, Investor och Nobel Industrier. Vd har föreslagit till ersättningsutskottet som därefter fastställt ersättning till ledande befattningshavare som utgörs av fast lön samt av pensioner och övriga förmåner. Rörlig lön eller bonus utgår ej. Med ledande befattningshavare avses vd och vice vd samt övriga medlemmar av ledningsgruppen, totalt nio personer under

4 Kontrollmiljö Styrelsen utövar sin kontroll främst genom fastställande av policydokument, instruktioner till vd samt affärsplan och budget. Kontrollen i Jernhusen AB styrs av organisationen, beslutsvägar och en beslutsordning som bygger på affärsplan och budget. Detta dokumenteras och kommuniceras i styrdokument såsom riktlinjer och manualer, exempelvis instruktioner för attesträtt samt redovisnings- och rapporteringsinstruktioner. Bolagsstyrningsrapport Riskbedömning Jernhusen har en strukturerad process för riskbedömning och riskhantering för att identifiera och säkerställa att de risker som bolaget är utsatta för hanteras inom fastställda ramar. Särskild vikt läggs på att säkerställa värderingen av förvaltningsfastigheter, finansiering, debitering av hyra samt av investeringar. Den enskilt största risken i Jernhusen AB är att bedöma värdet på förvaltningsfastigheter. Cirka 80 procent av marknadsvärdet bedöms av externt värderingsföretag. Varje månad sammanställs en rapport till styrelsen som innehåller periodens resultat, viktiga affärshändelser, investeringar, avyttringar, vakanser samt finansiering. Genom månadsrapporten får styrelsen kontinuerligt en god bild av företagets risker. Känslighetsanalysen nedan visar effekten på respektive resultatpost vid en förändring om en procent. Beräkningarna utgår från en förändring från 1 januari 2007 och med då gällande hyresavtal och avtalsvillkor, vakansgrad, upplåning och räntebindning. Revisorerna Vid årsstämman 2006 utsågs Ernst & Young AB till revisor till och med årsstämman Ansvarig revisor är auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig. Därtill har Riksrevisionen utsett auktoriserade revisorn Bertil Forsslundh. Intern kontroll Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för Bolagsstyrning för den interna kontrollen. Denna rapport har upprättats i enlighet med Svensk kod för Bolagsstyrning, avsnitt och 3.7.3, och är därmed avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Känslighetsanalys resultateffekt/år 2007, MSEK Hyresintäkter +/- 1 % 0,2 Vakansgrad +/- 1 % 0,4 Fastighetskostnader +/- 1 % 3,2 Räntenivå+/- 1 % 20,0 Kontrollaktiviteter Revisionsutskottet utvärderar den interna kontrollen och rapporterar till styrelsen. I samband med styrelsemötet där årsbokslutet behandlas, rapporterar revisorerna de iakttagelser som gjorts i samband med revisionen. Vid varje styrelsemöte följs den ekonomiska utvecklingen upp mot budget samt hur utvecklingen av beslutade investeringar och försäljningar följer uppgjorda planer. Vid större avvikelser från budget, om planerade försäljningar förskjuts i tiden och om beslutade investeringar bedöms bli mer kostsamma, rapporterar vd till styrelsen. 89

5 Jernhusen har ingen internrevision utan den interna kontrollen granskas löpande av revisorerna. Revisionsutskottet gör löpande en genomgång av den interna kontrollen, bolagskoden samt väsentliga redovisningsfrågor. Om styrelsen finner det motiverat kommer den interna kontrollen att granskas av externa konsulter. Under året har på styrelsens uppdrag genomförts fyra externa granskningar vad det gäller attestregler och projektredovisning. Vd har ansvar för adekvata internkontrollrutiner, att Jernhusen AB:s kontrollprocesser har implementerats samt att eventuell riskexponering rapporteras: Regelbundna ledningsgruppmöten där det ekonomiska utfallet, beslutade investeringar och större avvikelser mot budget följs upp. Affärsmöten där bolagsledning och koncerncontrollern följer upp viktiga affärshändelser som hyresavtal, avyttringar och investeringar löpande. Affärscontrollers och centrala stabsfunktioner följer löpande upp den ekonomiska och finansiella rapporteringen. Nedanstående tabell avser de policies som styrelsen har beslutat: Policy Delegering av befogenhet till personal direkt underställd vd Finanspolicy Förvaltningspolicy i verkstäderna Hyrespolicy Information- och kommunikationspolicy Investeringspolicy Miljö- och kvalitetspolicy Personalpolicy Policy för affärsriskhantering Policy vid avyttring av fastigheter M Policy för ekonomisk planering och redovisning Policy för fastighetsvärdering uppföljning Affärsområdeschef Verkstäder marknad- och informationschef chef Projektfastigheter Affärsområdeschef mindre stationer Vice cd Policy för styrning, organisationsprinciper och arbetsformer Representationspolicy Jernhusen AB har valt att lägga ut all hantering av IT till företaget SYSteam - endast beställarkompetensen är kvar inom bolaget. SYSteam ansvarar för all drift och förvaltning av systemen. SYSteam ansvarar även för all kommunikation mellan SYSteams datacenter och Jern- husens kontor, all backuphantering samt för att lösa driftrelaterade problem. För supportärenden avseende affärssystemen ansvarar den leverantör som Jernhusen AB tecknat supportavtal med. Nedanstående tabell visar de mest väsentliga affärssystemen: System funktion Visma Control affärs- och ekonomiprogram Actit Business analys Cognos Consolidator koncernkonsolidering FastNet hyresadministration/avisering Invoice Manager (IM) leverantörsfakturahantering Information och kommunikation Jernhusen AB har en hög ambitionsnivå för både intern och extern information och kommunikation. Ansvaret för detta samordnas på en koncerngemensam marknads- och informationavdelning. En information- och kommunikationsspolicy styr bolagets informationsgivning och säkerställer att bolaget följer gällande regelverk och rekommendationer. Internt säkerställs informationshanteringen genom ett intranät. Vd och informationschef är ansvariga för företagets kontakter med media och andra intressentgrupper. I ägarfrågor företräds bolaget av styrelsens ordförande. Jernhusen AB utformar årsredovisning, delårsrapporter och annan löpande information i enlighet med svensk lag och praxis. Rapporterna publiceras på den egna hemsidan och distribueras till ägare och andra intressenter som anmält sitt intresse för detta till bolaget. Rapporter och pressmeddelanden finns tillgängliga på företagets webbplats I ett led att erbjuda en öppen information kommer Jernhusens årsstämma den 18 april att vara öppen för allmänheten. Uppföljning Styrelsen följer genom periodvisa eller separata utvärderingar löpande upp efterlevandet av de styrande dokumenten och effektiviteten i kontrollmiljön och anpassar policies och riktlinjer vid behov. Uppföljning sker vidare av informations- och kommunikationsvägar med avsikt att säkerställa att dessa är ändamålsenliga för de finansiella rapporterna. Stockholm den 12 mars 2007 Styrelsen Bolagsstyrningsrapporten har inte varit föremål för revisorernas granskning. 90