Nyemission SWEBOX AB (publ) InformationSmemorandum Teckningstid 9-23 november 2007 SWEBOX TM är ett unikt förvaringssystem och verktyg för självborrande skruv. SWEBOX TM innebär enkel och säker förvaring, enkel och säker användning samt garanterar rät vinkel mot underlaget. Fördelarna är många.
Inbjudan till teckning av aktier Härmed erbjuder SWEBOX AB (publ) allmänheten och institutionella investerare att teckna aktier i Bolagets nyemission. Bolaget kommer ansöka om listning av Bolagets aktier på Göteborgs OTC-lista. Uppladdningsbara skruvdragare har revolutionerat verktygsmarknaden och deras enorma utbredning världen över banar vägen för ett nytt sätt att förpacka, sälja och använda skruvar. En investering i SWEBOX är en investering i en spännande svensk innovation som tar sikte på denna starka internationella trend. Bolagets två första produkter: SWEBOX TM i wellpapp samt Smartfix, säljs redan på flera marknader i Europa. Omsättningssiffrorna är ännu blygsamma men den acceptans produkterna har fått ger anledning till optimism. Fred Sundström, VD SWEBOX har trots sin lilla organisation och sin korta historia en gedigen kunskap om marknaden för fästelement, värdet av pålitliga underleverantörer i lågkostnadsländer samt betydelsen av ett konsekvent arbete med kvalitetssäkring genom hela logistikkedjan. Kombinerat med ett starkt patentskydd utgör detta en plattform för en försäljningstillväxt som skall möjliggöras av den förestående nyemissionen. Teckningskursen har satts till 2,65 SEK, vilket motsvarar en värdering av Bolagets samtliga aktier före emissionen på 18,2 MSEK. Styrelsen gör den samlade bedömningen att teckningskursen 2,65 SEK utgör en skälig värdering av Bolaget. Vid fullteckning av emissionen kommer Bolaget att tillföras 9,1 MSEK före emissionskostnader. Vid överteckning kommer Styrelsen vid beslut om tilldelning eftersträva maximal ägarspridning, för att skapa goda förutsättningar för en likvid handel i Bolagets aktier. Det är styrelsens bedömning att detta kapital kommer att täcka kapitalbehovet tills dess att ett positivt kassaflöde uppnåtts. Styrelsen förbehåller sig rätten att, med stöd av bemyndigande från Bolagsstämman den 16 oktober 2007, fatta beslut om ytterligare nyemission om så skulle behövas Östersund i november 2007 SWEBOX AB (publ), Styrelsen TEKNISKA EGENSKAPER SWEBOX TM Genom den patenterade konstruktionen kan i stort sett alla typer av skruv positioneras och användas. Här kan produkten skräddarsys mot specifika industriella tillämpningar och material. BAKGRUND OCH MOTIV TILL NYEMISSION SWEBOX AB (publ) avser att internationellt kommersialisera produkterna främst genom att använda redan uppbyggda distributionskanaler/kontaktnät för licensiering och egen försäljning på hemmamarknaden. Med den föreslagna emissionen kommer SWEBOX att bygga upp marknadspositioner genom satsning på marknadsföring och försäljningsaktiviteter både nationellt och internationellt. Bolaget kommer även att utöka patentskyddet samt investera i egna produktionsverktyg för att säkra företagets produktutveckling och leveranser till hemmamarknaden. Kapitaltillskottet möjliggör att skala upp produktionen samt skapa förutsättning för långsiktig tillväxt och utveckling. MÅL Bibehålla ett starkt patentskydd på produkterna. Uppnå en stark omsättningstillväxt och goda marginaler genom egen- och licensförsäljning. Att med begränsade investeringar kunna åstadkomma en kraftig volymtillväxt genom att kontraktera underleverantörer med stor produktionskapacitet. Erbjudandet Emissionsbelopp 9 142 500 SEK Pris per aktie 2,65 SEK Antal aktier före emission 6 875 000 st Antal emitterade aktier 3 450 000 st Aktier per post 3 000 aktier Anmälningstid 9-23 november 2007 Listning på Göteborgs OTC-lista december 2007 Courtage 1% min. 200 SEK FINANSIELL ÖVERSIKT (TSEK) Resultaträkning sammandrag 2006 2005 2004 Omsättning 1 200 1 442 569 Rörelseresultat -2 104-330 -251 Resultat efter finansiella poster -2 275-433 -327 Balansräkning sammandrag 2006 2005 2004 Balansomslutning 4 073 3 911 2 444 Immateriella anläggningstillgångar 2 067 1 458 759 Materiella anläggningstillgågar 268 319 8 Omsättningstillgångar 1 738 2 134 1 677 Eget kapital 888 2 163 296 Långfristiga skulder 1 936 1 404 1 182 Kortfristiga skulder 1 250 343 966 Nyckeltal 2006 2005 2004 Soliditet, % 22% 55% 12% Antal anställda 2 2 0
SWEBOX AB (PUBL) ett svenskt utvecklingsföretag Bolaget har utvecklat och patenterat en teknisk plattform för förvaring och användning av fasteners, SWEBOX TM Screw Driving System. Systemet består av olika kassetter som kan laddas med de flesta typer av skruvar. Första generationens kassetter tillverkades i skräddarsydd wellpapp och säljs via detaljister i Sverige, Finland och Holland. Under 2007 har systemet vidareutvecklats och en ny SWEBOX TM tillverkad i miljövänlig polyetenplast finns nu klar för lansering. SWEBOX har nu en helt unik produkt som är den givna länken mellan skruv och skruvdragare samt blir ett praktiskt tillbehör både för den professionella användaren och gör det självaren. AFFÄRSIDÉ SWEBOX TM utvecklar och tillverkar innovativa system för förvaring och användning av självborrande skruvar, både för professionellt bruk och för gör det själv -marknaden. Styrelse och företagsledning Jan Lindahl, 56 Styrelseordförande, advokat, affärsjuridik. Robert Jarl, 53 Ledamot. Tidigare VD och ägare till Sportex AB. Fred Sundström, 51 VD och ledamot. Grundare av SWEBOX och genom Frevari AB huvudägare i SWEBOX. Revisor Ralph Hedman, auk. revisor, PriceWaterhouseCoopers, Östersund. ÄGARE ANTAL AKTIER % Fred Sundström, genom bolag 4 104 375 59,7% Robert Jarl samt genom bolag 873 125 12,7% Per Olof Söderberg AB 625 625 9,1% Saminvest AB 625 625 9,1% Övriga 646 250 9,4% Totalt 6 875 000 100% SMARTFIX är en infästningsprodukt framtagen speciellt för gipsväggar som är ett växande marknadssegment över hela världen. SWEBOX har hittills sålt 18 miljoner st. av denna produkt. Produkter SMARTFIX SWEBOX utvecklar och tillverkar fästprodukter för gör det själv - marknaden. SMARTFIX är en infästningsprodukt framtagen speciellt för gipsväggar, ett byggmaterial som har en mycket stark tillväxt. Den ger en mycket hög lastförmåga i lodräta lägen, är lätt att montera och demontera samt lämnar endast ett litet märke i väggen till skillnad från till exempel expanderprodukter. SWEBOX TM Screw Driving System SWEBOX TM är framtagen för professionellt bruk och består av formstyv ram i miljövänlig plast med eftergivliga vingar som positionerar och håller olika typer av skruvar oberoende av skruvhuvudets form och diameter. Skruvarna laddas i två rader med skruvspetsen positionerad i botten av kassetten. Skruven tas ej ur kassetten utan skruvas rakt igenom den, direkt i underlaget med hjälp av en anpassad bit till skruvdragaren. Kassetten ger även ett stabilt stöd vid iskruvningen. Detta ger en flexibel systemlösning där boxar kan anpassas till många olika skruvtyper. SWEBOX TM tillverkas av miljövänlig polyeten. Eftersom kassetten är vattentålig och robust lämpar den sig för tuffa industri- och byggmiljöer. Produktens unika fördelar gör att den lämpar sig väl för gör det själv -användaren och konsumentförsäljning. SWEBOX TM fungerar även utmärkt i industriella automatiserade processer. Affärsmodeller Företaget har två modeller, som ger helhetslösningar för kunder. Tillverkning, laddning och distribution för försäljning till grossist eller detaljist, antingen med SWEBOX TM eller kundens varumärke sk. private label. SWEBOX system kan även erbjuda marknadens skruvtillverkare att ladda kassetterna med sina egna skruvar. Licensförsäljning innebär att kunden köper rättigheten till tillverkning, laddning och distribution. Det är en strategisk modell för att kostnadseffektivt låta produkten omfatta alla patentmarknader där kunden själv tillverkar och marknadsför systemet på sin marknad. SWEBOX har tagit fram och vidareutvecklat konceptet tillsammans med sin licenspartner i Taiwan. SWEBOX ansvarar för patent, varumärkesskydd och är ägare till formverktygen. En underleverantör tillhandahåller produktionskapacitet vilket ger stor flexibilitet. Avtal om kvalitetssäkring och logistik har tecknats med en partner i Hong Kong. Denna strategi innebär även att det behövs en relativt liten administration samt en minimerad lagerhållning. Styrelsen i SWEBOX AB (publ) ansvarar för informationen i detta memorandum.
Anmälningssedel för förvärv av aktier i SWEbox AB (publ). Anmälan skall vara Thenberg & Kinde Fondkommission AB tillhanda senast den 23 november 2007, kl 17:00. Tecknaren uppmärksammas på att en investering i SWEBOX AB (publ) kan medföra risker. Tilldelning sker genom styrelsens beslut. Betalningen för tilldelade aktier sker enligt instruktion på avräkningsnota vilken beräknas sändas ut under vecka 48, 2007 till dem som erhållit tilldelning. Courtage tillkommer med 1%, minimum 200 SEK. Aktierna kommer efter betalning att registreras hos Värdepapperscentralen. Anmälningssedel skickas till Thenberg & Kinde Fondkommission AB, Box 2108, 403 12 Göteborg eller faxas till 031-711 22 31. Undertecknad anmäler sig härmed, enligt vidstående villkor, för teckning av: st. poster (à 3000 aktier) i SWEBOX AB (publ). Pris per post 7 950 SEK. Undertecknad är medveten om att anmälan är bindande och befullmäktigar Thenberg & Kinde Fondkommission AB att verkställa teckning av aktier enligt villkoren i detta memorandum. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln. Aktierna skall registreras på nedanstående VP-konto: 000 _ - - eller depå nr: _ hos (fondkommissionär eller bank) (obligatoriska uppgifter, vänligen texta) Namn/Firma Personnummer/Organisationsnummer Postadress E-post Postnummer och ort Telefon dagtid RIV HÄR OCH SKICKA Ort och datum Anmälan till Informationsträffar Jag anmäler mig till informationsträff i: Stockholm: Näringslivets hus, Storgatan 19. Måndagen den 19 november, kl 18:00 Göteborg: Elite Plaza, Västra Hamngatan 3. Tisdagen den 20 november, kl 17:30 Malmö: Malmö Börshus, Skeppsbron 2. Onsdagen den 21 november, kl 18:00 Underskrift För ytterligare samt finansiell information, kontakta: Thenberg & Kinde Fondkommission AB. Tel: 031-745 50 00 Fax: 031-711 22 31 www.thenberg.se/swebox www.swebox.com Namn/Firma E-post Postadress Telefon dagtid Postnummer och ort
Porto betalt Thenberg & Kinde Fondkommission AB Svarspost 411 173 200 403 13 Göteborg Porto betalt Thenberg & Kinde Fondkommission AB Svarspost 411 173 200 403 13 Göteborg
MARKNAD Marknaden är stor och varierad för de industriella fästprodukterna och omfattar många olika segment. Den globala efterfrågan på industriella fästprodukter förväntas öka med 4,8% årligen och förväntas att nå 55 miljarder USD 2010 (World Industrial Fasteners, publicerad i nr 04/2006). Huvudparten är olika typer av skruv. Marknaden för självborrande skruv har ökat dramatiskt de senaste åren. Fenomenet är globalt i alla industriellt utvecklade länder. De huvudsakliga skälen är de effektiva produktionsmetoderna och utbredningen av laddningsbara och billiga borrmaskiner/ skruvdragare. Batteridrivna verktyg och självborrande skruv används idag både inomhus och utomhus och ersätter i snabb takt spik som fästelement. WORLD INDUSTRIAL FASTENER DEMAND (MUSD) % Annual Growth Item 2000 2005 2010 05/00 10/05 Industrial Fastener Demand 36 250 43 400 54 900 3,7 4,8 North America 12 650 13 450 16 050 1,2 3,6 Western Europe 10 020 11 150 13 000 2,2 3,1 Asia/Pacific 9 950 13 850 19 250 6,8 6,8 Other Regions 3 630 4 950 6 600 60,4 5,9 2006 by The Freedonia Group, Inc. Produktfördelarna är många Förvaring och verktyg i ett. Skruva rakt igenom boxen! Används tillsammans med din batteridrivna skruvdragare. Ordning och reda bland dina skruvar. Glöm lösa skruvar! Håller alltid skruvarna i rät vinkel mot underlaget. Enkel och säker hantering. Kan hanteras med handskar på. Lätt att använda vid arbete på tex. stege. Kan också användas med skruvmejsel, eftersom du kan använda större kraft vid idragningsmomentet. Lätt att skapa snygg exponering i butik. Delbar, lätt att komma till i trånga utrymmen. Stabil, håller till sista skruven. Flexibel, kan fyllas med de flesta typer av skruvar, även korta plåtskruvar. PATENT OCH VARUMÄRKEN Det immateriella skyddet för SWEBOX TM_ produkten är omfattande och består av två beviljade svenska patent, och beviljat Europapatent som är validerade i följande länder: Tyskland, Storbritannien, Frankrike och Italien. Patent finns också för Kina, Australien, Kanada och för USA. Patentansökan pågår för Japan. Ytterligare ett patent i Sverige finns samt inlämnad internationell ansökan (PCT) vilket tillsammans med övriga patent ger ett starkt skydd för produkten. Riskfaktorer En investering i SWEBOX AB (publ) innebär betydande risker. Bolaget befinner sig i ett tidigt skede i sin utveckling, vilket innebär att risken är hög såväl affärsmässigt som finansiellt. En investering i bolaget medför såväl hög risknivå som hög förtjänstnivå, vilket kan innebära goda förtjänstmöjligheter vid en positiv utveckling, men kan också vid negativ utveckling innebära att hela det investerade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjligheter och risker. Faktorer som bör övervägas noga vid en utvärdering av bolaget är bland annat risk med svårigheter att täcka framtida kapitalbehov, risk för hård konkurrens, beroende av nyckelpersoner, marknadens utveckling, risk för begränsad likviditet i handel med bolagets aktier. Varje investerare bör vid osäkerhet anlita kvalificerad rådgivare.