Standard 5.2c. Offentligt uppköpserbjudande och budplikt. Föreskrifter och allmänna råd

Standard 5.2c Offentligt uppköpserbjudande och budplikt Föreskrifter och allmänna råd

dnr 8/120/2004 2 (40) INNEHÅLL 1 Tillämpning 5 2 Syfte 6 3 Internationella regelverk och branschens självreglering 7 4 Rättsgrund 9 5 Allmänna principer 10 6 Offentligt uppköpserbjudande 12 6.1 Tillämpningsområde för uppköpsbestämmelserna 12 6.2 Likabehandling 14 6.3 Offentliggörande av uppköpserbjudande 15 6.3.1 Offentliggörande och delgivning av uppköpserbjudanden eller uppköpsplaner 15 6.3.2 Säkerställande av att vederlaget kan erläggas 16 6.4 Acceptfrist 17 6.4.1 Inledning av uppköpsförfarandet 17 6.4.2 Acceptfrist och förlängning eller avbrott av acceptfristen 17 6.4.3 Finansinspektionens beslut om förlängning av acceptfristen 18 6.5 Uppköpsvillkor 19 6.6 Konkurrerande uppköpserbjudanden 20 6.7 Offentliggörande av resultatet av uppköpserbjudande 21

dnr 8/120/2004 3 (40) 6.8 Offentliga utlåtanden om uppköpserbjudande 22 7 Budplikt 23 7.1 Tillämpning av bestämmelsen 23 7.2 Uppkomst av budplikt 24 7.3 Uträkning av röstandel 26 7.4 Beslut om budplikt 27 7.5 Undantag från budplikt 28 7.6 Förfarandet vid obligatoriskt uppköpserbjudande 29 8 Vederlag 30 8.1 Allmänt 30 8.2 Vederlag vid frivilligt uppköpserbjudande 31 8.3 Vederlag vid obligatoriskt uppköpserbjudande 32 8.3.1 Allmänt 32 8.3.2 Särskilda skäl som påverkar minimivederlaget 33 8.3.3 Anmälan om förvärv av värdepapper till Finansinspektionen _34 8.4 Skyldighet till höjning och gottgörelse 34 8.5 Värdering av värdepappersvederlag 35 8.5.1 Allmänt 35 8.5.2 Högsta betalda pris 36 8.5.3 Höjningsskyldighet 36 8.5.4 Gottgörelseskyldighet 36 9 Erbjudandehandling 37 10 Ytterligare information 39

dnr 8/120/2004 4 (40) 11 Ändringshistorik 40

dnr 8/120/2004 5 (40) 1 TILLÄMPNING (1) Denna standard tillämpas på aktieägare eller annan fysisk eller juridisk person som frivilligt eller förpliktigad enligt 6 kap. 10 i värdepappersmarknadslagen (495/1989) offentligt erbjuder sig att köpa aktier som upptagits till offentlig handel (nedan allmän handel) eller värdepapper som berättigar till aktier enligt 6 kap. 1 i värdepappersmarknadslagen samt på bolag (målbolaget) som är föremål för ett offentligt köpeanbud (nedan offentligt uppköps- erbjudande), på aktieägare i målbolaget samt på värdepappersförmedlare (nedan fondhandlare) som fungerar som rådgivare för målbolaget eller budgivaren. (2) Under den treåriga övergångsperiod som avses i ikraftträdandebestämmelsen för lag 442/2006 om ändring av värdepappersmarknadslagen gäller standarden dessutom sådan aktieägare som avses i ikraftträdandebestämmelsen och vars andel 17.2.2006 eller efter det men före 1.7.2006 översteg tre tiondelar eller hälften (50 %) av röstetalet i ett bolag som är föremål för allmän handel samt aktieägare vars andel av röstetalet i ett bolag som är föremål för allmän handel 1.7.2006 översteg 50 % men inte två tredjedelar av röstetalet i bolaget. (3) Standarden skall i den omfattning som motsvarar tillämpningsområdet för värdepappersmarknadslagen enligt 1 kap. 1 i värdepappersmarknadslagen tillämpas på aktieägare, annan fysisk eller juridisk person enligt 6 kap. 1 i värdepappersmarknadslagen, målbolag och fondhandlare också i det fall att det finländska bolagets aktier upptagits till handel som motsvarar allmän handel i någon annan stat än Finland.

dnr 8/120/2004 6 (40) 2 SYFTE (1) Denna standard behandlar de allmänna principerna för offentliga uppköpserbjudande samt principerna, förfaringssätt och informationsskyldighet som gäller utarbetande av offentliga uppköpserbjudanden, aktieägarens budplikt och fastställande av vederlag. Dessutom behandlar standarden Finansinspektionens rekommendationer och tolkningar av bestämmelserna om offentliga uppköpserbjudanden och deras tillämpning. (2) Syftet med bestämmelserna om uppköpserbjudanden och denna standard är att öka investerarnas skydd vid offentliga uppköpserbjudanden samt stödja genomförandet av offentliga uppköpserbjudanden. Syftet med bestämmelserna om budplikt och denna standard är att öka investerarnas skydd i en situation då det bestämmande eller betydande inflytandet koncentreras eller över- i företag som är föremål för flyttas handel. (3) Syftet med rekommendationerna och tolkningarna i standarden är att ge riktlinjer för god sed på värdepappersmarknaden och därigenom öka informa- tionen till investerare och förtroendet för marknaden. (4) Vid offentliga uppköpserbjudanden uppstår ofta frågor som gäller enskilda fall och vilka det inte är möjligt att ta ställning till på det allmänna planet i denna standard. Finansinspektionen ger i enskilda fall separata tolkningar eller skriftliga utlåtanden om tillämpningen av bestämmelserna om uppköpserbjudanden samt rekommendationerna i denna standard. Om inte annat följer av sekretessbestämmelserna offentliggör Finansinspektionen tolkningarna av dessa enskilda fall i sitt tolkningsregister på Internet 1. 1 Vid standardens ikraftträdande är tolkningsregistret ännu inte tillgängligt. När det blir det, läggs en länk till registret in i standarden.

dnr 8/120/2004 7 (40) 3 INTERNATIONELLA REGELVERK OCH BRANSCHENS SJÄLVRE- GLERING (1) Standarden beaktar International Organisation of Securities Commissions (IOSCO) mål och principer för värdepappersreglering (Objectives and Principles of Securities Regulation, februari 2002). Särskilt har beaktats princip 14 om lämnande av tillräcklig, korrekt och aktuell information om emittentens finansiella ställning och andra omständigheter som väsentligt kan påverka värdepapperets värde. I principen understryks speciellt vikten av bestämmelser om bland annat förvärv av bestämmande inflytande (ägarkontroll) över bolag. Vidare skall aktieägarna ges tillräcklig tid och väsentlig information för att de skall kunna bedöma erbjudandets förmånlighet. Dessutom skall aktieägarna behandlas lika. (2) I standarden beaktas också bestämmelser, rekommendationer, tolkningar och praxis i anslutning till offentliga uppköpserbjudanden i andra länder inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, speciellt i Sverige och Storbritan- nien. I Sverige grundar sig marknadsplatsernas regler om uppköpserbjudan- offentliga uppköpserbjudanden i The Panel on Takeovers and Mergers The den på regler som tidigare utfärdats av Näringslivets Börskommitté Regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv samt Aktiemarknadsnämndens tolkningspraxis. I Storbritannien ingår bestämmelser om förfarandet vid City Code on Takeovers and Mergers. (3) Enligt 6 kap. 17 i värdepappersmarknadslagen ger Centralhandelskammarens nämnd för företagsförvärv rekommendationer och utlåtanden i syfte att främja iakttagandet av god värdepappersmarknadssed, vilka gäller målbolagets lednings handlande i samband med offentliga uppköpserbjudanden samt avtalsgrundade strukturer för att upprätthålla ett bestämmande inflytande eller vilka styr de bolagsrättsliga förfaranden som skall iakttas vid företagsförvärv. Nämnden kan dessutom på ansökan ge rekommendationer till lösningar även i enskilda frågor som ansluter sig till rekommendationerna.

dnr 8/120/2004 8 (40) Finansinspektionen har i denna standard i tillämpliga delar beaktat nämndens rekommendationer. (4) Syftet med bestämmelsen i 6 kap. 17 i värdepappersmarknadslagen har varit att förhindra uppkomsten av överlappade befogenheter mellan Finansin- och Centralhandelskammarens nämnd för företagsförvärv i enskil- spektionen da fall. Utgångspunkten har varit den att Finansinspektionen med stöd av 7 kap. 1 i värdepappersmarknadslagen övervakar att bestämmelserna i värdepappersmarknadslagen följs och att Centralhandelskammarens nämnd för företagsförvärv styr de bolagsrättsliga förfaranden som skall tillämpas vid företagsförvärv.

dnr 8/120/2004 9 (40) 4 RÄTTSGRUND (1) I Finland grundar sig bestämmelserna om offentliga uppköpserbjudanden på Europaparlamentets och rådets direktiv om uppköpserbjudanden (uppköpsdirektivet) 2. (2) I den nationella lagstiftningen ingår bestämmelser om offentliga uppköps- och om budplikten i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen. Om erbjudanden innehållet och offentliggörandet av erbjudandehandlingen samt om ömsesidigt erkännande av en erbjudandehandling som godkänts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet finns bestämmelser i finansministeriets förordning 479/2006. (3) Finansinspektionens uppgift är att styra aktörerna på finansmarknaden så att de i sin verksamhet följer goda förfaringssätt. Finansinspektionens allmänna rätt att utfärda regler ingår i denna skyldighet. 2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG (celex 32004L0025), EUT L 142, 30.4.2004, s. 12.

dnr 8/120/2004 10 (40) 5 ALLMÄNNA PRINCIPER (1) Värdepapper får ej förvärvas i näringsverksamhet genom lämnande av osanna eller vilseledande uppgifter eller genom förfaranden som strider mot god sed eller annars är otillbörliga. (2) Vid offentliga uppköpserbjudanden skall följande principer följas 3 : a) Alla innehavare av värdepapper av samma slag i ett målbolag skall behandlas lika, och om en person förvärvar kontrollen över ett bo- lag skall övriga värdepappersinnehavare skyddas. b) Innehavarna av värdepapper i ett målbolag skall ges tillräcklig tid och information för att kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. När ett målbolags styrelse ger värdepappersinnehavarna råd skall den ge sina synpunkter på hur ett genomförande av erc) Målbolagets styrelse skall handla med beaktande av de intressen bjudandet kommer att påverka sysselsättningen, arbetsvillkoren och placeringen av bolagets verksamhet. som bolaget i sin helhet har och får inte förvägra värdepappersin- nehavarna möjligheten att ta ställning till erbjudandet. d) Marknaderna för värdepapperen i målbolaget, bolaget som lämnar erbjudandet eller något annat bolag som berörs av erbjudandet få r inte otillbörligen påverkas, så att kursen på värdepapperen stiger eller faller på ett konstlat sätt och marknadernas normala funktionssätt snedvrids. e) En budgivare får tillkännage ett erbjudande först efter att ha säkerställt att kontant vederlag, om sådant erbjuds, till fullo kan erläggas och först efter att ha vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa erläggandet av andra slag av vederlag. f) Ett erbjudande avseende värdepapperen i ett målbolag får inte hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid vad som är skäligt. 3 Artikel 3 i uppköpsdirektivet.

dnr 8/120/2004 11 (40) (3) Bestämmelsen i 2 kap. 1 i värdepappersmarknadslagen gäller också den som ger ett offentligt uppköpserbjudande. På motsvarande sätt förbjuder 4 kap. 1 i värdepappersmarknadslagen förfaranden som strider mot god sed vid handel med värdepapper och tillhandahållande av investeringstjänster. (4) Förfaranden enligt god sed vid offentliga uppköpserbjudanden förutsätter vanligen att budgivaren och fondhandlarna som fungerar som rådgivare för parterna i uppköpserbjudandet följer rekommendationerna i denna standard samt rekommendationer och utlåtanden givna av Centralhandelskammarens nämnd för företagsförvärv. En fondhandlare bör inte fungera som rådgivare vid ett erbjudande där bestämmelserna i värdepappersmarknadslagen inte följs eller där man handlar i strid med god sed. (5) De allmänna principerna i artikel 3 i uppköpsdirektivet måste följas när medlemsstaterna genomför uppköpsdirektivet. Finansinspektionen följer dessa principer i sin dispensprövning samt vid annan tillämpning av bestämmelserna i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen.

dnr 8/120/2004 12 (40) 6 OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDAN- DE 6.1 Tillämpningsområde för uppköpsbestämmelserna Utfärdad 19.12. 2006 (1) Bestämmelserna i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen om offentligt upp- köpserbjudande gäller var och en som offentligt erbjuder sig att köpa aktier som upptagits till allmän handel. Dessutom gäller bestämmelserna var och en som offentligt erbjuder sig att köpa värdepapper som berättigar till aktierna, om emittenten av dessa värdepapper som berättigar till aktierna är densam- som emittenten av aktierna och antingen aktierna eller värdepapperen ma som berättigar till aktierna upptagits till allmän handel. Bestämmelserna i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen tillämpas i tillämpliga fall också när ett aktiebolag har beslutat att förvärva egna aktier genom ett offentligt uppköps- erbjudande. (2) Bestämmelserna i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen om delgivning till de anställda, utlåtande av målbolagets styrelse om uppköpserbjudandet, bud- plikt samt undantag från uppköpsbestämmelserna 4 tillämpas också när ett finländskt bolags aktier eller värdepapper som berättigar till aktierna är föremål för handel som motsvarar allmän handel i någon annan stat än Finland. (3) Handel som motsvarar allmän handel inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet är handel på den reglerade marknaden som avses i direktivet om marknader för finansiella instrument (2004/39/EG) (regulated market). Bestämmelserna i värdepappersmarknadslagen tillämpas således inte på ett finländskt bolags värdepapper som upptagits till handel inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet endast på marknader som inte är reglerade marknader enligt direktivet. Handel som motsvarar allmän handel utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet bedöms vid behov från fall till fall 4 6 kap. 3 2 mom., 4 3 mom., 6, 9 2 mom., 10 och 15 16 i värdepappersmarknadslagen.

dnr 8/120/2004 13 (40) på grundval av i vilken mån bestämmelserna om handel och värdepappersemittentens informationsskyldighet motsvarar det som krävs på en reglerad marknad enligt direktivet. (4) Vid tillämpning av bestämmelserna i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen jämställs med aktier depositionsbevis som berättigar till aktier (depository receipt). (5) Bestämmelserna i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen tillämpas med begränsningarna i 6 kap. 16 i värdepappersmarknadslagen också i det fall att ett utländskt bolags aktie eller värdepapper som berättigar till aktien upptagits till allmän handel i Finland. (6) Tillämpningen av uppköpsbestämmelserna på bolag som har sin bolags- rättsliga hemort i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet begränsas emellertid i 6 kap. 16 i värdepappersmarknadslagen. I de fall bestäms den röstandel som ger upphov till budplikt samt undantagen från budplikten enligt de bestämmelser som gäller på den bolagsrättsliga hemorten. Om ett sådant bolags aktie eller värdepapper som berättigar till aktien upptagits till handel som motsvarar allmän handel utöver Finland också i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, bestäms vederlag, höjnings- och gottgörelseskyldighet samt bestämmelserna om förfa- i rande vid obligatoriskt uppköpserbjudande 5 enligt lagvalsreglerna i artikel 4 uppköpsdirektivet. (7) Finansinspektionen kan bevilja undantag från tillämpningen av bestämmelserna i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen om den behöriga medlemsstaten enligt lagvalsreglerna i artikel 4 i uppköpsdirektivet är någon annan än Finland. Undantag kan också beviljas om innehavarna av målbolagets värde- skyddas med stöd av bestämmelser som tillämpas i någon annan stat papper och som motsvarar bestämmelserna i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen. Därtill kan Finansinspektionen av särskilda skäl bevilja undantag från skyldigheterna enligt 6 kap. i värdepappersmarknadslagen. (8) Med offentligt uppköpserbjudande avses ett erbjudande som publicerats till exempel i medierna eller i brev till de värdepappersinnehavare som budgi- haft kännedom om. Med offentligt uppköpserbjudande avses inte ett varen erbjudande till en separat namngiven, mycket begränsad krets av värdepappersinnehavare. Med begränsad krets avses en grupp med vilken budgivaren separat kan förhandla om förvärvsvillkoren. (9) Aktieägarnas ställning och informationsbehov är liknande som vid offentligt uppköpserbjudande i situationer i vilka någon av aktieägarna på grund av bolagsordningens klausul om inlösenskyldighet (s.k. giftpiller) blir skyldig att 5 6 kap. 11 14 i värdepappersmarknadslagen.

dnr 8/120/2004 14 (40) köpa aktier. Bestämmelserna om offentligt uppköpserbjudande skall även då följas i tillämpliga delar och med beaktande av bestämmelserna i bolagsordningen. Utfärdad 19.10.2004 Gäller fr.o.m. 1.3.2005 (10) Likaså skall bestämmelserna om offentligt uppköpserbjudande följas i tillämpliga delar vid en gemensam försäljning där ombudet för en köpare eller ett kollektiv av köpare som eftersträvar inflytande i målbolaget samlar in förre och därigenom aktier för att senare förmedla säljningsuppdrag från aktieäga dem till köparen eller kollektivet av köpare. 6.2 Likabehandling Utfärdad 19.12. 2006 (11) Budgivaren skall behandla alla innehavare av sådana värdepapper som erbjudandet avser lika. (12) Finansinspektionen anser att kravet på likabehandling förutsätter att uppköpserbjudandet riktas till alla innehavare av målbolagets värdepapper som innehar värdepapper av det slag som erbjudandet avser. Erbjudandet kan gälla bara ett visst slag av värdepapper. (13) Om erbjudandet gäller alla aktier som upptagits till allmän handel bör det omfatta även de aktier som före acceptfristens utgång tecknas eller förvärvas mot värdepapper som emitterats av målbolaget och som berättigar till aktier- na. (14) Kravet på likabehandling förutsätter ytterligare att uppköpsvillkoren skall vara likvärdiga. Ett begränsat eller villkorligt erbjudande försätter i sig inte värdepappersinnehavarna i ojämlik ställning. Erbjudandet kan således gälla endast en viss del av värdepappersinnehavarnas värdepapper om begränsningen är lika för alla värdepappersinnehavare. Om till exempel accepterna av ett partiellt uppköpserbjudande täcker ett större antal värdepapper än vad budgivaren har erbjudit sig att köpa, skall accepterna i regel verkställas så a tt man av alla värdepappersinnehavare som antagit erbjudandet köper proportionellt sett ett lika stort antal värdepapper. (15) Vid utvärdering av i vilken mån likabehandling uppnåtts beaktas också avtal och arrangemang utanför uppköpserbjudandet mellan budgivaren och innehavare av värdepapper som är föremål för erbjudandet, om de är relaterade till uppköpserbjudandet. Budgivaren kan således till exempel vid aktiehandel som sker före uppköpserbjudandet inte avtala om specialförmåner för dessa aktieägare, om förmånerna leder till att dessa aktieägare de facto får ett bättre vederlag än vad som erbjuds i uppköpserbjudandet.

dnr 8/120/2004 15 (40) (16) När ett aktiebolag förvärvar egna aktier genom ett offentligt uppköpserbjudande uppfylls kravet på likabehandling i praktiken genom principen om likställighet för aktieägarna i 1 kap. 7 i aktiebolagslagen (624/2006). (17) Frågor om vederlaget i anslutning till kravet på likabehandling behandlas närmare i kapitel 8 i denna standard. 6.3 Offentliggörande av uppköpserbjudande 6.3.1 Offentliggörande och delgivning av uppköpserbjudanden eller uppköpsplaner Utfärdad 19.12. 2006 (18) Beslut om offentligt uppköpserbjudande måste offentliggöras omedelbart och delges målbolaget, ifrågavarande operatör av allmän handel samt Finans- inspektionen. Efter offentliggörandet skall beslutet delges en personalrepre- sentant eller de anställda i både målbolaget och budgivarens bolag. (19) Vid offentliggörande av erbjudandet skall i tillämpliga delar bestämmelserna enligt 2 kap. 7 i värdepappersmarknadslagen följas. Ett offentligt uppköpserbjudande skall delges operatören av allmän handel och centrala medier. Ifall budgivarens aktier inte är föremål för allmän handel är operatören av allmän handel skyldig att offentliggöra information om offentliga upp- som gäller bolag som är föremål för allmän handel. Skyldig- köpserbjudanden heten att delge en personalrepresentant eller de anställda gäller separat budgivaren och målbolaget. Budgivaren är således inte skyldig att delge en personalrepresentant eller de anställda i målbolaget. (20) Om den som planerar ett offentligt uppköpserbjudande offentliggör sina planer, bör den samtidigt offentliggöra sådana omständigheter i sin kännedom som väsentligt påverkar bedömningen av erbjudandets förmånlighet. Också osäkerhetsfaktorer som hänför sig till genomförandet av planerna bör då tillkännages. (21) Skyldigheten att offentliggöra och delge gäller beslutet att göra ett offentligt uppköpserbjudande. Innan ett offentliggörande enligt 6 kap. 3 i vär- depappersmarknadslagen sker, kan den som planerar ett uppköpserbjudande också offentliggöra planerna. Vid offentliggörandet av uppgifter om en uppköpsplan är det skäl att beakta bestämmelserna som förbjuder kursmanipulation 6 samt de allmänna principerna i kapitel 5 i denna standard. Därför skall den som offentliggör planer om offentligt uppköpserbjudande till exempel läg- ga vikt vid att parterna utgående från de offentliggjorda uppgifterna kan bedöma sannolikheten för att erbjudandet senare offentliggörs samt tidpunkten 6 5 kap. i värdepappersmarknadslagen och 51 kap. i strafflagen.

dnr 8/120/2004 16 (40) för det eventuella erbjudandet. Också när uppköpsplaner måste offentliggöras för att information om ett planerat uppköpserbjudande har läckt ut eller är i fara att läcka ut till utomstående, skall det ske så att informationen inte orsaför budgivarens kar störningar för den normala verksamheten på marknaden eller målbolagets värdepapper. Skyldigheten att delge en personalrepresentant eller de anställda gäller inte offentliggörande av uppköpsplaner. 6.3.2 Säkerställande av att vederlaget kan erläggas Utfärdad 19.12. 2006 (22) Före offentliggörande av uppköpserbjudandet skall budgivaren säkerställa att kontant vederlag, om sådant erbjuds, kan erläggas till fullo samt vidta alla rimliga åtgärder för att säkerställa erläggandet av andra slag av vederlag. (23) Om finansieringen av uppköpserbjudandet är villkorligt bör budgivaren i samband med offentliggörandet av erbjudandet offentliggöra sådana villkor och osäkerhetsfaktorer som hänför sig till finansieringen av erbjudandet och som är väsentliga för bedömningen av erbjudandet. (24) Vid kontantvederlag skall budgivaren ha till sitt förfogande tillräckligt med kontanta medel eller med tillräcklig säkerhet ha avtalat om finansiering- en av erbjudandet för att kunna genomföra det. Vid den tidpunkt då uppköps- erbjudandet offentliggörs behöver budgivaren dock inte förfoga över någon penningsumma som motsvarar vederlaget. Finansieringen av kontantvederlaget kan också vara villkorlig. Villkoret kan vara att erbjudandet genomförs enligt villkoren. Vidare kan för finansieringen ställas andra villkor som vanli- tillämpas på finansmarknaden, såsom villkoret att inga väsentliga oför- gen delaktiga förändringar sker på finansmarknaden eller i målbolaget. Dessa villkor skall redovisas då uppköpserbjudandet offentliggörs samt i erbjudandehandlingen. (25) Vid värdepappersvederlag skall budgivaren vidta alla rimliga åtgärder för att säkerställa erläggandet av värdepappersvederlaget. Till exempel vid aktievederlag betyder detta att budgivaren i anslutning till offentliggörandet av uppköpserbjudandet vid behov sammankallar eller förbinder sig att sammankalla bolagsstämma för att besluta om riktad aktieemission. Om budgivaren har särskild anledning att anta att det föreslagna arrangemanget inte komm er att understödjas av tillräckligt många aktieägare vid bolagsstämman bör budgivaren innan erbjudandet offentliggörs också ta reda på med beaktande av bestämmelserna om utnyttjande av insiderinformation sådana aktieägares ståndpunkt till uppköpserbjudandet vilkas medverkan i praktiken krävs för beslut vid bolagsstämman.

dnr 8/120/2004 17 (40) 6.4 Acceptfrist 6.4.1 Inledning av uppköpsförfarandet (26) Finansinspektionen anser, att god värdepappersmarknadssed förutsätter att budgivaren inte utan orsak dröjer med att inleda uppköpsförfarandet. För att uppköpserbjudandet inte skall störa driften av målbolagets verksamhet under längre tid än vad som är skäligt och orsaka störningar för prisbildningen för målbolagets värdepapper, skall uppköpsförfarandet inledas inom en skälig tid efter att uppköpserbjudandet offentliggjorts. Budgivaren skall, då erbjudandet offentliggörs, uppskatta när uppköpsförfarandet kommer att inledas. (27) Längden på rimlig tid beror bland annat på vederlaget. En erbjudandehandling och ett eventuellt prospekt om värdepapperserbjudande skall utan dröjsmål utarbetas och lämnas till behörig myndighet för godkännande. Vid obligatoriska uppköpserbjudanden måste förfarandet inledas inom en månad från det att uppköpserbjudandet offentliggjorts. Också vid frivilliga kontanterbjudanden kan rimlig tid anses vara att förfarandet inleds inom en månad från det att erbjudandet offentliggjorts. Vid värdepapperserbjudande kan den tid som behövs för att utarbeta ett prospekt och låta godkänna det vara längre än en månad. I vissa fall kan det också vara befogat att vänta att tillståndsprövningen vid konkurrensmyndigheten kommit i gång innan uppköpsförfarandet inleds. Dröjsmål med att inleda uppköpsförfarandet skall i varje fall alltid motiveras i samband med offentliggörandet av meddelanden som gäller uppköpserbjudandet. 6.4.2 Acceptfrist och förlängning eller avbrott av acceptfristen (28) Budgivaren fastställer längden på acceptfristen. Uppköpsvillkoren kan innehålla förbehåll om förlängning eller avbrott av acceptfristen. Förlängningsoch avbrottsförfarandet skall anges i uppköpsvillkoren. (29) Förlängning av acceptfristen bör meddelas under den egentliga acceptfristen men kan meddelas senast den andra bankdagen efter acceptfristens utgång om så krävs för att säkerställa att ett ägar- eller röstandelsvillkor uppfylls. (30) Acceptfristens längd (inklusive eventuell förlängd acceptfrist) måste vara minst tre veckor och högst tio veckor. Av särskilda skäl kan acceptfristen vara över tio veckor förutsatt att bedrivandet av målbolagets verksamhet inte försvåras under längre tid än vad som är skäligt. Information om att giltighetstiden för uppköpserbjudandet löper ut skall då offentliggöras minst två veckor i förväg.

dnr 8/120/2004 18 (40) (31) Särskilt skäl att förlänga acceptfristen till över tio veckor kan vara till exempel att det finns särskilda hinder för fullföljandet av erbjudandet. Om fullföljandet till exempel förutsätter tillstånd av konkurrensmyndigheten kan budgivaren förlänga acceptfristen tills myndigheten har behandlat ärendet och budgivaren har haft möjlighet att bedöma rimligheten av eventuella villkor som ingår i konkurrensmyndighetens tillstånd. (32) Acceptfristen kan förlängas till över tio veckor antingen så att den fortsätter tills vidare eller går ut en given dag minst två veckor efter förlängningsmeddelandet. Om giltighetstiden förlängs tills vidare, skall slutdatumet för acceptfristen offentliggöras minst två veckor på förhand. (33) Om erbjudandet är villkorligt kan budgivaren enligt internationell praxis förlänga acceptfristen efter att uppköpsvillkoren har uppfyllts och erbjudandet blivit ovillkorligt. Ett sådant förfarande kan underlätta i synnerhet ickeprofessionella investerares möjlighet att reagera. Erbjudandets ovillkorlighet kan då vara ett sådant särskilt skäl som berättigar budgivaren att förlänga acceptfristen till över tio veckor. (34) Om budgivaren beslutar att avbryta acceptfristen eller förlänga den inom ramen för tidsgränsen på tio veckor, bör information om att acceptfristen löper ut offentliggöras minst fem bankdagar i förväg för att innehavarna av målbolagets värdepapper skall ha rimlig tid på sig att reagera på erbjudandet. 6.4.3 Finansinspektionens beslut om förlängning av acceptfristen (35) Finansinspektionen kan på ansökan av målbolaget bestämma att uppköpserbjudandets giltighetstid skall förlängas för att ge målbolaget möjlighet att sammankalla bolagsstämma för att överväga erbjudandet. (36) Beslut om förlängning av acceptfristen kan komma i fråga till exempel om fristen i annat fall är för kort för att sammankalla målbolagets bolagsstämma för att behandla erbjudandet. På motsvarande sätt kan beslut om förlängning av acceptfristen komma i fråga om det är motiverat att sammankalla bolagsstämma till följd av omständigheter som kommit fram under acceptfristen. Sådana omständigheter är till exempel ett konkurrerande uppköpserbjudande eller ett uppköpserbjudande som gäller en enskild rörelsegren i målbolaget. (37) Målbolagets ledning skall enligt aktiebolagslagen omsorgsfullt främja målbolagets intressen. När sammankallandet av bolagsstämma har skett på initiativ av målbolagets styrelse eller förvaltningsråd bestämmer Finansinspektionen i regel om förlängning av acceptfristen. I situationer när målbolagets aktieägare i enlighet med aktiebolagslagen har krävt sammankallande av bolagsstämma fäster Finansinspektionen särskild vikt vid vilka de ärenden är som bolagsstämman skall fatta beslut om.

dnr 8/120/2004 19 (40) (38) Målbolaget bör ansöka om förlängning av acceptfristen utan oskäligt dröjsmål. I ansökan skall bolaget ange vilka ärenden bolagsstämman kommer att behandla. (39) Till följd av beslut om förlängd acceptfrist har budgivaren rätt att återkalla erbjudandet inom fem dagar från delfåendet av Finansinspektionens beslut. En budgivare som inte återkallar erbjudandet blir bunden av förlängningsbeslutet. (40) Information om beslutet om förlängd acceptfrist eller återkallande av erbjudandet bör offentliggöras och tillkännages på samma sätt som beslutet om uppköpserbjudandet. 6.5 Uppköpsvillkor (41) Budgivaren kan ställa villkor för erbjudandets fullföljande (fullföljandevillkor). I uppköpsvillkoren kan budgivaren förbehålla sig möjligheten att fullfölja ett villkorligt erbjudande även om alla ställda villkor inte uppfylls. Budgivaren är bunden även av ett villkorligt uppköpserbjudande och kan återkalla erbjudandet endast när lagen så medger eller fullföljandevillkoren inte uppfylls. (42) Fullföljandevillkoren bör vara tillräckligt entydiga för att innehavarna av de värdepapper som erbjudandet gäller själva skall kunna utvärdera hur sannolikt det är att de uppfylls. Det bör också vara möjligt att verifiera att villkoren uppfyllts så att fullföljandet inte enbart vilar på budgivarens eget omdöme. (43) Uppköpsvillkoren bör enligt god värdepappersmarknadssed vara rimliga. Budgivarens rättigheter och skyldigheter bör i sin helhet vara i balans med rättigheterna och skyldigheterna för innehavarna av de värdepapper som erbjudandet gäller. (44) Frågorna om balansen mellan villkoren hänför sig till exempel till uppköpserbjudandets villkorlighet. Om budgivaren har förbehållit sig rätten att avstå från ett ägar- eller röstandelsvillkor, bör också innehavarna av målbolagets värdepapper på motsvarande sätt ha rätt att återkalla sin accept under acceptfristen. (45) Finansinspektionen anser att god värdepappersmarknadssed också förutsätter att budgivaren inte åberopar ett fullföljandevillkor, om ett icke uppfyllt villkor har föga betydelse för budgivaren med tanke på det planerade företagsförvärvet. Innan ett fullföljandevillkor åberopas bör budgivaren i mån av

dnr 8/120/2004 20 (40) möjlighet handla så att villkoret uppfylls. Budgivaren bör inte heller åberopa en sådan omständighet som framkommer först när acceptfristen löpt ut. (46) Finansinspektionen anser att värdepapperen i ett värdeandelssystem bör förvaras på den värdepappersinnehavares värdeandelskonto som antagit erbjudandet eller värdeandelarna annars åtskiljas på ett tillförlitligt sätt tills det villkorliga uppköpserbjudandet genomförs. En begränsning i rätten att överlåta värdepapperen kan emellertid registreras på värdeandelskontot eller värdeandelarna åtskiljas till exempel genom bytesaktier om detta finns omnämnt i uppköpsvillkoren. (47) Om en budgivare som gett ett villkorligt uppköpserbjudande vill komma i besittning av de pappersbaserade värdepapperen innan villkoret uppfyllts, anser Finansinspektionen att värdepapperen bör vara i säkert förvar hos en tredje part tills villkoret uppfylls och erbjudandet genomförs. 6.6 Konkurrerande uppköpserbjudanden (48) Bestämmelserna om konkurrerande uppköpserbjudanden tillämpas när ett annat offentligt uppköpserbjudande lämnas på värdepapper som redan är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande. (49) Som konkurrerande uppköpserbjudande tolkar Finansinspektionen endast ett sådant uppköpserbjudande som offentliggjorts enligt 6 kap. 3 i värdepappersmarknadslagen. En offentliggjord avsikt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande leder enligt Finansinspektionens åsikt ännu inte till att bestämmelserna om konkurrerande uppköpserbjudanden bör tillämpas. (50) När konkurrerande uppköpserbjudanden föreligger har de som antagit det första uppköpserbjudandet rätt att återkalla sin accept under det första erbjudandets giltighetstid. På motsvarande sätt kan den som lämnat det första uppköpserbjudandet förlänga erbjudandets giltighetstid, ändra uppköpsvillkoren eller besluta att återkalla erbjudandet. (51) En accept bör vid konkurrerande erbjudanden kunna återkallas utan kostnader. (52) Den som lämnat det första uppköpserbjudandet har rätt att återkalla erbjudandet endast i det fall att det var frivilligt. När det första uppköpserbjudandet getts med stöd av budplikt har den första budgivaren inte rätt att återkalla erbjudandet. (53) Offentliggörande av ett konkurrerande uppköpserbjudande leder alltid till skyldighet att komplettera erbjudandehandlingen för det första uppköpserbjutel. 010-831 51

dnr 8/120/2004 21 (40) dandet. Också för målbolagets styrelse uppstår skyldighet att komplettera sitt utlåtande om uppköpserbjudandet senast fem bankdagar innan det första erbjudandets giltighetstid tidigast kan löpa ut. (54) Finansinspektionen kan i samband med beslut om komplettering av erbjudandehandlingen kräva en förlängning med högst tio bankdagar av acceptfristen för det första erbjudandet för att de värdepappersinnehavare som antagit det första erbjudandet skall ha tid att ångra sig. En förlängning av det första uppköpserbjudandets giltighetstid kan vara nödvändig också för att målbolagets styrelse skall ha tid att komplettera sitt utlåtande om det första erbjudandet. Finansinspektionen kommer i regel att kräva en förlängning av det första uppköpserbjudandets giltighetstid så att erbjudandet är i kraft minst tio bankdagar efter att tillägget till erbjudandehandlingen offentliggjorts. (55) Finansinspektionen tolkar bestämmelsen om återkallanderätten i 6 kap. 8 i värdepappersmarknadslagen så att återkallanderätt har alla som har antagit det första uppköpserbjudandet oberoende om det lett till avslut eller ej. På grund av de rättsliga osäkerheterna och praktiska arrangemangen med återkallanden rekommenderar Finansinspektionen att avslut inte genomförs under uppköpserbjudandets giltighetstid. (56) Återkallanderätten gäller inte sådana värdepapper som den första budgivaren har förvärvat utanför det offentliga uppköpserbjudandet. 6.7 Offentliggörande av resultatet av uppköpserbjudande (57) Budgivaren skall utan dröjsmål offentliggöra resultatet av uppköpserbjudandet när acceptfristen har löpt ut. Om erbjudandet var villkorligt, skall samtidigt meddelas huruvida budgivaren fullföljer erbjudandet. Resultatet skall likaså utan dröjsmål meddelas målbolaget, operatören av allmän handel och Finansinspektionen. Meddelandet skall målbolagets ledning även delge en personalrepresentant eller de anställda i målbolaget. (58) Vid offentliggörande och delgivning av resultatet av uppköpserbjudandet tillämpas vad som ovan i avsnitt 6.3.1 sägs om offentliggörande och delgivning av uppköpserbjudande.

dnr 8/120/2004 22 (40) 6.8 Offentliga utlåtanden om uppköpserbjudande (59) Budgivaren får i uppköpserbjudandet inte lämna osanna eller vilseledande uppgifter eller på annat sätt handla i strid med god sed. (60) Vad som bestäms i 2 kap. 1 i värdepappersmarknadslagen gäller vid offentliga uppköpserbjudanden vanligen endast budgivaren och dem som handlar på uppdrag av budgivaren. Målbolaget och innehavarna av målbolagets värdepapper samt de som överväger ett eventuellt konkurrerande erbjudande skall i offentliga ställningstaganden till det offentliga uppköpserbjudandet emellertid beakta till exempel förbudet mot kursmanipulation samt de allmänna principerna i kapitel 5 i denna standard. (61) I kommunikation som hänför sig till uppköpserbjudandet är det inte tillåtet att ge en sådan bild att det är obligatoriskt för innehavarna av målbolagets värdepapper att anta erbjudandet eller att om det inte antas leder det till ofördelaktiga följder för värdepappersinnehavarna. (62) Om budgivaren under acceptfristen har för avsikt att utöver flaggningsanmälan enligt 2 kap. 9 i värdepappersmarknadslagen informera om hur erbjudandet framskrider skall detta anges i erbjudandehandlingen. Kommunikationen om erbjudandets fortsatta förlopp skall i dessa fall vara konsekvent och ske på i förväg bestämda tidpunkter (till exempel varje vecka) eller när på förhand angivna ägar- eller röstandelar uppnåtts, överstigits eller understigits. (63) Finansinspektionens rekommendationer och tolkningar om flaggningsskyldigheten redovisas i standard 5.2b som behandlar informationsskyldighet för börsnoterade bolag och aktieägare.

dnr 8/120/2004 23 (40) 7 BUDPLIKT 7.1 Tillämpning av bestämmelsen Utfärdad 19.12. 2006 (1) Bestämmelsen i 6 kap. 10 i värdepappersmarknadslagen om skyldighet att lämna erbjudande (budplikt) tillämpas på aktieägare, eller fysiska eller juridiska personer som kan jämställas med aktieägare, som äger aktier i bolag vars aktie upptagits till allmän handel. (2) Bestämmelsen tillämpas på finländska bolags aktieägare eller jämställbara fysiska eller juridiska personer också när bolagets aktie har upptagits till han- del som motsvarar allmän handel i en annan stat än Finland. (3) Bestämmelsen tillämpas emellertid inte när bolaget som upptagits till allmän handel har sin bolagsrättsliga hemort i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den röstandel som ger upphov till budplikt samt undantagen från budplikten bestäms för sådana bolag enligt bestämmel- på bolagets bolagsrättsliga serna hemort. (4) Vid tillämpning av bestämmelserna i 6 kap. 10 i värdepappersmarknads- lagen jämställs med aktier depositionsbevis som berättigar till aktierna (depo- sitory receipt). (5) Budplikten omfattar alla målbolagets aktier oberoende av om aktien upptagits till allmän handel eller ej. Förutom målbolagets aktier omfattar budplik- ten även sådana värdepapper emitterade av målbolaget som berättigar till aktier i bolaget. (6) Sådana värdepapper emitterade av målbolaget som berättigar till bolagets aktier är till exempel teckningsrätter, konvertibla skuldebrev och optionsrätter. Budplikten omfattar också andra värdepapper utgivna av målbolaget som enligt emitteringsvillkoren kan bytas ut mot eller konverteras till målbolagets

dnr 8/120/2004 24 (40) aktier. 7.2 Uppkomst av budplikt (7) Budplikt uppkommer för aktieägare samtidigt som aktieägarens andel av röstetalet i målbolaget ökar till över tre tiondelar eller 50 % (budpliktsgräns) efter att målbolagets aktier har upptagits till allmän handel. Om budplikt uppkommer till följd av offentligt uppköpserbjudande, gäller budplikten inte förrän uppköpserbjudandet löper ut. (8) Budplikt uppkommer emellertid inte om budpliktsgränsen har överskridits vid ett obligatoriskt uppköpserbjudande eller sådant frivilligt uppköpserbjudande som lämnats på alla aktier som målbolaget emitterat och på sådana värdepapper emitterade av målbolaget som berättigar till aktier i bolaget. (9) Befrielse från budplikt förutsätter i detta fall att ett frivilligt uppköpserbjudande har lämnats också på sådana optionsrätter som ger rätt till teckning av aktier till ett teckningspris som överstiger det erbjudna vederlaget. På det vederlag som erbjuds för sådana optionsrätter tillämpas vad som sägs i avsnitt 8.3 i denna standard om vederlaget för sådana optionsrätter vid ett obligatoriskt uppköpserbjudande. (10) Budplikt uppkommer inte h eller om en annan aktieägare i målbolaget har en större röstandel än den aktieägare som överskridit budpliktsgränsen. I en sådan situation uppkommer budplikt först när röstandelen överstiger den andra aktieägarens röstandel. ( 11) Om budpliktsgränsen överskrids enbart till följd av målbolagets eller annan aktieägares åtgärder, uppkommer budplikt inte förrän aktieägaren förvärvar eller tecknar ytterligare aktier i målbolaget eller på annat sätt ökar sin röstandel i målbolaget. ( 12) Budplikt uppkommer i regel separat för överskridning av tretiondelsgränsen och för överskridning av 50-procentsgränsen. Budplikten kvarstår även om aktieägarens andel efter överskridningen sjunker under ifrågavarande gräns. (13) Utgångspunkten för värdepappersmarknadslagens uppköpsbestämmelser är en enfasig process. Någon budplikt uppkommer således inte längre för en budgivare som redan lämnat ett frivilligt uppköpserbjudande på alla målbolagets aktier och sådana värdepapper emitterade av bolaget som berättigar till dess aktier och budpliktsgränsen (-gränserna) överskrids till följd av erbjudandet eller på annat sätt under acceptfristen. På motsvarande sätt uppkom- mer någon budplikt inte heller på nytt i det fall att ett obligatoriskt uppköpstel. 010-831 51

dnr 8/120/2004 25 (40) erbjudande har gjorts till följd av att tretiondelsgränsen överskridits och budgivarens andel ökar till mer än 50 % av målbolagets röstetal till följd av erbjudandet eller på annat sätt under acceptfristen. (14) Budplikt uppkommer emellertid om budgivarens andel till följd av ett frivilligt eller obligatoriskt uppköpserbjudande förblir under hälften av målbolagets röstetal och budgivaren senare förvärvar ytterligare aktier så att 50- procentsgränsen överskrids. Budplikt uppstår också när ett frivilligt uppköpserbjudande ges till exempel endast på målbolagets aktier men inte på sådana värdepapper emitterade av bolaget som berättigar till aktier i bolaget. (15) Även om röstandelarna i samma närståendekrets räknas till den röstan- del som ger upphov till budplikt, bedöms budplikten individuellt för varje innehavare. Budplikt uppstår således i regel till exempel i en situation då såda- aktieägares rösträtt som handlar i samförstånd för att utöva ett bestäm- na mande inflytande i målbolaget helt övergår till en aktieägare eller i en situation då aktierna överförs till ett annat bolag inom samma koncern. (16) På motsvarande sätt uppkommer budplikt i regel när sådant bestäm- inflytande som avses i 1 kap. 5 i värdepappersmarknadslagen byts mande ut i en organisation vars rösträtt i ett bolag som upptagits till allmän handel överskrider budpliktsgränsen. (17) I ikraftträdandebestämmelserna till lag 442/2006 om ändring av värdepappersmarknadslagen ingår bestämmelser om uppkomst av budplikt i en situation då aktieägares röstandel vid lagens ikraftträdande översteg tre tiondelar eller hälften av röstetalet i målbolaget. Huvudprincipen är att budplikt inte uppstår om budpliktsgränsen har överskridits innan lagen trädde i kraft 1.7.2006. Undantag från huvudprincipen utgör emellertid följande fall: Röstandelen på tre tiondelar och/eller 50 % har överstigits 17.2.2006 eller efter det men innan lagen trädde i kraft: För aktieägaren uppkommer budplikt om röstandelen inom tre år från det att lagen trädde i kraft inte sjunkit under den överskridna gränsen eller de överskridna gränserna. Aktieägarens röstandel översteg 50 % och utgjorde högst två tredje- delar när lagen trädde i kraft: Budplikt uppkommer om aktieägarens röstandel ökar genom förvärv eller teckning av aktier till över två tredjedelar inom loppet av tre år från det att lagen trädde i kraft. (18) Finansinspektionen anser att budplikt inte längre uppstår i ovan beskrivna undantagsfall om aktieägaren under den nämnda tre år långa övergångst som berättigar till aktier i perioden gör ett frivilligt uppköpserbjudande på alla målbolagets aktier och sådana värdepapper emitterade av bolage bolaget.

dnr 8/120/2004 26 (40) (26) Handlande i samförstånd bedöms på grundval av parternas faktiska handlande. Vid bedömning av handlandet bör utgångspunkten vara hur hand- (19) Möjligheten att av Finansinspektion en ansöka om dispens från budplikten behandlas i avsnitt 7.5 i denna standard. 7.3 Uträkning av röstandel (20) Vid uträkning av röstandelen räknas till aktieägarens röstandel: aktier som ägs av aktieägaren, närstående juridiska personer samt dessas pensionsstiftelser och pensionskassor aktier som ägs av aktieägaren, närstående juridiska personer samt dessas pensionsstiftelser och pensionskassor tillsammans med någon annan aktier som ägs av andra sådana fysiska och juridiska personer som handlar i samförstånd med aktieägaren för att utöva bestämmande inflytande i bolaget. (21) Vid uträkning av röstandelen beaktas inte en röstningsbegränsning som grundar sig på lag, bolagsordning eller annat avtal. Vid uträkning av målbolagets totala röstetal beaktas inte de röster som är förknippade med aktier som innehas av målbolaget eller närstående juridiska personer. (22) Vid uträkning av röstandelen räknas till aktieägarens eller en jämställbar fysisk eller juridisk persons röstandel inte bara direkt ägda aktier utan också indirekta innehav. Indirekta innehav medräknas till sitt fulla värde och inte proportionellt enligt ägar- eller röstandelen. (23) Sådana indirekt ägda aktier är för det första alla aktier som ägs av närstående juridiska personer enligt 1 kap. 5 i värdepappersmarknadslagen. Budplikt kan således också uppkomma antingen när ett bestämmande inflytande enligt 1 kap. 5 i värdepappersmarknadslagen uppstår över en juridisk person som äger den röstandel som överskrider budpliktsgränsen eller när detta bestämmande inflytande överförs till någon annan. (24) Indirekt ägda aktier är för det andra alla aktier som aktieägaren eller en jämställbar fysisk eller juridisk person och närstående juridiska personer enligt 1 kap. 5 i värdepappersmarknadslagen tillsammans äger med någon annan (utomstående). (25) Indirekt ägda aktier är för det tredje alla aktier som ägs av fysiska eller juridiska personer som handlar i samförstånd med aktieägaren eller en jämställbar fysisk eller juridisk person för att utöva ett bestämmande inflytande i målbolaget.

dnr 8/120/2004 27 (40) landet inverkar på minoritetsdelägarnas faktiska ställning. Av betydelse är också hur långvarigt handlandet har varit. Utfärdad 19.12. 2006 (27) Handlande i samförstånd kan basera sig antingen på ett uttryckligt avtal eller annars utan skriftligt avtal på något annat slag av överenskommelse. (28) Handlande i samförstånd är enligt uppköpsdirektivet också sådan samverkan med målbolaget som syftar till att förhindra ett uppköpserbjudande. Finansinspektionen anser att handlande i samförstånd då förutsätter i alla fall att aktieägare som handlar i samförstånd med målbolaget aktivt ökar sin röstandel i målbolaget efter det att aktieägaren fått kännedom om uppköpserbjudandet eller ett eventuellt uppköpserbjudande. (29) I regel anses att aktieägarens maka eller make (maka eller make och registrerad partner i parförhållanden som avses i lagen om registrerat partnerskap (950/2001)) samt omyndiga avkomlingar till dessa alltid handlar i samförstånd med aktieägaren. Finansinspektionen kan emellertid i enskilda fall av grundad anledning anse att dessa parter i själva verket inte handlar i samförstånd med varandra. (30) En överenskommelse om röstning på ett visst sätt om ett beslut vid en bolagsstämma är vanligen inte sådant handlande i samförstånd som leder till budplikt. (31) På motsvarande sätt är en överenskommelse om utnämning av styrelsemedlemmar vanligen inte sådant handlande i samförstånd som leder till budplikt. 7.4 Beslut om budplikt Utfärdad 19.12. 2006 (32) Frågan om vilken av de fysiska och juridiska personer som avses i 6 kap. 10 2 mom. i värdepappersmarknadslagen är budpliktig avgörs i oklara fall av Finansinspektionen. (33) Budpliktig är i regel den som har det största intresset att utöva ett bestämmande inflytande i målbolaget. Finansinspektionen kan i sitt beslut emellertid beakta också inbördes avtal mellan budpliktiga förutsatt att den som enligt överenskommelsen är budpliktig har ekonomiska förutsättningar att uppfylla sin budplikt.

dnr 8/120/2004 28 (40) 7.5 Undantag från budplikt (34) Finansinspektionen kan av särskilda skäl bevilja undantag från budplikten. (35) Finansinspektionens undantagsprövning grundar sig på en helhetsbedömning. I bedömningen beaktas bland annat de allmänna principerna i kapitel 5 i denna standard och vilken inverkan undantaget har på minoritetsaktieägarnas faktiska ställning. I bedömningen beaktas också huruvida målbola- minoritetsaktieägare i förväg visste om arrangemanget eller hade möj- gets lighet att påverka dess innehåll. I undantagsprövningen kan det således vara av betydelse huruvida målbolagets bolagsstämma har behandlat ärendet och hur andra än de aktieägare som är delaktiga i arrangemanget har röstat i en eventuell omröstning om beslut vid bolagsstämman. (36) Särskilt skäl för undantag från budplikten kan vara till exempel: Den röstandel som överskrider budpliktsgränsen överförs de facto inte, såsom när innehavet överförs till en juridisk person inom samma närståendekrets. Den röstandel som överskrider budpliktsgränsen överförs genom sådant äganderättsförvärv som avses i 1 kap. 1 i ärvdabalken (40/1965) eller överförs på annat sätt till personer som avses i 2 kap. i ärvdabalken (generationsväxling). Budpliktsgränsen överskrids vid strukturaffärer där målbolagets aktier ges som vederlag, om den verkliga avsikten med affärerna inte har varit att förvärva ett bestämmande eller betydande inflytande över målbolaget. Budpliktsgränsen överskrids till följd av aktieemission som grundar sig på teckningsrätt för målbolagets aktieägare eller emissionsgaranti för en sådan aktieemission, när målbolagets övriga aktieägare inte utnyttjat sin teckningsrätt fullt ut. Budpliktsgränsen överskrids vid arrangemang som syftar till att ga- rantera fortsatt verksamhet i målbolag som är i ekonomiska svårigheter. (37) Ett särskilt skäl för att bevilja undantag från budplikt kan också vara att budpliktsgränsen överskrids när sinsemellan oberoende aktieägare börjar handla i samförstånd för att utöva ett bestämmande inflytande i målbolaget. I detta fall fäster Finansinspektionen vid sin undantagsprövning särskild vikt vid det ömsesidiga oberoendet mellan aktieägare som handlar i samförstånd samt huruvida de aktieägare som handlar i samförstånd har ökat sin röstandel innan de började handla i samförstånd. (38) Undantag kan beviljas tills vidare eller för viss tid. Vid tidsbundet undantag skall den som beviljats undantag inom utsatt tid minska sitt innehav untel. 010-831 51