Styrelseutbildning för Almi i Jönköping 1. STYRNING 1. Styrning 2. Samspel 3. Inriktning 4. Ansvar och Arbetssätt 1
CORPORATE GOVERNANCE Ägare Två viktiga principer: - Kommandokedja - Rollfördelning Styrelse VD & ledning 2
Bolag och förening Två typer av associationer En association om: 1. Sammanslutning grundad på frivillig rättshandling 2. Är en verksamhet för gemensamt ändamål Aktiebolag Kommanditbolag Handelsbolag Enkelt bolag Bolag en sluten association Förening en öppen association Bankaktiebolag Försäkringsbolag M.fl. ---------- Ekonomisk förening Ideell förening 3
ABL 1 Kap AKTIEBOLAGSFORMER - de vanligaste Aktiekapital PRIVATA (400 000 st.) Minst 50.000 kr PUBLIKA (2 000 st.) Minst 500.000 kr Antal styrelseledamöter Firma Minsta styrelse: 1 ledamot plus 1 suppleant Brevpapper etc. ska innehålla namn, org.nr samt ort för styrelsens säte. Minsta styrelse: 3 ledamöter Samma uppgifter som för privata bolag, men med tillägget (publ.) efter namnet VD Kan finnas, inte nödvändigt Måste finnas, enl. ABL Styrelseordförande VD och SO kan vara samma person VD och SO får inte vara samma person Kapitalanskaffning Endast privat kapitalanskaffning d.v.s. genom direkt kontakt med enskilda individer. Får vända sig till allmänheten via t ex annonsering för nyemission
FYRA BOLAGSORGAN Bolagsstämma Styrelse Revisor Verkställande direktör 5
Lagar som stöd för STYRNING Ideella föreningar - Ingen egen lagstiftning stadgarna gäller Ekonomiska föreningar - Lag om ekonomiska föreningar 1987:667 Stiftelser - Stiftelselagen 1994:1220 Handelsbolag - Handelsbalken - Lag sedan 1734, kap 18 Sysslomän Aktiebolag - 1848 kom den första aktiebolagslagen Numera EG-rättsliga dimensioner Nuvarande aktiebolagslag 1 januari 2006 6
I SVERIGE HAR LAGSTIFTAREN TÄNKT EN STRIKT ROLLFÖRDELNING FÖR AB ÄGARE ÄGA STYRA Bolagsstämma Styrelse Men hur är rollfördelningen i en förening? Har föreningens storlek betydelse? LEDA VD 7
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING Koder finns i många länder Ska förbättra självregleringen och bolagsstyrningen Koden bygger på Följ eller Förklara Bolagsstyrningsrapport visar tillämpningen Från mitten 2008: Koden gäller för bolag som finns på den s.k. reglerade marknaden (ca 340 företag), d.v.s. OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity Koden hanteras av Bolagsstyrningskollegiet. www.bolagsstyrningskollegiet.se Styrelseakademiens Vägledning till god styrelsesed var först! SME Noterade A K T I E B O L A G S L A G E N Vägledning Koden 8
Viktigt med ÄGARE SOM ÄR TYDLIGA MED VAD DE VILL MED BOLAGET? Men hur är det för en förening? Har föreningens storlek betydelse? 9
MÅL MED ÄGANDET (INGÅR I ÄGARDIREKTIVET) Den mätbara dimensionen Hur stort företag? Sprida risker? Marknadsposition? Lönsamhet? Kapitalisering? Tillväxttakt? Företagets värde? Exit? 10
STYRANDE DOKUMENT FÖR AB Aktieägaravtal Ägardirektiv Bolagsordning Ägare Bolagsstämma Arbetsordning för styrelsen Styrelse Revisor VD-instruktion Rapporteringsinstruktion VD 11
Ägarnas mötesplats är BOLAGSSTÄMMAN - DET HÖGSTA BESLUTANDE ORGANET - STYRELSEN KALLAR ABL 7 Kap Årsstämman och endast där som man fastställer årsredovisningen (resultat- och balansräkningarna) tar ställning till ansvarsfrihet beslutar hur årsresultatet ska disponeras Vanligtvis tas även andra beslut på årsstämman, som att välja styrelse välja revisor välja styrelseordförande utse valberedning 12
BOLAGSSTÄMMAN Kan i princip besluta om allting, exempelvis : ändring i bolagsordning ägardirektiv ökning/minskning av aktiekapitalet fusion med annat företag likvidation av bolaget Extra bolagsstämma Skall verkställas om revisorn, styrelsen eller minst en tiondel av samtliga aktier skriftligen begär det. ABL 17 kap 13 13
BOLAGS- ORDNING (Toppdokument) Beslutas på bolagsstämma 1 Firma 2 Styrelsens säte 3 Verksamhet 4 Räkenskapsår 5 Redovisningsvaluta 6 Aktiekapital 7 Antal aktier 8 Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 9 Revisorer 10 Tid och sätt för kallelse till bolagsstämma 11 Rätt att deltaga i bolagsstämma 12 Ärenden på årsstämma 13 Aktieslag 14 Företrädesrätt, hembud 15 Förköp 14
STYRELSEARBETET ÄNDRAR KARAKTÄR UNDER ORGANISATIONENS LIVSCYKEL Barn Spädbarn Idé? Blomstring Ungdom?? Mognad Aristokrati Byråkrati?? Var är ni?? Källa: www.adizes.com 15
RAPPORTINSTRUKTION Styrelsen ska fortlöpande bedöma organisationens ekonomiska situation. TRANSFORMERAT FRÅN ABL: Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning skall samlas in och rapporteras till styrelsen 16
VAD STYR STYRELSENS ARBETE? Stadgar, lagar, koder Beslut från stämman Finansiärer Arbetsordning för styrelsen Styrelse Revisorn Signal från omvärlden som kräver åtgärder 17