COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB DELÅRSRAPPORT JAN 2016 JUN 2016 COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB (PUBL) Organisationsnummer 5567903330 private equity
VD HAR ORDET För tio år sedan lanserade vi vår första private equity produkt, en unik möjlighet att investera som de professionella investerarna. Sedan dess har vi idag lanserat 11 ytterligare investeringsprodukter, en per år samt en institutionell produkt. Vi har etablerat oss som den ledande investeraren på den Nordiska small och midcap marknaden när det kommer till antalet gjorda investeringar. Vår vidare strategi kommer att bygga på den erfarenhet vi har skaffat oss längs vägen och vi kommer fortsätta att erbjuda investeringar i den spännande och välavkastande private equity marknaden. Första halvåret av 2016 har varit ett väldigt aktivt halvår när det kommer till företagstransaktioner. Vi ser nivåer som är tillbaka till de bästa innan Lehman Brothers fallet inledde en tid av turbulens och oroligheter på världens marknader. Det har både varit flertalet nya investeringar som gjorts i vårt segment och i våra portföljer men även en hel del exits av våra portföljbolag. I årsbolaget Coeli Private Equity 2010 AB är det i portföljen fokus på både utvecklande av bolag samt att exitera bolag då det finns bolag i varierande innehavsstadie. Valedo II gjorde till exempel sina två sista investeringar här i slutet av sommaren. Antalet kvarvarande portföljbolag är vid skrivande stund 28 stycken. Innehavstiden har blivit lite längre än den historiskt varit i segmentet, främst till följd av den rådande marknadssituationen som passerats med en låg nivå av företagstransaktioner och i viss mån vikande marknader. Under första delen av året har tre portföljbolag exiterats, Priveq IV har sålt av Office Management och Internatural (Kung Markatta) och Norvestor har gjort en exit i Sortera. En hel del av detta låg till grund för den distribution som vi gjorde i våras i bolaget på 9 procent. Vi kommer att invänta ytterligare någon exit innan vi har kapital för distribution. Det är generellt sätt en god tillväxt i underliggande portföljbolag och ett par av dessa ligger nära att exiteras. Det är vår målsättning att kunna ge dig som är långsiktig investerare i våra private equitybolag en bättre riskjusterad avkastning än vad de nordiska börserna och andra liknande tillgångsslag kan ge under samma tidsperiod. Tillgångsslaget är av stor vikt för all världens professionella investerares portföljer. Inte minst i de stora svenska pensions och institutionsportföljerna har det visat sig att just private equity är den allokering som oftast har bidragit med högst avkastning. Denna årgång innehåller investeringarna Valedo Partners Fund II, Priveq Investment Fund IV samt Norvestor VI. Vi har under vår tioåriga historia noga analyserat och bearbetat vårt nordiska segment för att hitta och investera i de bästa och ledande private equityfonderna som normalt sett inte är tillgängliga för den mindre investeraren vilket gör detta till en unik produkt. Som aktieägare är ni välkomna att kontakta mig rörande frågor kring bolaget och dess investeringsstrategi. För mer information hänvisar jag även till vår hemsida www.coelipe.se Henrik Arfvidsson Verkställande direktör Vår private equity förvaltning följer den avkastningsstruktur som vi har förväntat oss. Vi har även en räntekomponent i vår struktur, där kapitalet förvaltas i väntan på att allokeras till portföljbolagsinvesteringar. Förutsättningarna för avkastning på ränteförvaltning har förändrats mycket under de senaste åren, där vi sett ett tuffare klimat för avkastning vilket påverkar vår struktur och slutgiltigt resultat. 2
DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB (PUBL), ORG NR 5567903330 INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Bolagets sista emission stängde den 15 mars 2011 och fonden uppgår till 108,8 MSEK. Allt är utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med tre fonder (se nedan). INVESTERINGAR Valedo Partners Fund II AB Valedo Partners är en tillväxtorienterad svensk private equityaktör. Valedo Partners har ett industriellt fokus och ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister både som rådgivare potentiella styrelseledamöter. Bolaget har sitt kontor i Stockholm. Valedo Partners Fund II AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Utfäst kapital Avrop 67 % Utestående 33 % Priveq Investment Fund IV L.P Priveq Investment är ett av Sveriges äldsta riskkapitalbolag med lång erfarenhet av att investera i svenska tillväxtbolag. Bolaget har kontor i Stockholm. Fonden gör både majoritetsoch minoritetsinvesteringar. Priveq Investment har genom åren investerat i över 100 bolag och ligger avkastningsmässigt i den högre kvartilen bland liknande fonder i Europa. Bland övriga investerarna i Priveq Investment Fund IV L.P återfinns Skandia Liv, Fjärde APfonden, Tredje APfonden, Amundi Private Equity Funds, Credit Suisse Customized Fund Investment Group, European Investment Fund och KLP. Utfäst kapital Avrop 86 % Utestående 14 % 3
Norvestor VI, L.P Norvestor Equity AS är en av de äldsta och mest framgångsrika private equityaktörerna i Norge. Bolaget har sitt huvudkontor i Oslo och startade sin verksamhet 1989. Norvestor VI L.P. är den tredje fonden som har fokus på buyout investeringar i den nedre delan av midcap segmentet i främst Norge men även i Sverige och till viss del i övriga norden. Investeringar görs endast inom de branscher och industrier där management teamet har tidigare erfarenheter och besitter specialistkunskaper. Utfäst kapital Avrop 86 % Utestående 14 % RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet och samtidigt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Managementbolaget har också rätt till 20 procent av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 5 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. Bolagets investeringar och investeringsåtaganden sker i såväl svenska kronor som i utländska valutor. I de fall ett investeringsåtagande sker i en utländsk valuta använder sig bolaget av valutaterminer för att söka valutasäkra åtaganden i utländsk valuta. Då bolaget inte säkringsredovisar kommer realiserade samt orealiserade värdeförändringar på valutaterminer redovisas löpande i resultaträkningen. Förvaltningen av de medel som utfästs men som ännu inte avropats placeras enligt riktlinjer uppsatta av styrelsen. På kort sikt kan avkastningen komma att fluktuera men på lång sikt är målet att denna förvaltning ska inbringa mer än vad en placering i den riskfria räntan skulle ge. Det finns även en förvaltningsrisk att ta hänsyn till i vår valda placeringsstrategi och avkastningen har, i någon av de fonder bolaget placerar i, varit mindre än den förväntade målavkastningen. Trots att avkastningen på dessa ej avropade medel inte nått upp i vår förväntade målavkastning finns det goda marginaler för att kunna infria bolagets investeringsåtaganden. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) 20160101 20160630 20150101 20150630 20150101 20151231 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift Personalkostnader Övriga externa kostnader 613 139 10 951 165 174 621 920 13 142 70 509 1 243 839 26 284 122 316 Summa rörelsens kostnader 789 264 705 571 1 392 439 RÖRELSERESULTAT 789 264 705 571 1 392 439 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Utdelning på finansiella anläggningstillgångar Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 3) Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 1, 4) Övriga finansiella kostnader (not 2) 4 13 411 624 8 622 805 321 427 274 854 12 696 024 546 936 298 244 14 7 897 523 513 090 190 910 Summa resultat från finansiella investeringar 5 385 104 1 541 215 8 219 718 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 4 595 840 835 645 6 827 279 PERIODENS RESULTAT 4 595 840 835 645 6 827 279 5
BALANSRÄKNING (SEK) 20160630 20150630 20151231 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 3, 5) 90 141 155 74 542 003 98 783 796 Summa finansiella anläggningstillgångar 90 141 155 74 542 003 98 783 796 Summa anläggningstillgångar 90 141 155 74 542 003 98 783 796 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 129 698 920 944 Summa kortfristiga fordringar 129 698 920 944 Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 4) 27 720 744 47 526 672 30 673 148 Summa kortfristiga placeringar 27 720 744 47 526 672 30 673 148 Kassa och bank 5 441 064 2 493 081 1 426 989 Summa omsättningstillgångar 33 291 506 50 020 673 32 101 081 SUMMA TILLGÅNGAR 123 432 661 124 562 676 130 884 877 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 6) Bundet eget kapital Aktiekapital 923 280 923 280 923 280 Summa bundet eget kapital 923 280 923 280 923 280 Fritt eget kapital Överkursfond 105 837 920 105 837 920 105 837 920 Balanserad vinst 11 965 932 16 787 372 16 787 372 Periodens resultat 4 595 840 835 645 6 827 279 Summa fritt eget kapital 122 399 692 123 460 937 129 452 571 Summa eget kapital 123 322 972 124 384 217 130 375 851 Kortfristiga skulder Övriga skulder 73 738 145 315 472 739 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 35 951 33 144 36 287 Summa kortfristiga skulder 109 689 178 459 509 026 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 123 432 661 124 562 676 130 884 877 6
REDOVISNINGSPRINCIPER Denna delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3). Samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. 7
NOTER Not 1 Resultat från övriga kortfristiga placeringar 20160101 20150101 20150101 20160630 20150630 20151231 Realiserat resultat 293 026 66 431 308 936 Orealiserad värdeförändring 28 401 480 504 204 154 321 427 546 936 513 090 Not 2 Övriga finansiella kostnader 20160101 20150101 20150101 20160630 20150630 20151231 Realiserat resultat på terminssäkring 281 354 508 365 677 141 Orealiserat resultat på terminssäkring 556 208 806 609 486 231 274 854 298 244 190 910 Coeli Private Equity 2010 AB har investeringar i NOK och även terminer som löper över tiden i den valutan, värdeförändringar redovisas i resultaträknngen. Vid bokslutsdag fanns 4 378 379 NOK i terminer. Beloppet kommer att minska i samband med att de gjorda utfästelserna i private equity fonderna kallar ned likviden. Not 3 Andra långfristiga värdepappersinnehav 20160630 20150630 20151231 Ingående anskaffningsvärde 81 020 727 55 363 252 55 363 252 Periodens investeringar 4 688 222 8 617 182 25 657 475 Periodens avyttringar 4 708 058 Utgående anskaffningsvärde 81 000 890 63 980 434 81 020 727 Ingående värdeförändringar 21 869 339 11 157 496 11 157 496 Periodens värdeförändringar 10 246 988 989 193 10 711 843 Utgående värdeförändringar 11 622 351 12 146 689 21 869 339 Ingående valutaeffekt 4 106 270 1 291 951 1 291 951 Periodens valutaeffekt 1 624 184 293 169 2 814 319 Utgående valutaeffekt 2 482 086 1 585 120 4 106 270 Utgående bokfört värde 90 141 155 74 542 003 98 783 796 Bokfört värde per fond Valedo Partners Fund II AB 26 701 101 15 386 950 24 255 200 Priveq Investment Fund IV L.P 36 094 284 34 220 643 45 500 860 Norvestor VI L.P. 27 345 770 24 934 410 29 027 736 90 141 155 74 542 003 98 783 796 Värdering av underliggande fond har baserats på preliminär ej slutligt fastställd information. 8
NOTER Not 4 Övriga kortfristiga placeringar 20160630 20150630 20151231 Bokfört värde vilket även motsvarar marknadsvärde Likviditetsstrategi Robur Räntefond Kort plus SHB Lux Korträntefond Mega 27 720 744 33 401 660 916 893 13 208 119 30 673 148 27 720 744 47 526 672 30 673 148 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Coeli Asset Management AB förvaltar Likviditetsstrategi. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli Asset Management AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). Not 5 Ansvarsförbindelser Norvestor VI L.P. Valedo Partners Fund II AB Priveq Investment Fund IV L.P Utfäst kapital 35 000 000 NOK 45 000 000 SEK 40 000 000 SEK Kvarvarande 20160630 Fondens valuta 4 796 549 NOK 14 654 941 SEK 5 779 807 SEK SEK 4 835 569 14 654 941 14 299 345 33 789 855 Kvarvarande 20150630 Fondens valuta 11 575 834 NOK 21 683 805 SEK 14 299 345 SEK SEK 12 079 232 21 683 805 14 299 345 48 062 382 Kvarvarande 20151231 Fondens valuta SEK 15 049 228 NOK 4 825 270 18 048 802 SEK 18 048 802 6 845 637 SEK 6 845 637 29 719 709 Ansvarsförbindelserna avser det ännu ej neddragna utfästa kapitalet i respektive riskkapitalfond. Hela den utfästa summan är inte garanterad att kallas ned samt att det finns även en viss möjlighet för fonderna att återkalla redan distribuerat kapital och på så sätt gå över det ursprungliga utfästa kapitalet. Detta regleras i avtal med riskkapitalfonderna. Omräkningen till SEK baseras på riksbankens valutakurs på bokslutsdagen. Not 6 Eget kapital Utgående eget kapital 20141231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 20151231 Omföring föregående års resultat Inlösen P1 aktier Inlösen P2 aktier Fondemission Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 20160630 Aktiekapital 923 280 923 280 250 000 211 640 461 640 923 280 Överkursfond 105 837 920 105 837 920 105 837 920 Balanserat resultat 9 876 516 28 293 889 1 630 000 16 787 373 6 827 279 250 000 9 947 080 461 640 1 490 000 11 965 932 Periodens resultat 28 293 889 28 293 889 6 827 279 6 827 279 6 827 279 4 595 840 4 595 840 Summa eget kapital 125 178 573 1 630 000 6 827 279 130 375 852 10 158 720 1 490 000 4 595 840 123 322 972 9
NOTER Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 423 280 1 Aktiekapital 923 280 Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 5 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2 aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 160101 Utdelning P1aktier Inlösen P2aktier Periodens resultat Utgående substansvärde 160630 306,83 kr 3,52 kr 24,00 kr 10,86 kr 290,17 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se Not 7 Närståenderelationer Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli Asset Management AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli Asset Management AB:s fonder. I posten Övriga skulder i balansräkningen ingår nedan mellanhavanden 20160630 20150630 20151231 Coeli Private Equity Management 73 046 38 263 39 309 10
Not 8 Inkomstskatt I bolaget finns såväl skattepliktiga som avdragsgilla temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden. De skattepliktiga temporära skillnaderna är hänförbara till att de kortfristiga placeringarna löpande värderas till värkligt värde, och då det verkliga värdet är högre än det skattemässiga värdet uppstår denna temporära skillnad. De avdragsgilla temporära skillnaderna är hänförbara till tidigare års underskottsavdrag. I Coeli Private Equity 2010 AB överstiger de avdragsgilla temporära skillnaderna de skattepliktiga temporära skillnaderna. Då den övervägande delen av bolagets avkastning på investeringar enligt nuvarande skatteregler bedöms vara skattefri så finns en osäkerhet kring huruvida underskottet från tidigare år kommer att kunna utnyttjas varför bedömning gjorts att inte redovisa någon uppskjuten skattefordran. Stockholm 16 september 2016 Henrik Arfvidsson Verkställande Direktör 11
Revisors rapport över översiktlig granskning av finansiell delårsinformation i sammandrag (delårsrapport) upprättad i enlighet med 9 kap. årsredovisningslagen Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapport) för Coeli Private Equity 2010 AB (publ) per den 30 juni 2016 och den sexmånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 16 september 2016 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Leonard Daun Auktoriserad revisor
private equity Box 3317 103 66 Stockholm Sveavägen 2426 Tel: 08545 916 40 Fax: 08545 916 41 Org: 5567903330 www.coeli.se