HANDELSSANKTIONSMANUAL för Saferoad-gruppen
Innehåll 1. Introduktion till handelssanktioner 2. Sammanfattning 3. Identifiera högriskländer 4. Riskreducering gentemot motparterna 5. Automatisk diskvalificering av amerikanska personer 6. Påföljder 7. Exportkontroll 8. Do s and Don ts 9. Rapportering 10. Utbildning 11. Internrevision 12. Kontaktinformation till ansvariga 13. Relaterade dokument 23 5 7 8 11 17 18 19 20 23 23 23 23 3
Handelssanktioner och embargon handlar om nationers olika lagar och restriktioner kring handel med individer, företag och regeringar. 4
1. Introduktion till handelssanktioner Handelssanktioner och embargon handlar om nationers olika lagar och restriktioner kring handel med individer, företag och regeringar. Sådana restriktioner kan innefatta ett allmänt förbud mot all kontakt med regeringen i ett land och personer eller företag/organisationer som är belägna i landet. Det kan bli omfattande påföljder för överträdelser mot handelssanktionerna; företag har gått med på flera miljoner dollar i förlikningar och individer kan riskera höga böter eller fängelse. Denna handbok gäller för alla på Saferoad-gruppen (hädanefter kallat "Saferoad") -all personal, chefer, ledande befattningshavare och medlemmar i styrelsen (alla kollektivt kallade "anställda"). Den här manualen ger allmänna råd som ska hjälpa Saferoad att hålla sig sig till de lagar och restriktioner som finns i FN, USA och EU. Naturligtvis bör lokal lagstiftning också följas. 5
6 För att säkerställa att några sanktioner inte överträds måste handel som involverar högriskländer analyseras noga
2. Sammanfattning Handelssanktioner införda genom olika jurisdiktioner begränsar Saferoads möjligheter att handla med utvalda personer och stater. Överträdelser kan leda till betydande ekonomiska påföljder eller fängelse, dessutom kan Saferoads rykte skadas. För att säkerställa att några sanktioner inte överträds måste handel som involverar högriskländer analyseras noga. Insamling och kontrollering av information om befintliga och framtida motparter bör minska eller eliminera risken för brott mot sanktioner. I vissa fall kan det vara lämpligt att få avtalsgarantier från motparterna. 7
3. Identifiera högriskländer Anställda vid Saferoad måste förstå vilka risker som finns när man genomför affärer i vissa länder eller har att göra med olika individer och företag i dessa länder. Detta inkluderar att identifiera länder som är inblandade i föreslagna affärer eller transaktioner för att förstå om de representerar sanktionsrelaterade risker. Handelssanktioner ändras ofta och det beror på den globala politiska utvecklingen och nationell politik. Som ett resultat av detta finns det ingen permanent lista över alla personer, företag, länder och så vidare som omfattas av sanktionsmål. Men en lista över länder, som ofta uppdateras för att återspegla utvecklingen finns till hjälp för att identifiera möjliga problem. En sådan lista ingår i Appendix och följande kodex ska användas till de listade länder: Röd Om du inte har ett skriftligt tillstånd från VP Risk Management får en anställd under inga omständigheter bedriva handel som rör: regeringen i ett Rött land; någon individ belägen eller bosatt i ett Rött land; eller något företag/organisation som bedriver verksamhet och går under ett Rött lands lagstiftning Notera att detta förbud inkluderar företag ägda eller kontrollerade av, eller som agerar på uppdrag av, regeringar, individer eller företag i de ovan nämnda kategorierna. 8
Gul. Anställda måste rådfråga VP Risk Management innan man börjar bedriva handel som rör: regeringen i ett Gult land; någon individ belägen eller bosatt i ett Gult land; eller något företag/organisation som bedriver verksamhet och går under ett Gult lands lagstiftning Notera att detta förbud inkluderar företag ägda eller kontrollerade av, eller som agerar på uppdrag av, regeringar, individer eller företag i de ovan nämnda kategorierna. Länder som inte är listade som Röda eller Gula i Appendix har i allmänhet inga sanktionsproblem och verksamheter/transaktioner som involverar dessa länder löper mindre risk för överträdelser av handelssanktioner. Men, individer eller företag från länder som inte är listade i Appendix kan vara sanktionsmål. Ytterligare affärer eller transaktioner i närliggande områden av de listade länderna kan medföra ytterligare riskbedömningar. Sådana procedurer som beskrivs i sektion 4, (Riskreducering gentemot motparterna) nedan ska följas med respekt till alla motparter, såvida inte motparten är belägen i EU eller i USA. VP Risk Management är ansvariga över att Appendix hålls uppdaterad. På regelbunden basis ska VP Risk Management utvärdera Saferoads rådande verksamheter för att avgöra om det finns aktiviteter i länder eller branscher, eller med enskilda eller företag som utgör en ökad risk för sanktionsöverträdelser. Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt förändringar i sanktionslagar (t.ex. inriktning mot ett land som inte tidigare varit föremål för internationella sanktioner). 9
För att säkerställa att Saferoad inte begår handelssanktionsbrott ska riskbaserade granskningar göras av representanter, leverantörer, distributörer och andra parter.
4. Riskreducering gentemot motparterna Företagsgranskning och avtalsgarantier kan användas som hjälp för att minska eller eliminera handelssanktionsrisker i relation till agenter, leverantörer, distributörer och andra motparter. 4.1 Företagsgranskning För att säkerställa att Saferoad inte begår handelssanktionsbrott ska riskbaserade granskningar göras av representanter, leverantörer, distributörer och andra parter. Granskningen ska fokusera på att fastlägga om motparten är: 1. i sig självt ett sanktionsmål; 2. placerad, organiserad, eller hemmahörande i ett land som är ett sanktionsmål; eller 3. ägs, kontrolleras eller agerar på uppdrag av en regering, individ, företag som är ett eller är placerad, organiserad eller hemmahörande i ett land som är sanktionsmål. Omfattningen av granskningen som ska göras beror på i vilken utsträckning Saferoad ska bedriva handel med motparten. Till exempel bör granskningen av en potentiell företagspartner vara mer omfattande än av en leverantör som bara används för en mindre affär. 11
12 Så länge motparten är belägen i EU eller USA och inte ägs, kontrolleras eller agerar på uppdrag av en annan part i annan jurisdiktion behövs inga vidare åtgärder tillämpas så länge inte motparten visar upp misstänkt beteende.
Steg 1: Samla information Alla nya motparter som är individer bör som minst ge följande information: Fullständigt namn Boendeland Adress Om individen är en agent eller en representant, namnet på individen eller företaget hen representerar (och kontaktinformation för den personen) Alla nya motparter som är företag eller organisationer bör som minst ge följande information: Fullständiga namn och eventuella handelsnamn som används Det land där företaget är registrerat / införlivat i Lokaliseringsort Motsvarande uppgifter hos moderbolaget Om individen är en agent eller en representant, namnet på individen eller företaget hen representerar (och kontaktinformation för den personen) Alla befintliga motparter i högriskländer ska också lämna ovannämnda uppgifter till Saferoad om sådan information inte redan har erhållits. Steg 2: Kontrollera Så länge motparten är belägen i EU eller USA och inte ägs, kontrolleras eller agerar på uppdrag av en annan part i annan jurisdiktion behövs inga vidare åtgärder tillämpas så länge inte motparten visar upp misstänkt beteende (till exempel, ovilja att tillhandahålla information om sig själv, det indikerar att motparten agerar på uppdrag av en hemlig tredje part eller begäran om ovanliga betalningsvillkor) eller om det finns uppenbara risker. 13
Anmärkning: Saferoad har valt att begränsa företagsgranskningar på ovannämnda sätt för att det ska kunna göras så effektivt som möjligt. Istället bör särskild uppmärksamhet riktas mot motparter som kan representera ökade risker. För motparter i andra länder än EU eller USA, ska individens eller företagets/organisationens namn (och moderbolaget och någon part som representeras om tillämpligt) dessutom kontrolleras hos: the Consolidated List of Persons, Groups and Entities subject to EU financia sanctions at: http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm the U.S. Offic of Foreign Assets Control Sanctions List Search available at https://sdnsearch.ofac.treas.gov; och någon liknande lista som omfattar lokala sanktionsmål. Dokumentation av granskningsresultaten bör sparas i syfte för att kunna bevisa att vi efterlevt handelssanktionerna. 14
Steg 3: Rådfråga VP Risk Management (om det behövs) Kontakta VP Risk Management före en affär görs med en motpart som är listad som ett riskland eller har påvisat misstänkt information vid granskning. Det kan vara så att transaktionen inte kan utföras eller att ytterligare arbete behöver läggas ned. Oavsett granskningsresultaten bör ytterligare konsultation gällande listade länder i Appendix fullföljas, vilket beskrivs i sektion 3 (Identifierara högriskländer). 3.1 Avtalsgarantier Om lämpligt inom ramen för transaktionen, kan garantier begäras från motparten som bekräftar informationen i due dilligence, till exempel, att motparten inte är direkt eller indirekt ett mål för sanktioner, inte heller lokaliserad, organiserad, boende eller gör affärer i ett land som är ett föremål för sanktioner. Beroende på omständigheterna kan det också vara lämpligt att inkludera särskilda förpliktelser i avtalet. Det kan till exempel vara att motparten ska avhålla sig från att handla med andra riskländer. 15
Amerikanska personer är förbjudna, inte bara med att hantera mål för Amerikanska sanktioner, men också från att delta i något som helst beslutsfattande eller andra aktioner gällande dessa transaktioner.
5. Automatisk diskvalificering av amerikanska personer Amerikanska personer (en term som inkluderar alla amerikanska medborgare och permanent boende) är förbjudna, inte bara med att hantera mål för amerikanska sanktioner, men också från att delta i något som helst beslutsfattande eller andra aktioner gällande dessa transaktioner. För att uppfylla den amerikanska lagstiftningen, måste amerikanska personer diskvalificeras från att delta i några beslut eller åtgärder i samband med amerikanska sanktionsmål. Av den anledningen, är följande automatisk diskvalificerad från att delta i några som helst beslut, affärer eller transaktioner relaterade till mål för amerikanska handelssanktioner: Alla anställda i Saferoad som är amerikanska medborgare eller permanent boende; och Alla anställda i Saferoad medan de är belägna i USA (t.ex. affärersresa). Inga ytterligare handlingar behövs från dessa individer för att diskvalificera sig från sådana omständigheter. I varje fall, så delegeras befogenhet till den direkt underlydande till den diskvalificerade personen i detta avseende. Frågor gällande diskvalificering gällande handelssanktioner ska skickas till VP Risk Management. 17
6. Påföljder Handelssanktionsbrott kan leda till böter eller i fängelse och förlikningar med myndigheter kan uppgå till hundratals miljoner dollars. Överlagda och vårdslösa brott mot EU: s sanktioner fastställs och upprätthålls av varje EU-land och påföljden är ofta böter och fängelse. EU: s sanktioner tillämpas på alla personer och enheter gällande varje form av affärsverksamhet i sin helhet eller i delar inom EU, men också alla individer vilkas nationalitet tillhör en EU-stat (oavsett plats) och alla enheter inkorporerade eller bildade enligt lagstiftningen i ett EU-land. För avsiktliga kränkningar av amerikanska handelssanktioner, kan straffrättsliga påföljder för de flesta brott innefatta böter på upp till $ 1 miljon och fängelse i upp till 20 år. Civilrättsliga påföljder för ickeuppsåtliga brott mot de flesta sanktionsprogram sträcker sig upp till $ 250.000 eller två gånger beloppet för den underliggande transaktion för varje överträdelse. Amerikanska sanktioner tillämpas inte bara på amerikanska företag, utan också på amerikanska medborgare och permanent bosatta (oavsett plats); utländska filialer och (med avseende på vissa sanktionsprogram) dotterbolag till amerikanska företag; filialer och dotterbolag till icke amerikanska företag i Förenta staterna och icke amerikanska personer medan belägna på amerikanskt territorium 18
Amerikanska myndigheter har aggressivt använt olika teorier för att vigda den juridiska räckvidden för amerikanska handelssanktioner och ofta förföljt icke amerikanska företag för brott mot amerikanska sanktioner även när sådana transaktioner inte bryter mot tillämplig lokal lag. Tillämplig lag kan ge liknande straff. Anställda som bryter mot handelssanktioner kan bli föremål för disciplinära åtgärder hos Saferoad, uppsägning kan bli en sådan åtgärd. Anställda som, efter rådgivning av lämplig personal, avböjer en affär på grund av oro för att bryta mot regler kommer inte att få någon negativ påverkan. 7. Exportkontroll Förutom handelssanktioner har många jurisdiktioner (inklusive EU och USA) exportkontroller som styr exporten av vissa artiklar, material eller teknik. Dessa regelverk placerar i huvudsak restriktioner på export av militära produkter och produkter med dubbla användningsområden (produkter med både civil och militär eller nukleär användning), men i vissa fall tillämpas mer allmänt. Det som gör något tillåtet att exportera beror på vad produkten, materialet eller vad teknologin är, vart det ska, vilka som är slutanvändare och vad slutanvändningen kan vara. Notera att amerikanska exportkontroller också gäller för vidare export av gods och teknologi med amerikanskt ursprung. Anställda som tror att en affär omfattas av en exportkontroll ska kontakta VP Risk Management för eventuella frågor. 19
8. Do s and Don ts DO Fundera över om en möjlig aktivitet eller affär involverar ett högrisksland. Se över listan över länder i Appendix. Kontrollera nya motparter genom att samla in och granska information om dem. Meddela VP Risk Management om ett högriskland är involverat i en affär eller om någon oklarhet har kommit fram i företagsgranskningen. Rapportera om sanktionsbrott begåtts genom lämpliga kanaler. Kontakta VP Risk Management om du har några frågor. 20
DON T Gå inte in i en affär om det är oklart vilket land motparten är beläget i eller om annan viktig information inte tillhandahållits. Fortsätt inte ett samarbete med en befintlig motpart om denna blir föremål för sanktionsmål- eller lagar. Anta inte att det inte är något problem om en motpart agerar ovanligt eller inte vill ge ut företagsinformation. Kontakta VP Risk Management. Alla försök att undvika sanktioner på något sätt för att avsluta en transaktion inklusive att omdirigera medel via en tredje part ämnade för sanktionsmål. 21
Whistleblowing Policy. Anställda som misstänker att överträdelser mot handelssanktioner har inträffat på Saferoad är skyldiga att följa standardrapporteringsprocessen eller rapporteringsprocessen som beskrivs i Uppförandekodsdokumentet.
9. Rapportering Anställda som misstänker att överträdelser mot handelssanktioner har inträffat på Saferoad är skyldiga att följa standardrapporteringsprocessen eller rapporteringsprocessen som beskrivs i som beskrivs i Uppförandekodsdokumentet. 10. Utbildning Saferoad tillhandahåller lämplig utbildning för alla anställda. Utbildningen är linje med Saferoads riskprofil och anpassas för den anställdas ansvarsområde. 11. Internrevision VP Risk Management är ansvarig för att uppnå mål och granska Programmet för företagsriktlinjer samt granska rådande handelssanktioner, på en regelbunden basis mot bakgrund av Saferoads specifika verksamhetsområden, geografiska platser, och rättsväsende. 12. Kontaktinformation till ansvariga VD'n ansvarar för den övergripande tillsynen och genomförandet av Programmet för företagsriktlinjer. VP Risk Management är ansvariga för att Saferoad s dagliga verksamhet överensstämmer med denna manual och rådande handelssaktioner. 13. Relaterade dokument Denna handbok ska läsas tillsammans med följande dokument: - Program för företagsriktlinjer beskrivning - Uppförandekod 23
Saferoad AS, 2015.