Kallelse till Årsstämma i SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut Härmed kallas till årsstämma i SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut AB, 556464-6874 Tid: Torsdagen den 18 april 2013 kl 14.00 Plats: Victoriahallen, Stockholmsmässan, Mässvägen 1, Älvsjö Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Stämmans ordförande utser protokollförare 5. Val av två justerare 6. Godkännande av dagordning 7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 8. Redogörelse för styrelsens arbete under 2012 samt för efterlevnad av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare 9. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsredovisningen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 10. Beslut om I) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen II) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen III) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Framläggande av revisorns intyg över granskningen enligt transparenslagen 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman 13. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor samt beslut om valberedningsprocess 14. Beslut om styrelsens, eventuella utskotts och revisors arvodering
15. Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare. 16. Ekonomiska mål för bolaget 17. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen Punkt 2 Val av ordförande vid stämman Ägaren föreslår Jan-Eric Sundgren som ordförande vid årsstämman 2013. Punkt 12 Antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman Ägaren föreslår att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda ledamöter, varav en ska utses som ordförande. Inga suppleanter ska finnas. Punkt 13 Val av styrelse, styrelseordförande, revisor samt beslut om valberedningsprocess Ägaren föreslår att till styrelseledamöter väljs Jan-Eric Sundgren (omval), Karin Markides (omval), Peter Holmstedt (omval), Annika Ramsköld (omval), Michael Oredsson (omval), Mats Williamson (omval) och Per Lindberg (nyval). Ägaren föreslår att Jan-Eric Sundgren väljs till ordförande i styrelsen. Genom val av de föreslagna ledamöterna har styrelsen den kompetens, erfarenhet och bredd som erfordras för en fortsatt god utveckling för bolaget. En presentation av ledamöterna följer nedan. Jan-Eric Sundgren Född 1951, professor i tunnfilmsfysik. Direktör samhälls- och miljöfrågor i AB Volvo. Styrelseledamot i Hogia AB samt Västsvenska Industri- och Handelskammaren. Ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA). Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2009. Tidigare ledamot 1999-2006. Karin Markides Född 1951, professor i analytisk kemi vid Uppsala universitet. Rektor och VD vid Chalmers tekniska högskola. Tidigare vice generaldirektör för VINNOVA. Styrelseuppdrag i Chalmers Innovation, Johanneberg Science Park AB, Lindholmen Science Park AB, Perstorp Holding AB, Stiftelsen Korsvägen samt Wallenberg Wood Science Center. Ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskaps-akademien (IVA) samt i Kungliga Vetenskapsakademien (KVA). Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2006.
Peter Holmstedt Född 1957, verkställande direktör i RISE Research Institutes of Sweden Holding AB. Teknologie doktor, Kungliga Tekniska Högskolan, Flexibel Industriell Produktion. Styrelseledamot i Swedish ICT Research AB, Swerea AB, Innventia AB och Amfa Finans AB. Adjungerad professor vid KTH Skolan för Industriell teknik och management (ITM) och ledamot i IVA. Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2010 Oberoende: Ledamoten är enligt ägaren ej att anse som oberoende i förhållande till bolaget Annika Ramsköld Född 1964, Vice President marknadsstrategi och affärsutveckling, Vattenfall AB. Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan, Kemiteknik. Styrelseuppdrag i Volvo- Vattenfall Plug-in hybrid vehicle partnership (ordförande). Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2010 Michael Oredsson Född 1960, CEO Probi AB. Civilekonom, Internationell Ekonomi, Lunds Universitet. Styrelseuppdrag i LIDDS AB (ordförande). Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2012. Mats Williamson Född 1958, vvd Skanska AB. Civilingenjör Väg och Vatten, Lunds tekniska högskola. Advanced Management Program, Harvard, Boston MA, USA. Styrelseuppdrag i Skanska Norway (ordförande), Skanska UK, Skanska Infrastructure Development och Skanska Middle East. Invald i SPs styrelse: Ledamot sedan 2012. Per Lindberg Född 1959, Verkställande direktör och koncernchef i BillerudKorsnäs AB. Teknologie Doktor, Chalmers Tekniska Högskola. Styrelseledamot i Skogsindustrierna, Bergvik Skog AB, Corvara AB, NINE TPP AB samt Middlepoint AB. Ledamot i IVA.
Styrelsen utser revisions- och ersättningsutskott inom sig efter riktlinjer från ägaren. Revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB är valda till revisorer intill utgången av årsstämman 2013, med auktoriserade revisorn Olof Enerbäck som huvudansvarig revisor. Val av revisorer ska därför göras. Ägaren föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB intill utgången av årsstämman 2014. Revisionsbolaget har utsett auktoriserade revisorn Olof Enerbäck som huvudansvarig. Valberedningsarbetet för år 2014/2015 föreslås organiseras enligt följande: Representant för RISE Holding är ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning i övrigt offentliggörs senast under september 2013, varvid arbetsprocess och tidplan samordnas med övriga bolag i vilka RISE Holding leder nomineringsarbetet. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2014 för beslut: a. Förslag till ordförande vid årsstämman b. Förslag till styrelse c. Förslag till styrelseordförande d. Förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete e. Förslag till arvode till bolagets revisorer f. Förslag till kriterier för hur valberedningen utses g. Förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2015 Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och den svenska koden för bolagsstyrning ankommer på en valberedning och Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkt 14 Beslut om styrelsens, eventuella utskotts och revisors arvodering
Ägaren föreslår att följande arvoden ska utgå till styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma: Ordförande Styrelseledamot 160 000 kr/år 80 000 kr/år För arbete i revisions- och ersättningsutskottet ska till ordföranden utgå ett arvode om 20 000 kr/år och till ledamot 10 000 kr/år. Ledamot i styrelsen, revisions- och ersättningsutskottet som är anställd i bolaget eller hos ägaren uppbär inget arvode. Till av stämman valt revisionsbolag ska utgå ersättning enligt särskild överenskommelse. Punkt 15 Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner nedan redovisade riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. SP ska sträva efter att erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, pension samt övriga förmåner. Den totala ersättningen ska beakta den enskildes prestation, ansvarsområde och erfarenheter. Ersättningen ska vara konkurrenskraftig utan att vara löneledande. Lönen ska omprövas varje år. Pensionsförmåner bör vara avgiftsbestämda. I de fall företaget avtalar om en förmånsbestämd pensionsförmån, ska den följa tillämplig kollektiv pensionsplan dvs. ITPplanen. Pensionsåldern bör vara 65 år och ska inte i något fall understiga 62 år. Vid uppsägning från företagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga sex månader. Vid uppsägning från företagets sida kan även avgångsvederlag utgå motsvarande högst arton månadslöner. Avgångsvederlaget ska utbetalas månadsvis och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pension. Vid ny anställning eller vid erhållande av inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från SP reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten under den tid då uppsägningslön och avgångsvederlag utgår. Vid uppsägning från anställdes sida ska inget avgångsvederlag utgå. Styrelsen kan, om det finns särskilda skäl i ett enskilt fall, frångå dessa riktlinjer. Styrelsens motiv måste i dessa fall särskilt dokumenteras. Kommentar: Ovan föreslagna principer och ligger väl inom de ramar som beslutats av regeringen den 20 april 2009 i form av Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande.
Styrelsens förslag överensstämmer också i allt väsentligt med principerna för vad ledande befattningshavare tidigare år erhållit i ersättning och baseras på redan ingångna anställningsavtal mellan SP och respektive befattningshavare. Ersättning till ledande befattningshavare 2012 framgår av Årsredovisningen, not 10 sidan 54-55. Beredning och beslut i ersättningsfrågor hanteras enligt följande. Vad avser verkställande direktören föreslår styrelsens ersättningsutskott fast lön och andra anställningsvillkor, vilka sedan fastställs av styrelsen. Vad avser övriga ledande befattningshavare föreslår verkställande direktören fast lön och andra anställningsvillkor, vilka sedan fastställs av styrelsens ersättningsutskott. Borås i mars 2013 Styrelsen för SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut