Villkor för teckningsoptioner i Swecure AB (publ) 1 Definitioner I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Aktiebolagslagen Avstämningsbolag Avstämningskonto avser aktiebolagslagen (2005:551), i vid var tid gällande lydelse; avser bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear; avser konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; Bolaget avser Swecure AB (publ), org. nr. 556881-0526; Euroclear avser Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvaltare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Teckningsoptionsinnehavare avser innehavare av Teckningsoption; Teckningsoption avser rätt att teckna en (1) B-aktie i Bolaget enligt dessa villkor; Teckning avser teckning av B-aktier i Bolaget med utnyttjande av Teckningsoption enligt 14 kap. Aktiebolagslagen; Teckningskurs Teckningsoptionsbevis avser den kurs till vilken Teckning av nya B-aktier kan ske; och bevis till vilket knutits ett visst antal Teckningsoptioner enligt dessa villkor. 2 Teckningsoptioner och Teckningsoptionsbevis Antalet Teckningsoptioner uppgår till sammanlagt högst 32 394 stycken. Förutsatt att Bolaget inte är Avstämningsbolag, skall Bolaget på begäran av Teckningsoptionsinnehavare utfärda Teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av Teckningsoptionsinnehavare utbyte och växling av Teckningsoptionsbevis. Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Teckningsoptionerna skall registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande skall inga Teckningsoptionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Teckingsoptionsinnehavare skall på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Teckningsoptionsbevis representerande Teckningsoptioner samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket innehavarens Teckningsoptioner skall registreras. För det fall Bolagets styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, skall styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Teckningsoptionerna inte längre skall vara registrerade på Avstämningskonto. 3 Teckning av nya aktier Teckningsoptionsinnehavare skall äga rätt att till och med den 30 juni 2020, eller den tidigare dag som följer av 9 nedan, för varje Teckningsoption teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en 1
Teckningskurs om 193 kronor. Omräkning av Teckningskursen liksom av det antal nya B-aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av kan äga rum i de fall som framgår av 9 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal B-aktier vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar som en och samma Teckningsoptionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja. 4 Teckning och tilldelning Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Teckningsoption inte är registrerad på Avstämningskonto skall Teckning ske genom att Teckningsoptionsinnehavare skriftligen till Bolaget insänder teckningslista, varvid skall anges det antal B-aktier som tecknas. Teckning är bindande och kan inte återkallas. Vid Teckning skall Teckningsoptionsinnehavare, i förekommande fall, inlämna motsvarande Teckningsoptionsbevis till Bolaget. Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Teckningsoption är registrerad på Avstämningskonto skall följande gälla. Vid Teckning skall ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut. Sker inte Teckning inom i 3 angiven tid upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla. 5 Betalning Vid Teckning skall betalning för tecknade B-aktier omedelbart erläggas kontant. Betalning skall ske till av bolaget anvisat konto. 6 Införande i aktiebok m.m. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs tilldelning genom att de nya B- aktierna upptas i aktieboken, varefter Bolaget, under förutsättning att betalning för de nya B-aktierna erlagts, skall anmäla de nya B-aktierna för registrering hos Bolagsverket. Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning, verkställs tilldelning genom att de nya B-aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av 9 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto. 7 Utdelning på ny aktie Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför ny B-aktie som tecknats genom utnyttjande av Teckningsoption rätt till vinstutdelning beslutad efter det att tilldelning skett. B-aktie som tillkommit på grund av tilldelning under perioden mellan ett visst räkenskapsårs slut och dagen för utbetalning av vinstutdelning avseende det räkenskapsåret, medför dock inte rätt till vinstutdelning avseende nämnda räkenskapsår. Om Bolaget är Avstämningsbolag medför ny B-aktie som tecknats genom utnyttjande av Teckningsoption rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. 8 Företrädesrätt för Teckningsoptionsinnehavaren Genomför Bolaget med företrädesrätt för aktieägarna en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen, får Bolaget besluta att ge samtliga Teckningsoptionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Teckningsoptionsinnehavare, oaktat att Teckning inte verkställts, anses vara ägare till det antal B-aktier som Teckningsoptionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Om Bolaget skulle besluta att ge Teckningsoptionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna 8, ska någon omräkning enligt 9 nedan av Teckningskursen och det antal B-aktier som belöper på varje Teckningsoption inte äga rum. 2
9 Omräkning av Teckningskurs m.m. Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Teckningsoptionsinnehavare, vad som följer enligt nedan. Inte i något fall skall dock omräkning enligt bestämmelserna i denna 9 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets aktier. A. Fondemission Genomför Bolaget en fondemission skall Teckning där Teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Om Bolaget är Avstämningsbolag skall B-aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid Teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal B-aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna, vilka utförs av Bolaget, skall ske enligt följande. Omräknad Teckningskurs = Föregående Teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen Antalet aktier efter fondemissionen Omräknat antal B-aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = Föregående antal B-aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x antalet aktier efter fondemissionen Antalet aktier före fondemissionen B. Sammanläggning eller uppdelning (split) Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear. C. Emissioner m.m. Genomför Bolaget enligt principerna om företrädesrätt i 13 kap. 1, 14 kap. 1 eller 15 kap. 1 Aktiebolagslagen nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler alternativt riktar Bolaget enligt sagda principer annat erbjudande till sina aktieägare att av Bolaget förvärva värdepapper av något slag (utan att ge Teckningsoptionsinnehavaren företrädesrätt enligt 8), skall följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen med stöd av B-aktie som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Teckningsoption. 1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap. 12, 14 kap. 14 eller 15 kap. 14 Aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Teckning skall vara verkställd för att B-aktie, som tillkommit genom Teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. 2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall Teckning där anmälan om Teckning görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Om Bolaget är Avstämningsbolag skall B-aktier, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. 3
Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal B-aktier som varje varje Teckningsoption berättigar till. Omräkningen, som skall utföras av Bolaget, skall ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna lämnas oförändrat. D. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna Genomför Bolaget minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna eller utdelning i form av värdepapper av något slag, skall Bolaget träffa överenskommelse med Teckningsoptionsinnehavare beträffande vilken ändrad Teckningskurs som skall tillämpas efter sådan åtgärd eller skall vid Teckning som sker efter sådan åtgärd tillämpas en omräknad Teckningskurs motsvarande enligt 3 gällande Teckningskurs minskat med det belopp per aktie som återbetalats till aktieägarna eller värdet per aktie av de utdelade värdepappren. Omräkningarna utförs av Bolaget. E. Ändamålsenlig omräkning Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna 9, eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Teckningsoptionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bolaget genomföra omräkningarna av Teckningskursen och av antalet B-aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av i syfte att omräkningarna skall leda till ett skäligt resultat. F. Likvidation Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. Aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Teckning inte ske därefter. Rätten att teckna upphör i och med likvidationsbeslutet, oaktat om beslutet vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i frivillig likvidation, skall Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att Teckning inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall Teckningsoptionsinnehavare - oavsett vad som i 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning äga rätt att teckna från den dag då meddelandet lämnades, förutsatt att tilldelning kan ske senast på dagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas. G. Fusion Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 Aktiebolagslagen eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna fusionsplan i enlighet med fjärde stycket nämnda paragraf varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får Teckning inte ske därefter. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda fusionen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att Teckning inte får ske sedan slutligt beslut fattats om fusion eller sedan fusionsplan undertecknats av aktieägarna. Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall Teckningsoptionsinnehavare oavsett vad som i 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning äga rätt att teckna från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att tilldelning kan ske senast på dagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna fusionsplanen. Upprättar Bolagets styrelse fusionsplan enligt 23 kap. 28 eller 36 Aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla. Avser Bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående mening angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för Teckning enligt 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för Teckning (slutdagen), som skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet. Efter det att slutdagen fastställts skall oavsett vad som i 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning Teckningsoptionsinnehavare 4
äga rätt att teckna fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra Teckningsoptionsinnehavarna om denna rätt samt att Teckning inte får ske efter slutdagen. H. Delning Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap. 17 Aktiebolagslagen eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna delningsplan i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf varigenom Bolaget skall delas genom att en del av, eller samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får Teckning inte ske därefter. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att Teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattas om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna. Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall Teckningsoptionsinnehavare oavsett vad som i 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning äga rätt att teckna från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att tilldelning kan ske senast på dagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen. I. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning Oavsett vad ovan sagts om att Teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande eller undertecknande av fusionsplan, påkallande av tvångsinlösen eller godkännande eller undertecknande av delningsplan skall rätten att teckna åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionsplanen, tvångsinlösen eller delningsplanen ej genomförs. J. Tvångsinlösen En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 22 kap. 1 Aktiebolagslagen att genom tvångsinlösen lösa in samtliga återstående aktier i Bolaget har rätt att också lösa in Teckningsoptionerna. En Teckningsoptionsinnehavare har rätt att få Teckningsoptionerna inlösta av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Mottager Bolagets styrelse en begäran om tvångsinlösen av aktier i Bolaget eller har majoritetsaktieägaren begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får Teckningsoptionerna inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Teckningsoptionen får utnyttjas löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Teckningsoptionsinnehavaren ändå rätt att utnyttja Teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft eller i fall då tvånginlösenförfarandet inte avgörs genom skiljedom under tre månader efter det att tvångsinlösenförfarandet avslutats. K. Konkurs eller företagsrekonstruktion För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs eller om beslut fattas om att Bolaget skall bli föremål för företagsrekonstruktion, får Teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, får Teckning återigen ske. L. Motsvarande villkor för kupongbolag I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag skall istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag. 10 Särskilt åtagande av Bolaget Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i 9 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde. 5
11 Meddelanden Meddelanden rörande dessa optionsvillkor skall tillställas varje Teckningsoptionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen meddelat sin adress till Bolaget. 12 Ändringar av villkor Bolaget äger besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Teckningsoptionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. 13 Sekretess Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Teckningsoptionsinnehavare. 14 Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för dessa optionsvillkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor skall slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (Institutet). Skiljeförfarande skall äga rum i Stockholm. Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall gälla om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsreglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut skall tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall skall Institutet också bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän. Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av Bolaget om inte Teckningsoptionsinnehavaren uppsåtligen eller av oaktsamhet föranlett onödigt skiljeförfarande. * * * * * 6