COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB DELÅRSRAPPORT JAN 2015 - JUN 2015 COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB (PUBL) Organisationsnummer 556790-3330 private equity
VD HAR ORDET Efter en längre tid av ekonomisk tillväxt, positiv marknadssyn och breda börsuppgångar i världen har vi nu en mycket osäker ekonomisk situation. Vid tiden för avlämnandet av denna rapport har den svenska börsens uppgång tidigare i år helt raderats ut. Den frågan vi som förvaltare ställer oss är nu hur denna situation kommer att påverka våra portföljbolag som ägs och manageras av de riskkapitalfonder i vilka vi investerat? Generellt kan man säga att det lite mindre och medelstora segmentet som är vårt investeringsfokus ofta har en kundbas av mer regional karaktär vilket kanske dämpar oron sett ur ett globalt och industriellt perspektiv. För de portföljbolagen som är mer exportinriktade hjälper en svagare svensk krona ofta till att lyfta resultatet. Säkert är dock, att den för oss verksamma inom riskkapitalbranschen, så viktiga företagsförsäljningsmarknaden kommer att påverkas. Detta innebär att det blir svårare att både förvärva och avyttra bolag pga. de olika osäkerhetsfaktorer som nu råder. Exempel på sådana faktorer är konjunkturen, ränteläget, tillgång till kapital samt osäkerheten kring börsen och framtidstron eftersom detta delvis styr värderingen av även onoterade bolag. Coeli Private Equity 2010 AB börjar nu mer aktivt gå in i en avyttringsfas och hur snabbt de kvarvarande 23 portföljbolagen kan avyttras och till vilket pris spelar stor roll på bolagets total avkastning till er aktieägare. Totalt sett har nu endast ett bolag avyttrats i detta årsbolag och det är fortfarande lite tidigt att summera vilken avkastning som fonden har uppnått men vi ser en tydligt värdeskapande i portföljen även om den i nästan sin helhet fortfarande är orealiserat. Vi har också när vi ser på avkastningen att beakta den delen av investeringen som hänför sig till ränteförvaltningen i bolaget. Det är vår målsättning att kunna ge dig som är långsiktig investerare i våra private equity bolag en bättre riskjusterad avkastning än vad exempelvis de nordiska börserna kan ge under samma tidsperiod. Det är vår bedömning att Coeli Private Equity 2010 AB som hitintills har utvecklats bra har goda möjligheter att leverera en god riskjusterad avkastning. De private equity fonder som ingår i detta årsbolag är Valedo II och Norvestor VI samt Priveq IV. Sammanfattningsvis har vi alltså en generellt sett positiv utveckling av portföljen och vi skapar värden i de flesta av de underliggande portföljbolagen. Ett avyttrat bolag i portföljen är en god start men vi hade varit ännu mer nöjda om vi hade haft ytterligare någon exits i portföljen. Vi tror att mer exits följer det närmsta året om konjunkturen står sig. Har ni frågor på er investering så är ni som vanligt välkomna att kontakta undertecknad eller er personliga rådgivare hos Coeli. Riskkapitalverksamhet handlar om att som aktiv ägare utveckla och skapa tillväxt i de bolag man äger. Vi på Coeli tycker att de ledande nordiska riskkapitalfonderna inom det mindre och medelstora segmentet generellt sett är mycket kompetenta som ägare. Vi har som investerare i dessa fonder en insyn och får löpande en tydlig och transparent rapportering om hur det går i bolagen. Denna rapportering är både operationell och finansiell. Branschen har ofta medialt ett transparensproblem men vi som är direkt investerare i många riskkapitalfonder känner oss oftast som väl informerade och transparensen finns där om man så begär. Jan Sundqvist, Verkställande direktör Utvecklingen bland portföljbolagen i 2010 års bolag har även under första halvåret varit positiv som helhet. Detta årsbolag är fortfarande i slutfasen av sin investeringsfas och både Valedo II och Norvestor VI gjorde ett respektive två nyförvärv under första halvåret. Inga exits har gjorts under första halvåret i detta årsbolag. Både i Valedo II, som i slutet av förra året exiterade Evidensia, samt i Norvestor VI och Priveq IV utvecklas portföljbolagen generellt sett bra. Norvestor har några bolag relaterade till oljeservice branschen och pga. det låga oljepriset finns en viss osäkerhet kring dessa specifika innehav. Dessa innehav är dock totalt en mindre del av årsbolagets totala tillgångar men kan kortsiktigt ändå påverka resultatet. 2
DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB (PUBL), ORG NR 556790-3330 INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små- och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Bolagets sista emission stängde den 15 mars 2011 och fonden uppgår till 108,8 MSEK. Allt är utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med tre fonder (se nedan). INVESTERINGAR Valedo Partners Fund II AB Valedo Partners Fund II AB, med SEK 2 miljarder i rest kapital, är en tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet inom buyout-segmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister både som rådgivare och i styrelsen. Fonden har sitt kontor i Stockholm. Valedo Partners Fund II AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt- och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Ytterligare information om fonden återfinns på www.valedopartners.com. Coeli Private Equity 2010 AB har utfäst 45 MSEK till Valedo Partners Fund II AB. Utfäst kapital Avrop 52 % Utestående 48 % Priveq Investment Fund IV L.P Coeli Private Equity 2008 AB och Coeli Private Equity 2010 AB tecknade i våras investeringsavtal med i Priveq Investment s nya fond med SEK 1,8 miljard i rest kapital. Riskkapitalfonden Priveq Investment är en av Sveriges äldsta riskkapitalbolag med över 25 års erfarenhet av att investera i svenska tillväxtbolag. Fonden har kontor i Stockholm och tolv medarbetare som arbetat tillsammans under lång tid. Tillsammans har de över 100 års erfarenhet från arbete på den svenska riskkapitalmarknaden. Fonden gör både majoritets- och minoritetsinvesteringar. Priveq Investment har genom åren investerat nästintill SEK 2 miljarder i cirka 100 bolag och ligger avkastningsmässigt i den högre kvartilen bland liknande fonder i Europa. Exempel på bolag i vilka Priveq Investment har investerat är bland annat Vårdapoteket, Boomerang och Swedish Orphan. Bland övriga investerarna i Priveq Investment återfinns Skandia Liv, Fjärde AP-fonden, Tredje AP-fonden, Amundi Private Equity Funds, Credit Suisse Customized Fund Investment Group, European Investment Fund och KLP. Ytterligare information om fonden återfinns på www. priveq.se. Coeli Private Equity 2010 AB har utfäst 40 MSEK till Priveq Investment Fund IV L.P. Utfäst kapital Avrop 62 % Utestående 38 % 3
Norvestor VI, L.P Norvestor Equity AS är en av de äldsta och mest framgångs-rika private equity aktörerna i Norge. Verksamheten startade 1989 och fonden har sitt säte i Oslo. De har investerat närmare 550 MEUR i ett 50-tal bolag där 36 avyttrats i de tidigare fonderna. Norvestor VI, L.P är den tredje fonden som har fokus på buyout investeringar i den nedre delan av midcap segmentet i främst Norge men även i Sverige och till viss del i övriga norden. Investeringar görs endast inom de branscher och industrier där manegement teamet har tidigare erfarenheter och besitter specialistkunskaper. Ytterligare information återfinns på www.norvestor.no. Coeli Private Equity 2010 AB har totalt utfäst 35 MNOK till Norvestor VI, L.P Utfäst kapital Avrop 67 % Utestående 33 % RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet och samtidigt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Managementbolaget har också rätt till 20 procent av överavkastningen efter P2-aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 5 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. Bolagets investeringar och investeringsåtaganden sker i såväl svenska kronor som i utländska valutor. I de fall ett investeringsåtagande sker i en utländsk valuta använder sig bolaget av valutaterminer för att söka valutasäkra åtaganden i utländsk valuta. Då bolaget inte säkringsredovisar kommer realiserade samt orealiserade värdeförändringar på valutaterminer redovisas löpande i resultaträkningen. Förvaltningen av de medel som utfästs men som ännu inte avropats placeras enligt riktlinjer uppsatta av styrelsen. På kort sikt kan avkastningen komma att fluktuera men på lång sikt är målet att denna förvaltning ska inbringa mer än vad en placering i den riskfria räntan skulle ge. Det finns även en förvaltningsrisk att ta hänsyn till i vår valda placeringsstrategi och avkastningen har, i någon av de fonder bolaget placerar i, varit mindre än den förväntade målavkastningen. Trots att avkastningen på dessa ej avropade medel inte nått upp i vår förväntade målavkastning finns det goda marginaler för att kunna infria bolagets investeringsåtaganden. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) 2015-01-01 2015-06-30 2014-01-01 2014-06-30 2014-01-01 2014-12-31 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift Personalkostnader Övriga externa kostnader -621 920-13 142-70 509-679 758-14 604-34 240-1 359 516-29 204-109 572 Summa rörelsens kostnader -705 571-728 602-1 498 292 RÖRELSERESULTAT -705 571-728 602-1 498 292 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 3) Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 1, 4) Övriga finansiella kostnader (not 2) 12 696 024 546 936 298 244 5 568 6 333 539 594 786 694 134 5 986 29 266 465 417 562 102 168 Summa resultat från finansiella investeringar 1 541 215 7 628 028 29 792 181 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 835 645 6 899 426 28 293 889 PERIODENS RESULTAT 835 645 6 899 426 28 293 889 5
BALANSRÄKNING (SEK) 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 3) 74 542 003 64 872 769 65 228 797 Summa finansiella anläggningstillgångar 74 542 003 64 872 769 65 228 797 Summa anläggningstillgångar 74 542 003 64 872 769 65 228 797 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 920 520 049 908 Upplupna ränteintäkter 0 5 568 0 Summa kortfristiga fordringar 920 525 618 908 Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 4) 47 526 672 33 113 768 58 629 736 Summa kortfristiga placeringar 47 526 672 33 113 768 58 629 736 Kassa och bank 2 493 081 5 288 949 2 272 793 Summa omsättningstillgångar 50 020 673 38 928 334 60 903 438 SUMMA TILLGÅNGAR 124 562 676 103 801 103 126 132 235 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 6) Bundet eget kapital Aktiekapital 923 280 923 280 923 280 Summa bundet eget kapital 923 280 923 280 923 280 Fritt eget kapital Överkursfond 105 837 920 105 837 920 105 837 920 Balanserad vinst 16 787 372-9 876 516-9 876 516 Periodens resultat 835 645 6 899 426 28 293 889 Summa fritt eget kapital 123 460 937 102 860 830 124 255 292 Summa eget kapital 124 384 217 103 784 110 125 178 572 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder - - - Övriga skulder (not 7) 145 315-913 661 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 33 144 16 993 40 002 Summa kortfristiga skulder 178 459 16 993 953 663 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 124 562 676 103 801 103 126 132 235 STÄLLDA SÄKERHETER (not 5) Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 48 062 382 63 806 415 56 683 085 6
REDOVISNINGSPRINCIPER Denna delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3). Samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. 7
NOTER Not 1 - Resultat från övriga kortfristiga placeringar 2015-01-01 2014-01-01 2014-01-01 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 Realiserat resultat 66 431 520 671 1 203 222 Orealiserad värdeförändring 480 504-77 486-957 196 Återbetalda fondförvaltningsavgifter 0 151 601 171 536 546 936 594 786 417 562 Not 2 - Övriga finansiella kostnader 2015-01-01 2014-01-01 2014-01-01 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 Realiserat resultat på terminssäkring -508 365-293 529 312 636 Orealiserat resultat på terminssäkring 806 609 987 663-293 538 Övriga realiserade valutaresultat - - 83 070 298 244 694 134 102 168 Coeli Private Equity 2010 AB har investeringar i NOK och även terminer som löper över tiden i den valutan, värdeförändringar redovisas i resultaträkningen. Vid bokslutsdag fanns 10 324 563 NOK i terminer. Beloppet kommer att minska i samband med att de gjorda utfästelserna i private equity fonderna kallar ned likviden. Not 3 - Andra långfristiga värdepappersinnehav 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 Ingående anskaffningsvärde 55 363 252 53 549 893 53 549 893 Periodens investeringar 8 617 182 6 552 295 1 813 359 Utgående anskaffningsvärde 63 980 434 60 102 188 55 363 252 Ingående värdeförändringar 11 157 496-443 157-443 157 Periodens värdeförändringar 989 193 5 700 093 11 600 653 Utgående värdeförändringar 12 146 689 5 256 936 11 157 496 Ingående valutaeffekt -1 291 951-1 119 802-1 119 802 Periodens valutaeffekt -293 169 633 447-172 149 Utgående valutaeffekt -1 585 120-486 355-1 291 951 Utgående bokfört värde 74 542 003 64 872 769 65 228 797 Bokfört värde per fond 15 386 950 14 638 473 12 531 836 Valedo Partners Fund II AB 34 220 643 28 362 621 31 127 503 Priveq Investment Fund IV L.P 24 934 410 21 871 675 21 569 459 Norvestor VI L.P. 74 542 003 64 872 769 65 228 798 Värdering av underliggande fond har baserats på preliminär ej slutligt fastställd information. 8
NOTER Not 4 - Övriga kortfristiga placeringar 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 Bokfört värde vilket även motsvarar marknadsvärde Ekvator Trygghet - 13 823 669 - Ekvator Likviditetsstrategi 33 401 660 10 532 292 36 339 129 Robur Räntefond Kort plus 916 893 3 588 343 9 098 817 SHB Lux Korträntefond Mega 13 208 119 5 169 464 13 191 790 47 526 672 33 113 768 58 629 736 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Coeli AB förvaltar Ekvator Trygghet, Ekvator Likviditetsstrategi, Ekvator Absolut och Select Multihedge. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). Not 5 - Ansvarsförbindelser Norvestor VI L.P. Valedo Partners Fund II AB Priveq Investment Fund IV L.P Utfäst kapital 35 000 000 NOK 45 000 000 SEK 40 000 000 SEK Kvarvarande 2015-06-30 Fondens valuta 11 575 834 NOK 21 683 805 SEK 14 299 345 SEK SEK 12 079 232 21 683 805 14 299 345 48 062 382 Kvarvarande 2014-06-30 Fondens valuta 18 719 459 NOK 27 448 302 SEK 15 820 227 SEK SEK 20 537 886 27 448 302 15 820 227 63 806 415 Kvarvarande 2014-12-30 Fondens valuta SEK 15 680 152 NOK 16 489 514 24 908 224 SEK 24 908 224 15 285 346 SEK 15 285 346 56 683 084 Ansvarsförbindelserna avser det ännu ej neddragna utfästa kapitalet i respektive riskkapitalfond. Hela den utfästa summan är inte garanterad att kallas ned samt att det finns även en viss möjlighet för fonderna att återkalla redan distribuerat kapital och på så sätt gå över det ursprungliga utfästa kapitalet. Detta regleras i avtal med riskkapitalfonderna. Not 6 - Eget kapital Utgående eget kapital 2013-12-31 Omföring föregående års resultat Utdelning P1-aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 2014-12-31 Omföring föregående års resultat Utdelning P1-aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 2015-06-30 Aktiekapital 923 280 923 280 923 280 Överkursfond 105 837 920 105 837 920 105 837 920 Balanserat resultat -7 807 575-438 941-1 630 000-9 876 516 28 293 889-1 630 000 16 787 373 Periodens resultat -438 941 438 941 28 293 889 28 293 889-28 293 889 835 645 835 645 Summa eget kapital 98 514 684 0-1 630 000 28 293 889 125 178 573 0-1 630 000 835 645 124 384 218 9
NOTER Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 423 280 1 Aktiekapital 923 280 Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1-aktie. P1-aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2-aktie. P2-aktien har vid likvidation företräde framför P1-aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2-aktier uppräknat med 5 procent per år från inbetalningen av likvid för P2-aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2- aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2-aktieägare och 20 procent till P1-aktieägare. Ingående substansvärde 15-01-01 Utdelning P1-aktier Periodens resultat Utgående substansvärde 15-06-30 294,55 kr -3,85 kr 1,97 kr 292,67 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1-aktier dividerat med antalet P2-aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se Not 7 - Närståenderelationer Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 0 (per 141231; 0 kr och per 140630; 151 601,36kr ). I posten övriga skulder i balansräkningen ingår en skuld till Coeli Private Equity Management AB om 38 263 kr (per 141231; 0 kr och per 140630; 0 kr ). 10
Not 8 - Inkomstskatt I bolaget finns såväl skattepliktiga som avdragsgilla temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden. De skattepliktiga temporära skillnaderna är hänförbara till att de kortfristiga placeringarna löpande värderas till värkligt värde, och då det verkliga värdet är högre än det skattemässiga värdet uppstår denna temporära skillnad. De avdragsgilla temporära skillnaderna är hänförbara till tidigare års underskottsavdrag. I Coeli Private Equity 2010 AB överstiger de avdragsgilla temporära skillnaderna de skattepliktiga temporära skillnaderna. Stockholm 18 september 2015 Jan Sundqvist Verkställande Direktör 11
Revisors rapport över översiktlig granskning av finansiell delårsinformation i sammandrag (delårsrapport) upprättad i enlighet med 9 kap. årsredovisningslagen Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapport) för Coeli Private Equity 2010 AB (publ) per den 3o juni 2015 och den sexmånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 18 september 2015 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Leonard Daun Auktoriserad revisor
private equity Box 3317 103 66 Stockholm Sveavägen 24-26 Tel: 08-545 916 40 Fax: 08-545 916 41 Org: 556790-3330 www.coeli.se