Bilaga E Styrelseprotokoll 148 23 september 2014 ALLMÄNNA VILLKOR FÖR KONVERTIBELT SKULDEBREV 2014/19 NR 1 I GRANULAR AB (publ) 1. Definitioner I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Bankdag Dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige. Bolaget Granular AB (publ), 556379-2588, Drottninggatan 68, 111 21 Stockholm. Konvertibel Sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 15 kap aktiebolagslagen (2005:551). Konvertibelinnehavare Innehavare av Konvertibel. Konvertering Utbyte av Konvertibel mot nya aktier i Bolaget. Konverteringskurs Den kurs till vilken konvertering kan ske. Marknadsnotering Organiserad handel i Bolagets aktie tillhandahållen av en oberoende och etablerad marknadsplats 2. Löptid, ränta och återbetalning Lånets löptid är 29 april 2014 29 april 2019 intill dess att återbetalning eller konvertering sker. Har inte konvertering eller återbetalning skett senast den 29 april 2019 återbetalas lånet inklusive upplupen ränta senast den 30 juni 2019. För det fall lånet återbetalas i sin helhet, skall innehavare av skuldebrev inte äga rätt att Konvertera skuldebrev till aktier.
På skuldbeloppet löper ränta uppgående till tio procent (10,00 procent). 3. Skuldebrev Bolaget skall utfärda skuldebrev avseende Konvertiblerna ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av Konvertibelinnehavare utbyte och växling av sådana skuldebrev. 4. Konvertering Konvertering får påkallas tidigast den 29 april 2016 och senast den 29 april 2019. Påkallas Konvertering kommer utbyte av skuldebrev att äga rum mot aktier i Bolaget. Anmälan om påkallande av Konvertering sker till Bolaget, varvid skuldebrevet /en skall ges in till Bolaget. Bolaget äger rätt att påkalla återbetalning av det inlånade beloppet inklusive upplupen ränta tidigast den 29 april 2016 och senast den 29 april 2019. Konvertibelinnehavaren äger rätt att vid påkallande av återbetalning Konvertera hela eller delar av det inlånade beloppet till aktier i bolaget. Konvertibelinnehavaren skall lämna besked till bolaget huruvida Konvertering skall ske eller ej inom en (1) månad från det att besked om återbetalning av det inlånade beloppet givits till konvertibelinnehavaren. Vid Konvertering erhålles aktier i utbyte mot skuldebrev enligt följande: Konverteringskursen skall vara sjuttio procent (70%) av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de senaste 90 handelsdagarna, eller om daglig handel inte existerar den genomsnittliga volymvägda kursen från de kända avslut som genomförts under den senaste tremånadersperioden, omedelbart föregående påkallande av Konvertering, dock lägst 10,00 kronor ("Konverteringskursen"). Om det inlånade beloppet inte är jämnt delbart med Konverteringskursen erhåller innehavaren överskjutande belopp kontant. Om det vid konverteringstillfället inte går att fastställa en genomsnittlig kurs för aktien på grund av att inga avslut skett i aktien under mätperioden skall Bolaget och Konvertibelinnehavaren enas om Konverteringskursen. Om enighet ej kan nås skall parterna utse varsin oberoende värderingsman som ska utföra varsin värdering av Bolagets aktier varvid Koverteringskuursen skall bestämmas som medelvärdet av dessa värderingar. Värdederingsman skall utgöras av ett på marknaden etablerat värderingsunstitut, revisionsbyrå, bank, eller fondkommissionär. 5. Anmälan om Konvertering m.m. Anmälan om Konvertering sker genom att Konvertibelinnehavare skriftligen till Bolaget anmäler sitt intresse att Konvertera, varvid skall anges det belopp som önskas Konverteras, samt till Bolagetöverlämnar skuldebrev avseende Konvertibeln. Anmälan om Konvertering är bindande och kan inte återkallas. - 2 -
Inges inte anmälan om Konvertering inom den tid som anges i punkten 4 ovan, upphör rätten till Konvertering. Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas i aktieboken. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, sker registrering hos Euroclear på av Konvertibelinnehavarens angivna VP-koto eller depåkonto. 6. Utdelning på ny aktie Aktie, som utgivits till följd av konvertering, medför rätt till vinstutdelning från och med för det räkenskapsår då utbytet och den till följd härav genomförda ökningen av Bolagets aktiekapital blivit registrerad hos Bolagsverket 7. Omräkning av Konverteringskurs m.m 7.1 Fondemission Vid Konvertering som verkställs efter beslut om fondemission tillämpas en omräknad Konverteringskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje Konvertibelberättigar till. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler: föregående Konverteringskurs x antalet aktier före fondemissionen Omräknad Konverteringskurs Antalet aktier efter fond emissionen Omräknat antal aktier som varje Konvertibel berättigar till föregående antal aktier som varje Konvertibel gav rätt till x antalet aktier efter fondemissionen Antalet aktier före fondemissionen 7.2 Sammanläggning eller uppdelning av aktierna Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall punkt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning. 7.3 Nyemission Vid Konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler: - 3 -
Omräknad Konverteringskurs föregående Konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på konverteringsrätten Omräknat antal aktier som varje Konvertibel berättigar till föregående antal aktier, som varje Konvertibel berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: Teckningsrättens värde det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - emissionskursen för den nya aktien) Antalet aktier före emissionsbeslutet Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på konverteringsrätten bestämmas till noll. Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter. - 4 -
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, skall omräknad Konverteringskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. 7.4 Emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen Vid Konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler: föregående Konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) Omräknad Konverteringskurs aktiens genomsnittskurs ökad med konverteringsrättens värde omräknat antal aktier som varje Konvertibel berättigar till föregående antal aktier som varje Konvertibel berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt 7.3 ovan. Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, skall omräknad Konverteringskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. 7.5 Erbjudande till aktieägarna Skulle Bolaget i andra fall än som avses i 7.1-7.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till - 5 -
aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid Konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Konvertibelinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Konverteringskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall utföras av Bolaget enligt följande formler: Omräknad Konverteringskurs föregående Konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) Omräknat antal aktier som varje Konvertibel berättigar till föregående antal aktier som varje Konvertibelberättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt 7.3 ovan. För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av Konverteringskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.5. Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, skall omräknad Konverteringskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. - 6 -
7.6 Kontantutdelning Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid Konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs och ett omräknat antal aktier som varje Konvertibelberättigar till. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler: Omräknad Konverteringskurs föregående Konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie Omräknat antal aktier som varje Konvertibel berättigar till föregående antal aktier som varje Konvertibel berättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter. Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets - 7 -
resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, skall, vid Konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs och ett omräknat antal aktier som varje Konvertibelberättigar till. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde och skall utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. 7.7 Minskning av aktiekapital med återbetalning till aktieägarna Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna tillämpas en omräknad Konverteringskurs och ett omräknat antal aktier som varje Konvertibelberättigar till. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler: föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat from den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) Omräknad Konverteringskurs Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie Omräknat antal aktier som varje Konvertibel berättigar till föregående antal aktier som varje Konvertibelberättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt 7.3 ovan. Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, skall omräknad Konverteringskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. 7.8 Likvidation Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Konverteringej därefter påkallas. Rätten att påkalla Konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 aktiebolagslagen, skall de kända Konvertibelinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda - 8 -
likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att Konvertering ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall Konvertibelinnehavare, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering, äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats. 7.9 Fusionsplan enligt 23 kap 15 aktiebolagslagen Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får Konverteringej därefter påkallas. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända Konvertibelinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall Konvertibelinnehavarna erinras om att Konverteringej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan. Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall Konvertibelinnehavare, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering, äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten. 7.10 Fusionsplan enligt 23 kap 28 eller tvångsinlösen enligt 22 kap aktiebolagslagen Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag skall följande gälla. Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och avser Bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för Konvertering enligt punkt 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av Konvertering (slutdagen). Slutdagen skall infalla tidigast 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet. Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Efter det att slutdagen fastställts, skall oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering,Konvertibelinnehavare äga rätt att påkalla - 9 -
Konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända Konvertibelinnehavarna om denna rätt samt att Konverteringej får påkallas efter slutdagen. 7.11 Delningsplan enligt 24 kap 17 aktiebolagslagen Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om Konvertering inte därefter ske. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall Konvertibelinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall Konvertibelinnehavarna erinras om att anmälan om Konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna. Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall Konvertibelinnehavare, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Konvertering, äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Konvertering kan verkställas före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen. 7.12 Konkurs. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Konverteringej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får Konvertering återigen påkallas. 7.13 Allmänna bestämmelser Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkterna 7.1-7.5 eller 7.7 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Konvertibelinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bolagets styrelse genomföra omräkningen av Konverteringskursen och antalet aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Konverteringskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för Konvertibelinnehavaren. Vid omräkning enligt ovan skall Konverteringskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler. Oavsett vad under punkterna 7.8-7.11 ovan sagts om att Konvertering ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller - 10 -
godkännande av delningsplan, skall rätten att påkalla Konvertering åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs. 8. Särskilt åtagande av Bolaget Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Konverteringskursen till belopp understigande akties kvotvärde. 9. Preskription Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Där rätten till betalning preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning Bolaget. 10. Meddelanden Meddelanden rörande lånet skall genom brev med posten till varje Konvertibelinnehavare under dennes för Bolaget senast kända adress. 11. Ändringar av villkor Bolagetäger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Konvertibelinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Bolaget äger även rätt att besluta om ändringar av dessa villkor tillsammans med Konvertibelinnehavarna som innehar en majoritet avkonvertiblerna. 12. Force majeure Ifråga om de på Bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget varit normalt aktsam. Bolagetäriintet fall ansvarigtförindirektskada. Föreligger hinder för Bolaget att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 13. Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för detta konvertibla lån och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av detta konvertibla lån skall avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner. ****** - 11 -