Gränsöverskridande fusioner, m.m.

Civilutskottets betänkande 2007/08:CU4 Gränsöverskridande fusioner, m.m. Sammanfattning I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2007/08:15, vari föreslås vissa ändringar i bl.a. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och aktiebolagslagen (2005:551). Förslagen syftar i huvudsak till att i svensk rätt genomföra EG:s direktiv om gränsöverskridande fusioner. I propositionen behandlas också frågan om några lagändringar är nödvändiga eller av andra skäl bör genomföras med anledning av ändringar i EG:s s.k. kapitaldirektiv. I den delen lämnar regeringen inte något förslag. Propositionen har inte föranlett något motionsyrkande, och utskottet föreslår att riksdagen antar regeringens lagförslag. 1

2007/08:CU4 Utskottets förslag till riksdagsbeslut Gränsöverskridande fusioner, m.m. Riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), 4. lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 5. lag om ändring i lagen 2004:46) om investeringsfonder, 6. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 7. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, 8. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 9. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 10. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Därmed bifaller riksdagen proposition 2007/08:15. Stockholm den 11 december 2007 På civilutskottets vägnar Inger René Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Inger René (m), Ewa Thalén Finné (m), Johan Löfstrand (s), Andreas Norlén (m), Lennart Pettersson (c), Christina Oskarsson (s), Jan Ertsborn (fp), Christine Jönsson (m), Gunnar Sandberg (s), Anti Avsan (m), Egon Frid (v), Ameer Sachet (s), Lars Tysklind (fp), Jan Lindholm (mp), Eva Sonidsson (s), Dan Kihlström (kd) och Hannah Bergstedt (s). 2

2007/08:CU4 Redogörelse för ärendet Ärendet och dess beredning Europaparlamentet och rådet antog i oktober 2005 ett direktiv om fusioner mellan vissa företag med hemvist i olika medlemsstater, gränsöverskridande fusioner (direktiv 2005/56/EG). Inom Justitiedepartementet har därefter utarbetats en departementspromemoria med förslag till de lagändringar som kan vara nödvändiga för att genomföra direktivet, (Ds 2006:22) Gränsöverskridande fusioner. I departementspromemorian lämnas också vissa ytterligare förslag till lagändringar, främst beträffande fusioner mellan ekonomiska föreningar. Promemorian har remissbehandlats och ligger till grund för lagförslagen i den aktuella propositionen. I propositionen föreslår regeringen efter att ha hört Lagrådet att riksdagen antar framlagda förslag till ändringar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, aktiebolagslagen (2005:551) m.fl. lagar. Regeringens förslag finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2. I propositionen behandlas också frågan om några lagändringar är nödvändiga eller av andra skäl bör genomföras med anledning av ändringar i EG:s s.k. kapitaldirektiv. Bakgrunden är följande. Inom EG gäller sedan år 1976 ett direktiv om aktiebolagets kapital (det s.k. kapitaldirektivet). I september 2006 antogs ett direktiv om ändringar i detta direktiv, (2006/68/ EG). Med anledning av ändringarna i kapitaldirektivet utarbetades inom Justitiedepartementet promemorian Några frågor med anledning av ändringar i kapitaldirektivet. Promemorian, som inte innehåller några lagförslag, har remissbehandlats. 3

2007/08:CU4 Utskottets överväganden Gränsöverskridande fusioner, m.m. Utskottets förslag i korthet Riksdagen antar regeringens lagförslag. Propositionen och utskottets ställningstagande För att i svensk rätt genomföra EG:s direktiv om gränsöverskridande fusioner föreslår regeringen bestämmelser om gränsöverskridande fusioner när det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar. Enligt förslaget ska ett svenskt företag få delta i en gränsöverskridande fusion endast om de utländska företag som deltar i fusionen har en företagsform som motsvarar de svenska företagsformer som det svenska företaget kan ingå en icke gränsöverskridande fusion med. De svenska bestämmelserna föreslås vara begränsade till gränsöverskridande fusioner inom EES, och de ska inte vara tillämpliga på bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar eller finansiella företag. Genomförandet föreslås ske genom ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar m.fl. lagar. Lagförslagen innebär att flertalet av de bestämmelser som gäller för en fusion mellan svenska företag görs tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner. Därutöver föreslås det vissa särbestämmelser som vid en gränsöverskridande fusion ska tillämpas i stället för eller utöver bestämmelserna om nationella fusioner. Propositionen innehåller också förslag till ändrade regler för fusioner mellan svenska ekonomiska föreningar. Förslaget innebär vissa anpassningar till de regler som gäller vid fusion mellan aktiebolag. I propositionen föreslås även nya bestämmelser som innebär att Skatteverket under vissa förutsättningar ska kunna få en fråga om tillstånd att verkställa en fusionsplan eller tillstånd till flyttning av säte framskjuten. Lagändringarna är avsedda att träda i kraft den 15 februari 2008. I propositionen tar regeringen inte slutlig ställning till hur direktivet bör genomföras i fråga om finansiella företag. Den frågan kommer behandlas i ett senare sammanhang. Frågor om hur bestämmelserna i direktivet om arbetstagares rätt till medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska genomföras behandlas i proposition 2007/08:20. Den propositionen har hänvisats till arbetsmarknadsutskottet och kommer att behandlas i betänkande 2007/08:AU3. I förevarande proposition behandlas också frågan om några lagändringar är nödvändiga eller av andra skäl bör genomföras med anledning av ändringar av EG:s s.k. kapitaldirektiv. I den delen lämnas inte något förslag. 4

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN 2007/08:CU4 Regeringen gör nämligen bedömningen att de ändringar som nyligen gjorts i kapitaldirektivet inte gör det nödvändigt att ändra svensk lagstiftning. Sverige bör för närvarande inte heller utnyttja de möjligheter som ändringarna i direktivet ger att ändra den svenska lagstiftningen. Vissa frågor om förvärv av egna aktier bör emellertid enligt regeringen utredas vidare. Lagförslagen har inte mött några invändningar i motioner, och utskottet föreslår att riksdagen antar de framlagda lagförslagen. Därutöver instämmer utskottet i regeringens bedömning att ändringarna i kapitaldirektivet inte gör det nödvändigt att ändra svensk lagstiftning, och att Sverige för närvarande inte heller bör utnyttja de möjligheter som ändringarna i direktivet ger att ändra den svenska lagstiftningen. 5

2007/08:CU4 BILAGA 1 Förteckning över behandlade förslag Propositionen Proposition 2007/08:15 Gränsöverskridande fusioner, m.m.: Riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), 4. lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 5. lag om ändring i lagen 2004:46) om investeringsfonder, 6. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 7. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, 8. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 9. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 10. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 6

2007/08:CU4 BILAGA 2 Regeringens lagförslag 7

2007/08:CU4 BILAGA 2 REGERINGENS LAGFÖRSLAG 8

REGERINGENS LAGFÖRSLAG BILAGA 2 2007/08:CU4 9

REGERINGENS LAGFÖRSLAG BILAGA 2 2007/08:CU4 Tryck: Elanders, Vällingby 2007 59