REAL ESTATE FUND I AB (PUBL) Organisationsnummer 5590864392 BOKSLUTSKOMMMUNIKÉ 2018 1
(PUBL.) SAMMANFATTNING Helåret 2018, koncernen Marknadsvärdet på fastigheterna ökade med 124,5 MSEK (varav 3 MSEK utgörs av marknadsvärdesförändringar) till 265,5 (141) MSEK. Därtill tillkommer även, genom ägd kapitalandel, ett fastighetsinnehav med marknadsvärde om 12,75 MSEK. Hyresintäkterna uppgick till 14 248 (1 829) TSEK. Rörelseresultatet uppgick till 4 047 (10 015) TSEK. Resultat per aktie uppgick till 2,26 (17,34) SEK. Nettoandelsvärde, NAV, per P2 aktie ökade med 11,33 SEK och uppgick till 2,75 (245,42) SEK. Föreslagen utdelning om 974 TSEK till bolagets P1aktieägare. Andra halvåret 2018, koncernen Hyresintäkterna uppgick till 7 751 (1 829) TSEK. Rörelseresultatet uppgick till 8 192 (9 422) TSEK. Resultat per aktie uppgick till 5,94 (2,26) SEK. Med Bolaget eller Fund I avses Coeli Real Estate Fund I AB (publ) med organisationsnummer 5590864392. Jämförelsetalen inom parantes för resultaträkningsrelaterade poster för helåret avser perioden januaridecember 2017. Jämförelsetalen för resultaträkningsrelaterade poster avseende andra halvåret avser perioden julidecember 2017. För samtliga balansräkningsrelaterade poster avses den 31 december 2017. Avrundningsdifferenser kan göra att tabeller inte summerar. ALLMÄNT OM VERKSAMHETEN Fund I AB är ett investmentbolag. Bolagets verksamhet består i att direkt eller indirekt äga, förvärva, försälja och förvalta fastigheter. Bolaget har under andra halvåret 2018 avslutat den sista av totalt sex emisioner, uppgående till ca 49,4 MSEK. Totalt har 276 MSEK emitterats i fondens sex emissioner. Fund I AB klassificeras som en s k alternativ investeringsfond (AIF) utifrån AIFM direktivet. Detta innebär tillkommande regelverk och viss tillsyn från Finansinspektionen. Bland annat innebär regelverket att bolaget ska noteras vid en reglerad marknad efter att första emissionen avslutats. Ytterligare krav är att det ska finnas ett förvaringsinstitut för bolagets investeringar, där bolaget har utsett Swedbank för denna tjänst. Bolaget behöver även ha en AIFförvaltare (AIFM) för att uppfylla kraven, vilket innehas av Coeli Asset Management AB som sköter förvaltningen av bolaget. Bolaget har ett uppdragsavtal med Coeli Asset Management AB som innehar AIFMtillstånd. Avtalet innebär att Coeli Asset Management har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 0,45 procent (exklusive moms) på det totala fastighetsvärdet. Moderbolaget som är Coeli Private Equity Management II AB har rätt till en årlig aktieutdelning om 0,35 procent på det totala fastighetsvärdet. Moderbolaget har också rätt till 30 procent av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 5 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. Den 31 december 2018 ägde Bolaget, genom helägda dotterbolag, 2 fastigheter i Vällingby med en total area om ca 16 000 kvm, därtill har man även en fastighet i Huddinge om 7 kvm och en fastighet i Södertälje om 1 000 kvm, samt en fastighet i Haninge om ca 6 200 kvm. Utöver det äger man även % av det fastighetsägande bolaget Långgatan Fastighet AB som innehar en fastighet i Enköping. I dagsläget har fastigheterna en blandad användning med verksamheter inom handel, kontor och verkstad. Bolaget kommer under innehavsperioden förädla fastigheterna genom att fokusera på ökad lönsamhet samt undersöka möjligheterna att tillskapa byggrätter för bostadsändamål. 2 ÄGARFÖRHÅLLANDEN Bolagets moderbolag är Coeli Private Equity Management II AB. Moderbolaget har 83 procent av rösterna och 33 procent av antalet aktier. FINANSIELL INFORMATION Räkenskapsåret 2018, koncernen Marknadsvärdet på fastigheterna ökade med 124,5 MSEK (varav 3 MSEK utgörs av marknadsvärdesförändringar) till 265,5 (141) MSEK. Därtill tillkommer även genom ägd kapitalandel ett fastighetsinnehav med marknadsvärde om 12,75 MSEK. Förändringen förklaras av investeringar samt marknadsvärdesförändringar på befintligt fastighetsbestånd. Resultat efter skatt uppgick till 2 312 (10 1) TSEK, varav 2 965 (9 000) TSEK avser värdeförändringar för fastighetsbeståndet. Resultat per aktie uppgick till 2,26 (17,34) SEK. Nettoandelsvärde, NAV, per P2 aktie ökade med 11,33 SEK och uppgick till 2,75 (245,42) SEK. Ökningen är hänförlig till under perioden genomförda emissioner, samt marknadsvärdesförändringar på befintligt fastighetsbestånd. I enlighet med preferensaktievillkoren föreslås en utdelning om 974 TSEK till bolagets P1aktieägare. Andra halvåret 2018, koncernen Hyresintäkterna uppgick till 7 751 (1 829) TSEK. Ökningen förklaras av att koncernens fastighetsinvesteringar genomfördes under andra halvåret 2017 samt första kvartalet 2018. Rörelseresultatet uppgick till 8 192 (9 421) TSEK. I rörelseresultatet är 7 542 (9 000) TSEK hänförligt till värdeförändringar på koncernens fastighetsbestånd. Räkenskapsåret 2018, moderbolaget Resultat efter skatt uppgick till 5 435 (10 383) TSEK, varav 3 779 (8 100) TSEK avser nedskrivningar av aktier i dotterbolag. Andra halvåret 2018, moderbolaget Resultat efter skatt ökade till 37 TSEK, i relation till 9 790 samma period föregående år. I resultatet för året avser 118 (8 100) TSEK nedskrivning av aktier i dotterbolag. Under andra halvåret 2018 avslutades den sjätte och sista emissionen, som inbringade ca 49,3 MSEK. Totalt sett har fonden emitterat 276 MSEK. NETTOKASSA Vid periodens utgång uppgick koncernens nettoskuld till 9 811 (6 305) TSEK. Vid periodens utgång uppgick moderbolagets nettokassa till 29 445 (23 594) TSEK. BELÅNING OCH SÄKERHETER Belåning av fastigheterna har gjorts genom Nordea, Swedbank och Danske Bank. Belåningsgraden uppgår till ca 30 % av marknadsvärdet med en genomsnittlig ränta uppgående till 2,3 %. VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER PERIODEN Under andra halvåret 2018 har den sjätte och sista emissionen stängts, med en volym om ca 49,3 MSEK. Total emitterad volym är därmed 276 MSEK. Den 1 november 2018 tillträdde fonden, genom förvärv av aktierna i Fastighets AB Malmhuset (org. Nr. 56953328), fastigheten Söderbymalm 6:4 i Haninge. Fastigheten har en uthyrningsbar yta om ca 6 200 kvm.
DELÅRSRAPPORT (PUBL), ORG NR 5590864392 VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Bolaget avser att göra olika investeringar i olika fastigheter, fastighetsbolag eller fastighetsprojekt. Den potentiella värdeökningen för sådana investeringar är ofta stor men innebär samtidigt en risk, varför det inte finns någon garanti för ekonomisk framgång. FRAMTIDSUTSIKTER Fastighetsmarknaden har sedan hösten 2017 varit påverkad av en ökad oro och prisnedgång inom segmentet nyproducerade bostadsrätter i storstäderna. Detta är framförallt ett problem för bostadsutvecklarna men har också gjort att marknaden i stort har agerat mer avvaktande mot bostadssektorn. Transaktionsintensiteten och likviditeten i marknaden var fortsatt god under 2018, där ca % av affärerna (i förhållande till värde) gjordes i Stockholmsregionen, Coeli Real Estate ser att trenden kommer att hålla i sig under 2019. På grund av oron och brist på likviditet har många utav köparna i Coelis segment försvunnit från marknaden vilket innebär minskad konkurrens om objekten och lägre värderingar. Vi tror att det kommer öppnas upp ännu fler möjligheter i marknaden under 2019 när vissa aktörer blir mer finansiellt pressade, för vår del är detta positivt eftersom vi kommer kunna ha möjlighet att göra spännande affärer och kunna gå in på relativt låga ingångsvärden. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRETS SLUT Sedan den 31 december 2018 har följande väsentliga händelser för Bolaget inträffat: Den 31 januari 2019 meddelade bolaget att man ingått avtal om ett nytt fastighetsförvärv avseende fastigheten Mandelblomman 1 i Spånga. Fastigheten har en uthyrningsbar area om 6 905 kvm och hyresintäkter om ca 5,6 MSEK årligen och har ett överenskommet fastighetsvärde om 71 MSEK. ORGANISATION Verkställande direktör är Mikael Larsson. Styrelsen består av styrelseordförande Patric Sandberg Helenius och styrelseledamöterna Mikael Larsson och Jan Nordström. VD HAR ORDET Coeli Real Estate Fund I AB startades i november 2016 och genomförde under 2017 och 2018 totalt sex emissioner. Emissionerna har varit framgångsrika och totalt har 276 mkr tagits in från våra investerare. Hittills har ett 1tal möjliga fastighetsinvesteringar utvärderats vilket har resulterat i bolagets sex fastighetsförvärv. Bolagets första två fastighetsförvärv; Vagnhallen 15 och Vagnhallen 16; tillträddes den 31 oktober 2017. Fastigheterna ligger i anslutning till Vällingby City, cirka 0 m från tunnelbanan. Verksamheterna i fastigheterna är idag blandad och innefattar t.ex. dagligvaruhandel, bilförsäljning och gym. Fastigheterna ligger i ett område under omvandling och Coeli ser potential i att arbeta med befintliga hyresintäkter samt vara med i utvecklingen av området tillsammans med kommunen. Bolaget tillträdde också fastigheterna Luktviolen 2 i Södertälje, Styrmannen 31 i Huddinge och Sankt Ilian 36:10 i Enköping under januari 2018. Under hösten 2018 har bolaget förvärvat fastigheten Söderbymalm 6:4 i Haninge. Coeli ser även här en potential att arbeta med befintliga hyresintäkter samt vara med i utvecklingen av området tillsammans med kommunen. Utvärdering av nya investeringsmöjligheter sker löpande och totalt kommer 1012 investeringar göras i bolaget. Stockholm den 28 februari 2019 Mikael Larsson Verkställande direktör 3
KONCERNENS RESULTATRÄKNING (TSEK) 20180701 20170701 20180101 20161122 Rörelsens intäkter Hyresintäkter Övriga intäkter Summa rörelsens intäkter 7 751 204 7 547 1 829 3 1 832 14 248 42 14 290 1 829 3 1 832 Rörelsens kostnader Förvaltningsavgifter Övriga externa kostnader Personalkostnader Värdeförändring fastighet (not 2) Summa rörelsens kostnader 476 6 421 7 542 645 169 1 914 171 9 000 11 254 884 12 324 2 965 10 243 169 2 7 171 9 000 11 847 RÖRELSERESULTAT 8 192 9 422 4 047 10 015 Finansnetto Resultatandel intresseföretag (not 5) Räntekostnader Övriga finansiella kostnader Summa finansnetto 257 670 268 681 202 87 289 678 1 257 268 847 202 87 289 RESULTAT FÖRE SKATT 7 511 9 711 3 200 10 304 Skatt Skatt på periodens resultat Uppskjuten skatt Summa skatt 599 831 1 430 257 257 57 831 888 257 257 PERIODENS RESULTAT 6 081 9 968 2 312 10 1 KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT (TSEK) 20180701 20170701 20180101 20161122 Periodens resultat Övrigt totalresultat 6 081 9 968 2 312 10 1 Summa totalresultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 6 081 9 968 2 312 10 1 Resultat per P2 aktie före och efter utspädning 5,94 16,37 2,26 17,34 4
KONCERNENS BALANSRÄKNING (TSEK) Tecknat men ej inbetalt kapital 15 118 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Förvaltningsfastigheter (not 2) Summa materiella anläggningstillgångar 265 0 265 0 141 000 141 000 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intressebolag (not 5) Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar 9 897 9 897 275 397 141 000 Omsättningstillgångar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar 101 3 379 570 69 968 74 018 2 2 992 585 28 254 32 393 SUMMA TILLGÅNGAR 349 415 188 511 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 6) Aktiekapital Ej registrerat aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat Periodens resultat Summa eget kapital 1 523 269 772 10 971 2 312 262 636 1 053 159 397 10 1 149 945 Skulder Avsättningar Uppskjutna skatteskulder Summa avsättningar 831 831 Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut (not 3) Summa långfristiga skulder 31 040 31 040 32 810 32 810 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut (not 3) Leverantörskulder Skulder till koncernföretag Övriga skulder Upplupna skulder och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa skulder 48 739 1 259 27 731 4 148 54 908 86 779 1 7 1 046 100 912 1 947 5 7 38 6 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 349 415 188 511 5
KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL (TSEK) Ej registrerat övrigt tillskjutet Balanserat Periodens Summa Aktiekapital P1 Aktiekapital P2 aktiekapital P2 kapital resultat resultat eget kapital Ingående eget kapital 20161122 Totalresultat 11 nov 2016 31 dec 2017 10 1 10 1 Summa totalresultat 10 1 10 1 Transaktioner med aktieägare Nyemission 4 553 162 090 163 149 Emissionskostnader 2 693 2 693 Utgående eget kapital 0 553 159 397 10 1 149 945 Ingående eget kapital 20180101 0 553 159 397 10 1 149 945 Totalresultat 1 jan 2018 31 dec 2018 2 312 2 312 Summa totalresultat 2 312 2 312 Transaktioner med aktieägare Registrering aktiekapital P2 Nyemission 414 113 208 113 622 Utdelning P1 410 410 Emissionskostnader 2 833 2 833 Utgående eget kapital 0 1 023 269 772 10 971 2 312 262 636 6
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS (TSEK) 20180101 20161122 Den löpande verksamheten Resultat före skatt 3 200 10 1 Justeringsposter Värdeförändringar fastigheter Resultandel i intressebolag Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 2 965 619 1 837 2 221 9 000 1 1 Förändringar i rörelsekapital Minskning(+)/ökning() av kortfristiga fordringar Minskning()/ökning(+) av övriga kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten 1 868 2 164 1 811 962 1 249 1 274 Investeringsverksamheten Investering i fastighet Investering i intressebolag Kassaflöde från investeringsverksamheten 121 535 9 278 130 813 1 421 1 421 Finansieringsverksamheten Nyemission Emissionskostnader Utdelning P1aktier Upptagna fastighetslån Amorterade fastighetslån Kassaflöde från finansieringsverksamheten 128 740 2 833 410 46 979 1 760 170 716 145 559 171 35 000 440 179 948 ÅRETS KASSAFLÖDE 41 714 28 254 LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS BÖRJAN 28 254 LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS SLUT 69 968 28 254 7
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING (TSEK) 20180701 20170701 20180101 20161122 Rörelsens intäkter Övriga intäkter 25 25 Summa rörelsens intäkter 25 25 Rörelsens kostnader Förvaltningsavgifter 476 169 884 169 Övriga externa kostnader 2 022 1 3 3 594 1 943 Personalkostnader 171 171 Summa rörelsens kostnader 2 498 1 690 4 478 2 283 RÖRELSERESULTAT 2 473 1 690 4 453 2 283 Resultat från finansiella poster Ränteintäkter 166 335 Nedskrivning aktier 118 8 100 3 779 8 100 Övriga finansiella kostnader 43 43 Summa resultat från finansiella poster 5 8 100 3 487 8 100 Bokslutsdispositioner Erhållna koncernbidrag 1 488 1 488 Summa bokslutsdispositioner 1 488 1 488 Resultat före skatt 980 9 790 6 452 10 383 Skatt på årets resultat 1 017 1 017 PERIODENS RESULTAT 37 9 790 5 435 10 383 Periodens resultat är lika med periodens totalresultat 8
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING (TSEK) Tecknat men ej inbetalt kapital 15 118 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Aktier och andelar i koncernföretag (not 4) Uppskjutna skattefordringar Summa anläggningstillgångar 126 209 1 017 127 226 94 9 94 9 Omsättningstillgångar Fordran koncernföretag Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar 99 676 7 29 445 129 184 16 7 424 23 594 40 768 SUMMA TILLGÅNGAR 2 410 1 836 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Ej registrerat aktiekapital Summa bundet eget kapital 1 523 1 523 1 053 1 109 Fritt eget kapital Överkursfond Balanserat resultat Periodens resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital 269 772 10 793 5 435 253 544 255 067 159 397 10 383 149 014 1 123 Skulder Långfristiga skulder Skulder till koncernföretag (not 1) Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Skulder i koncernföretag Leverantörskulder Upplupna skulder och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa skulder 76 118 1 149 1 343 1 343 297 366 663 713 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 2 410 1 836 9
MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL (TSEK) Ej registrerat Övrigt tillskjutet Balanserat Periodens Summa Aktiekapital P1 Aktiekapital P2 aktiekapital P2 kapital resultat resultat eget kapital Ingående eget kapital 20161122 Totalresultat 11 nov 2016 31 dec 2017 10 383 10 383 Summa totalresultat 10 383 10 383 Transaktioner med aktieägare Nyemission 4 553 162 090 163 149 Etableringskostnader 2 693 2 693 Utgående eget kapital 0 553 159 397 10 383 1 123 Ingående eget kapital 20180101 0 553 159 397 10 383 1 123 Totalresultat 1 jan 2018 31 dec 2018 5 435 5 435 Summa totalresultat 5 435 5 435 Transaktioner med aktieägare Registrering aktiekapital Nyemission 414 113 208 113 622 Utdelning P1 410 410 Emissionskostnader 2 833 2 833 Utgående eget kapital 0 1 023 269 772 10 793 5 435 255 067 10
MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS (TSEK) 20180101 20161122 Den löpande verksamheten Resultat före skatt 6 452 10 383 Justeringsposter Erhållna koncernbidrag Nedskrivning andelar koncernföretag Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 1 489 3 779 2 4 164 10 383 Förändringar i rörelsekapital Minskning(+)/ökning() av kortfristiga fordringar Minskning()/ökning(+) av övriga kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten 16 464 631 19 997 17 174 663 26 894 Investeringsverksamheten Investeringar i koncernföretag Kassaflöde från investeringsverksamheten 99 649 99 649 94 9 94 9 Finansieringsverksamheten Nyemission Emissionskostnader Utdelning P1aktier Upptaget lån koncernföretag Kassaflöde från finansieringsverksamheten 128 740 2 833 410 125 497 145 559 171 145 438 ÅRETS KASSAFLÖDE 5 851 23 594 LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS BÖRJAN 23 594 LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS SLUT 29 445 23 594 11
Fastighetsrelaterade Driftnetto Uthyrningsbar area kvm Snitthyra, kr/kvm Antal fastigheter Direktavkastning rullande 12 månader Marknadsvärde fastighetsbestånd Belåningsgrad Genomsnittlig ränta NYCKELTAL Koncernen 6 783 26 494 845 6 2,6% 265 0 30% 2,3% Koncernen 1 312 16 082 692 2 3,5% 141 000 25% 3,5% Finansiella Omsättning Balansomslutning Soliditet Belåningsgrad Nettoskuld 14 290 349 415 75,2% 30% 9 811 1 832 188 511 79,5% 25% 6 306 Aktierelaterade P1 aktier P2 aktier vid periodens utgång Aktiekurs vid periodens utgång, kr NAV Resultat per aktie 0 000 1 022 940 270 2,75 5,94 0 000 608 940 269 245,42 17,34 Ränte och kapitalbindning Kapitalbindning Nordea Swedbank Swedbank Danske Bank Lånebelopp 32 800 000 26 010 000 20 968 700 3 000 000 Förfallodatum 20200930 20190130 20190830 20210521 Genomsnittlig ränta Belåningsgrad 2,3% 30% 3,5% 25% Förvärv och investeringar Fastighet Styrmannen 31 (Snättringe 31 AB) Luktviolen 2 (Luktviolen Fastighets AB) Sankt Illian 36:10 (Långgatan Fastighets AB) Söderbymalm 6:4 (Fastighets AB Malmhuset) Kommun Huddinge Södertälje Enköpinge Haninge Uthyrningsbar yta kvm 7 1 000 2 0 6 162 12
DEFINITIONER Användande av nyckeltal ej definierade i IFRS. Bolaget tillämpar bolaget ESMAs (European Securities and Markets Authority Den Europeiska värdepappers och marknadsmyndigheten) riktlinjer för alternativa nyckeltal, Alternative Performance Measures). Ett alternativt nyckeltal är ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning eller kassaflöde som inte är definierat eller specificerat i IFRS. Definitionerna av i delårsrapporten använda nyckeltal är sammanställda nedan. Driftnetto Hyresintäkter minus drift och underhållskostnader och fastighetsskatt. Driftnetto mäter fastigheternas överskott från fastighetsverksamheten, och är ett nyckeltal som används för intern lönsamhetsuppföljning. Direktavkastning Koncernens driftnetto dividerat med marknadsvärdet på fastigheterna i koncernen. Belåningsgrad Räntebärande skulder i relation till fastigheternas bokförda värde. Ger indikation på om fonden har en belåningsgrad som överensstämmer med prospektets riktlinjer. Genomsnittlig ränta Fastighetslånens genomsnittliga ränta per bokslutsdagen. Soliditet Eget kapital dividerat med balansomslutningen. P1aktier Preferensaktier 1 avser de aktier som Bolagets huvudägare Coeli Private Equity Management II AB innehar i Bolaget. P2aktier Preferensaktier 2 avser de aktier som är upptagna till handel och som emitteras till allmänheten enligt prospektets erbjudande. Resultat per aktie Bolagets resultat dividerat med antalet utestående P2 aktier. Nettoandelsvärde (NAV) Nettoandelsvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. Nettokassa/nettoskuld Likvida medel, kortfristiga placeringar och räntebärande kort och långfristiga fordringar med avdrag för räntebärande kort och långfristiga skulder. 13
NOTER (TSEK) Not 1 Redovisningsprinciper Coeli Real Estate Fund I AB (publ), org. nr 5590864393, är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Stockholm. Moderbolagets postadress är : Box 3317, 103 66 Stockholm. Moderbolagets P2 aktier är registrerade på Nordic Growth Market (NGM) AIF och handlas under kortnamnet CREF1 PREF 2. Coeli Real Estate Fund I AB (Bolaget) upprättar sin koncernredovisning enligt International Financial Reporting Standards (IFRS). Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och Årsredovisningslagen. Moderbolaget upprättar sin redovisning enligt RFR 2, Redovisning för juridiska personer, samt Årsredovisningslagen. Koncernen och moderbolaget har tillämpat samma redovisningsprinciper och värderingsmetoder som i den senaste Årsredovisningen, förutom vad som anges nedan. Nya eller reviderade IFRS standarder eller övriga IFRIC tolkningar som trätt i kraft sedan 1 januari 2018 har inte haft någon nämnvärd effekt på koncernens finansiella rapporter. NYA REDOVISNINGSPRINCIPER IFRS 9 Finansiella instrument IFRS 9 träder i kraft den 1 januari 2018. Standarden inför nya principer för klassificering av finansiella tillgångar, för säkringsredovisning och för kreditreserveringar. IFRS 9 innebär också att principerna för reservering för kreditförluster ska bygga på en uppskattning av förväntade förluster. Då kreditförlusterna beräknas vara mycket små har inte övergången fått någon väsentlig påverkan på den finansiella rapporteringen. IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder Övergången till IFRS 15 tillämpas från 1 januari 2018 och avser redovisning av intäkter från avtal med kunder. IFRS 15 bedöms inte medföra några effekter på den finansiella rapporteringen. IFRS 16 Leasingavtal IFRS 16 ersätter IAS 17 med tillämpning från 1 januari 2019. IFRS 16 innebär främst förändringar för leasetagaren. I stort sett alla leasingavtal ska redovisas i balansräkningen. Nyttjanderätten (leasetillgången) och leasingskulden värderas till nuvärdet av framtida leasingbetalningar. Nyttjanderätten inkluderar även direkta kostnader hänförliga till tecknandet av leasingavtalet. I resultaträkningen redovisas avskrivningar på nyttjanderätten och räntekostnader. Som hyresvärd och leasegivare bedöms förändringen inte påverka redovisningen. Standarden omfattar även redovisning av tomträttsavtal där en analys av övergången till IFRS 16 är pågående. Samarbetsarrangemang Under räkenskapsåret förvärvade Bolaget, genom dotterbolag, % av Långgatan Fastighets AB. Ägandet betecknas som ett Joint venture och redovisas i koncernens resultat och balansräkningar enligt kapitalandelsmetoden vilket innebär att i koncernens rapport över resultat redovisas årligen Bolagets andel av resultatet. I balansräkningen justeras värdet av andelarna med resultatandelen samt med eventuella utdelningar. Redovisningen avseende samarbetsarrangemang baseras på senaste tillgängligt bokslut justerat för eventuella avvikelser i redovisningsprinciper. Not 2 Förvaltningsfastigheter Bolaget ingick den 5 juli 2017 avtal om fondens första fastighetsförvärv genom köp av aktierna i Gillesvik Vagnhallen 15 AB, org.nr 53724961, som innefattar de två fastigheterna Vagnhallen 15 och 16 i Vällingby i norra Stockholm. Tillträde av fastigheterna, genom tillträde av aktierna i det förvärvade bolaget, ägde rum under Q3 2017. Fastigheten Vagnhallen 15 är en tomträtt. Under inledningen av 2018 förvärvade och tillträdde bolaget ytterligare tre fastigheter, genom tillträde av aktierna i de förvärvade bolagen. Tillträde till de tre fastighetsbolagen Snättringe 31 AB org.nr 5591261762 med fastigheten Styrmannen 31 i Huddinge. Långgatan Fastighets AB org.nr 5591316913 med fastigheten Sankt Ilian 36:10 i Enköping, Luktviolen Fastighets AB org.nr 5591261770 med fastigheten Luktviolen 2 i Södertälje, ägde rum den 15 januari 2018. Bolaget Långgatan Fastighets AB samägs till % tillsammans med bolaget SH Bygg Fastighetsutveckling AB org.nr 625401. Långgatan Fastighets AB konsolideras in i koncernen genom kapitalandelsmetoden. Den 1 november 2018 tillträdes fastigheten Söderbymalm 6:4 genom förvärv av aktierna i det fastighetsägande bolaget Fastighets AB Malmhuset, org. nr 56953328. Fastigheterna har en total area om ca 26 0 kvm. I dagsläget har fastigheterna en blandad användning med verksamheter inom bland annat handel, kontor och verkstad. Bolaget kommer under innehavsperioden förädla fastigheterna genom att fokusera på ökad lönsamhet. Förvärven har finansieras genom den teckningslikvid som erhållits genom teckning av aktier emissioner och, avseende förvärvet Gillesvik Vagnhallen 15 AB och Fastighets AB Malmhuset, även genom upptagande av lån. 14
NOTER (TSEK) Koncernen Ingående balans Förvärv Värdeförändring Utgående balans 141 000 121 535 2 965 265 0 1 000 9 000 141 000 Fastigheterna värderas vid halv och helårsbokslut av externt värderingsinstitut. Fastigheterna värderades per 31 december 2018. De externa fastighetsvärderingarna har utförts av SVEFA AB. På balansdagen värderades beståndet av fastigheterna till 265,5 MSEK, vilket föranledde till en värdeförändring av fastighetsvärdet uppgående till 2,97 (9) MSEK. Värderingsutlåtandet inkluderar en bedömning av marknadsvärdet av den potentiella byggrätten. Denna innefattar det sannolika marknadsvärdet vid skapande av byggrätter för bostäder. I dagsläget saknas dock lagakraftvunna detaljplaner för den i värderingen avsedda bebyggelsen varför värderingsutlåtandet ej inkluderar byggrättsvärdet till fullo. Bolaget redovisar sitt fastighetsbestånd till verkligt värde vilket för fastigheter har samma innebörd som marknadsvärde. Alla värdeförändringar är orealiserade och redovisas i resultaträkningen. Samtliga orealiserade värdeförändringar är hänförliga till fastigheter som ägs vid utgången av perioden. Not 3 Skulder till kreditinstitut I samband med förvärvet av Gillesviken Vagnhallen 15 AB upptogs ett fastighetslån hos Nordea. Vidare har övertagande av lån i Swedbank skett i samband med förvärvet av Fastighets AB Malmhuset. Därtill togs ett lån i Danske bank upp i Långgatan fastighets AB. Koncernen Ingående fastighetslån Upplåning Amortering Utgående fastighetslån 34 0 47 1 1 937 79 779 35 000 440 34 0 Förfaller inom 1 år Förfaller senare än 1 men inom 5 år 48 739 31 040 79 779 1 7 32 810 34 0 Belåning av fastigheterna har gjorts genom Nordea, Swedbank och Danske Bank. Belåningsgraden uppgår till ca 30 % av marknadsvärdet med en genomsnittlig ränta uppgående till 2,3 %. Lånen förfaller 20190130, 20190830, 20200930, respektive 20210521. Vid årets slut utgör den kortfristiga delen av skulder till kreditinstitut 48 739 TSEK. Under slutet av januari 2019 refinansierades ett lån hos Swedbank uppgående till 26 010 TSEK. Not 4 Aktier och andelar i koncernföretag Moderbolaget Ingående anskaffningsvärde 94 832 Investeringar 35 1 103 0 Nedskrivningar 3 779 8 218 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 126 209 94 832 Bokfört värde 126 209 94 832 Periodens Eget Bokfört Dotterbolag Org. nr. Säte Andel % Antal aktier resultat kapital värde Coeli Real Estate Fund I Holding AB 5591295513 Stockholm 100% 000 3 779 126 209 126 209 126 209 Indirekt ägda bolag Org. nr. Säte Andel % Antal aktier Jämtlänningen Holding AB 55912955 Stockholm 100 000 Gillesvik Vagnhallen 15 AB 53724961 Stockholm 100 000 Snättringe 31 AB 5591261762 Huddinge 100 000 Luktviolen Fastighets AB 5591261770 Södertälje 100 000 Långgatan Fastighets AB 5591316913 Enköping 25 000 Fastighets AB Malmhuset 56953328 Stockholm 100 1 000 15
NOTER (TSEK) Not 5 Andelar i joint ventures och innehav i gemensamma verksamheter I enlighet med IFRS 11 ska samarbetsarrangemang bedömas vara antingen gemensam verksamhet eller joint venture beroende på om koncernen har direkt rätt till tillgångar och åtagande i skulder (gemensam verksamhet) eller inte (joint venture). Bedömningen utgår från strukturen på investeringen, den legala formen, avtalsmässiga överenskommelser samt övriga faktorer och omständigheter. För Coelis del innebär detta att Långgatan Fastighets AB klassificeras som joint venture vilket fått till följd att Coelis andel av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader i dessa bolag redovisas enligt kapitalandelsmetoden. För ytterligare beskrivning av redovisningsprinciperna se not 1. Ökningen av värdet på kapitalandelen drivs i huvudsak av hyresintäkter och en positiv värdejustering på bolagets fastigheter. Koncernen Moderbolag Redovisat värde vid årets ingång Förvärvad andel under året 9 278 Resultatandel 619 Redovisat värde vid årets utgång 9 897 Bolag Org nr Säte Kapitalandel Koncernen Moderbolag Långgatan Fastighets AB 5591316913 Enköping % 9 700 Beskrivning av andelar klassificerade som joint ventures Långgatan Fastighets AB som äger fastigheten Sankt Illian 36:10 i Enköping samägs med företaget SH Bygg Fastighetsutveckling AB och har som långsiktigt mål att förädla fastigheten genom att fokusera på ökad lönsamhet samt undersöka möjligheterna att tillskapa byggrätter för bostadsändamål. Sammandrag av joint venture bolagets resultat och ställning (100%) Resultat Rörelseintäkter Rörelsekostnader Finansnetto Bokslutsdisposition Skatt Summa resultat 20180101 1 475 607 269 1 98 351 Tillgångar Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar 6 247 469 6 716 Skulder och eget kapital Eget kapital Obeskattade reserver Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa skulder och eget kapital 401 1 6 000 165 6 716 REDOVISAT VÄRDE 9 700 16
NOTER (TSEK) Not 6 Eget kapital Aktier och ägande Aktiekapitalet i bolaget uppgick per 31 december 2018 till (1 520 940) kr, fördelat enligt följande: Preferensaktier 1 (P1) 0 000 st kvotvärde 1 kr Preferensaktier 2 (P2) 1 022 840 st kvotvärde 1 kr Preferensaktier 1 (P1): Preferensaktier P1 skall äga rätt till årlig utdelning motsvarande noll komma trettiofem (0,35) procent på ett belopp uppgående till koncernens totala fastighetsvärde. Det totala fastighetsvärdet motsvarar det totala marknadsvärdet på koncernens underliggande fastigheter. Värderingstidpunkten för utdelningen är per 31 december det räkenskapsåret som utdelningen avser. Utdelningen utgår således på koncernens totala fastighetsvärde per den sista dagen för det räkenskapsår utdelningen avser. Preferensaktier 2 (P2): Med undantag för utdelning till preferensaktier P1 skall innehavare av preferensaktier P2 genom utdelning eller när bolaget likvideras, med företräde framför innehavare av preferensaktier P1, ha rätt till ett belopp motsvarande vad som totalt har betalats för preferensaktier P2, uppräknat med fem (5) procent per år från den 1 januari 2018 till dess att full återbetalning skett av Preferensbelopp P2 genom utdelning eller i samband med att bolaget likvideras. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med visst belopp under tiden fram till det att bolaget likvideras skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med fem (5) procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning. Efter ovanstående fördelning av tillgångarna skall innehavare av preferensaktier P1 ha rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1. Eventuella tillgångar därutöver skall fördelas med trettio (30) procent till innehavare av preferensaktie P1 och med sjuttio (70) procent till innehavare av preferensaktie P2. KONCERNEN Övrigt tillskjutet kapital Avser eget kapital som är tillskjutet från ägarna. Här ingår överkurser som betalats i samband med emissioner. MODERBOLAGET Fritt eget kapital Följande fonder utgör tillsammans med årets resultat fritt eget kapital, det vill säga det belopp som finns tillgängligt för utdelning till aktieägarna. Överkursfond När aktier emitteras till överkurs, det vill säga för aktierna ska betalas mer än aktiernas kvotvärde, ska ett belopp motsvarande det erhållna beloppet utöver aktiernas kvotvärde, föras till överkursfonden. Balanserade vinstmedel Balanserade vinstmedel utgörs av föregående års balanserade vinstmedel och resultat efter avdrag under året lämnad utdelning. Registrering Antal Antal Aktiekapital Emission enligt Ingående redovisat aktiekapital 20180101 bolagsverket P1 aktier P2 aktier SEK prospekt Händelse 2017 Nyemission P2 aktier Nyemission P2 aktier Nyemission P2 aktier Utgående redovisat aktiekapital 20180307 20180516 20180808 88 000 147 100 178 900 1 108 940 88 000 147 100 178 900 1 522 940 Emission 4 Emission 5 Emission 6 Rösträtter och aktiekapitalandelar Aktieslag P1 aktier P2 aktier Antal aktier 0 000 1 022 940 Röstetal 10 1 Totalt antal röster 5 000 000 1 022 940 Andel av röster 83% 17% Kapitalandel 33% 67% 1 522 940 6 022 940 100% 100% 17
NOTER (TSEK) Not 7 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Ställda säkerheter Koncernen Bankgaranti Fastighetspant 82 640 82 690 35 000 35 0 Moderbolaget Bankgaranti Fastighetspant Samtliga säkerheter är ställda som säkerhet för skuld till kreditinstitut. Not 8 Närståendetransaktioner Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående förutom det förvaltningsavtal som bolaget har ingått med Coeli Asset Management AB. Avtalet innebär att Coeli Asset Management AB har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 0,45 procent (exklusive moms) på det totala fastighetsvärdet. Not 9 Väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut Sedan den 31 december 2018 har följande väsentliga händelser för Bolaget inträffat: Den 31 januari 2019 meddelade bolaget att man ingått avtal om ett nytt fastighetsförvärv avseende fastigheten Mandelblomman 1 i Spånga. Fastigheten har en uthyrningsbar area om 6 905 kvm och hyresintäkter om ca 5,6 MSEK årligen och har ett överenskommet fastighetsvärde om 71 MSEK. Denna bokslutskommuniké har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Styrelsen och verkställande direktören intygar härmed att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de bolag som ingår i koncernen står inför. Stockholm 20190228 Patric Sandberg Helenius Ordförande Mikael Larsson VD/Styrelseledamot Jan Nordström Styrelseledamot 18
Publicering av ekonomisk information Bolagets ekonomiska rapporter kan hämtas på https://coeli.se/varforvaltning/realestate/coelirealestatefundab/ Finansiell kalender 2019 Datum Aktivitet 20190329 Årsredovisning 2018 20190426 Årstämma 20190831 Halvårsrapport 2019 19
Box 3317, 103 66 Stockholm, Sveavägen 2426 Tel: 086 223 00, Fax: 08545 916 41, Org: 5590864392, www.coeli.se 20