EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG JAPAN, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAT LAND TILL VILKET SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN Pressmeddelande 1 februari 2016 Catena Media publicerar prospekt i samband med notering på Nasdaq First North Premier Malta 1 februari 2016 Catena Media plc ( Catena Media eller Koncernen ) tillsammans med de Säljande aktieägarna 1 har, för att förstärka Catena Medias fortsatta tillväxt och utveckling beslutat att bredda ägarbasen genom en nyemission av aktier och försäljning av befintliga aktier ( Erbjudandet ). Styrelsen för Catena Media har därför ansökt om att Bolagets aktier ska bli upptagna till handel på Nasdaq First North Premier. Nasdaq First North Premier har godkänt Catena Medias ansökan under förutsättning av att vissa sedvanliga villkor uppfylls. Förväntad första handelsdag är den 11 februari 2016. Idag offentliggör Catena Media prospekt samt prisintervall och övriga villkor i Erbjudandet. Erbjudandet i korthet Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare. Erbjudandet omfattar mellan 20 492 530 till 21 224 490 aktier i Catena Media. Catena Media erbjuder ett sådant antal nya aktier som inbringar en bruttolikvid i Erbjudandet om 240 MSEK, det vill säga upp till 8 889 000 nya aktier. De Säljande Aktieägarna erbjuder mellan 12 335 490 till 13 433 530 befintliga aktier, motsvarande mellan 23 till 26 procent av aktierna i Catena Media 2. De Säljande Aktieägarna har dessutom förbehållit sig rätten, vid tillräcklig efterfrågan, att utöka Erbjudandet med mellan 5 123 060 till 5 306 070 ytterligare befintliga aktier, motsvarande 10 procent av aktierna i Catena Media 2. Vidare har Optimizer Invest Ltd, LJFK Ltd och Pixel Wizard Ltd beviljat Carnegie en option att förvärva ytterligare upp till 3 979 570 aktier i Catena Media ( Övertilldelningsoptionen ), motsvarande 15 procent av det högsta antal aktier som kan komma att erbjudas i Erbjudandet. Om Erbjudandet utökas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Erbjudandet omfatta mellan 29 457 900 och 30 510 130 aktier, vilket motsvarar 58 procent av aktierna och rösterna i Catena Media 2. Det slutgiltiga priset i Erbjudandet kommer att fastställas inom intervallet 27-34 SEK per aktie, motsvarande en marknadsvärdering av Catena Media till ca 1 430-1 740 MSEK. Det slutgiltiga priset i Erbjudandet förväntas offentliggöras den 11 februari 2016. Investment AB Öresund, Swedbank Robur AB, Niklas Eriksson, Ram One AB, Knutsson Holdings AB, Skandrenting AB (helägt av Erik Selin) samt AMF Fonder har åtagit sig att sammanlagt förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 450 MSEK. Baserat på full teckning i Erbjudandet, att Erbjudandet utökas, att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt att erbjudandepriset 1 De Säljande aktieägarnas är (i) Optimizer Invest Ltd (ii) Aveny Ltd (iii) Pixel Wizard Ltd (iv) LJFK Ltd (v) Staymedia AB (vi) Morten Østby (vii) Vegard Johannessen. 2 Efter genomförd nyemission i Erbjudandet.
motsvarar mittpunkten i prisintervallet (30,50 SEK) motsvarar dessa åtaganden cirka 49 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet.. Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 1 februari 2016 på Koncernens hemsida (www.catenamedia.com). Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Premier är den 11 februari 2016 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet CTM. Robert Andersson, VD för Catena Media kommenterar: Vi är väldigt stolta över vad vi har åstadkommit så här långt, men vi blickar alltid framåt och har en positiv syn på framtiden. Vi har en lönsam och stark tillväxt, men ännu viktigare har vi ett fantastiskt team, ett team som är redo att bibehålla vårt fokus på organisk tillväxt, förvärv, etablering på nya marknader samt fortsatt produktutveckling. Henrik Persson Ekdahl, styrelseordförande för Catena Media kommenterar: Jag och mina partners på Optimizer Invest har arbetat sida vid sida med Catena Medias ledning och upplevt på nära håll hur bolaget har stärkt sitt erbjudande och marknadsposition, år efter år. Potentialen är oerhörd och vi är övertygade om att en noterad miljö är ideal för den framtida utvecklingen av Catena Media. Vi ser fram emot att välkomna nya aktieägare att vara en del av denna resa. Om Catena Media Catena Media grundades 2012 och tillhandahåller prestationsbaserad marknadsföring och leadsgenerering till främst igamingbranschen. Catena Media knyter till sig ett stort antal onlinespelare som via Koncernens produkter och tjänster hänvisas till Koncernens B2B-kunder, vilka främst utgörs av igamingoperatörer. Koncernen fokuserar på igamingbranschen och då främst på igamingoperatörer som driver onlinekasinon på egna webbsidor. igamingoperatörer använder sig i regel av ett nätverk av marknadsföringspartners, så kallade affiliatebolag, för att marknadsföra sina produkter och tjänster och på så sätt få fler onlinespelare till sina webbsidor. igamingoperatörerna betalar affiliatebolagen per onlinespelare som via affiliatebolagets verksamhet genereras till operatören via sidor så som www.johnslots.com/sv/ och www.rightcasino.com. Koncernens Huvudmarknader är Sverige, Norge, Finland, Nederländerna och Storbritannien. Koncernen har cirka 80 anställda med huvudkontor i Sliema, Malta. Catena Media har uppvisat en stark finansiell utveckling sedan grundandet 2012 och har ökat sina intäkter från 2,4 MEUR för niomånadersperioden som avslutades 30 september 2014 till 9,0 MEUR för niomånadersperioden som avslutades 30 september 2015, motsvarande en ökning om 271 procent. För niomånadersperioden som avslutades 30 september 2015, rapporterade Catena Media ett rörelseresultat om 6,1 MEUR, motsvarande en rörelsemarginal om 67 procent. För det fjärde kvartalet 2015, beräknar Koncernen att intäkterna kommer uppgå till mellan 5,8 MEUR och 5,9 MEUR med ett beräknat rörelseresultat uppgående till mellan 3,5 MEUR och 3,6 MEUR. Erbjudandet Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare. Erbjudandet omfattar mellan 20 492 530 till 21 224 490 aktier i Catena Media. Koncernen erbjuder ett sådant antal nya aktier som inbringar en bruttolikvid i Erbjudandet om 240 MSEK, det vill säga upp till 8 889 000 nya aktier. De Säljande Aktieägarna erbjuder mellan 12 335 490 till
13 433 530 befintliga aktier, motsvarande mellan 23 till 26 procent av aktierna i Catena Media 3. De Säljande Aktieägarna har dessutom förbehållit sig rätten, vid tillräcklig efterfrågan, att utöka Erbjudandet med mellan 5 123 060 till 5 306 070 ytterligare befintliga aktier, motsvarande 10 procent av aktierna i Catena Media 4. Vidare har Optimizer Invest Ltd, LJFK Ltd och Pixel Wizard Ltd beviljat Carnegie en option att förvärva ytterligare upp till 3 979 570 aktier i Catena Media, motsvarande 15 procent av det högsta antal aktier som kan komma att erbjudas i Erbjudandet. Om Erbjudandet utökas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Erbjudandet omfatta mellan 29 457 900 och 30 510 130 aktier, vilket motsvarar 58 procent av aktierna och rösterna i Catena Media 4. Det slutgiltiga priset i Erbjudandet kommer att fastställas av styrelsen och de Säljande aktieägarna i samråd med Carnegie Investment Bank, och förväntas fastställas inom intervallet 27 34 SEK per aktie. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 11 februari 2016. Erbjudandepriset till allmänheten i Sverige kommer inte att överstiga 34 SEK per aktie. Det totala värdet av Erbjudandet baserat på prisintervallet uppgår till cirka 573-871 MSEK och cirka 824 1 002 MSEK om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Baserat på prisintervallet i Erbjudandet uppgår marknadsvärdet för samtliga aktier utgivna av Catena Media till cirka 1 430 1 740 MSEK. Investment AB Öresund, Swedbank Robur AB, Niklas Eriksson, Ram One AB, Knutsson Holdings AB, Skandrenting AB (helägt av Erik Selin) samt AMF Fonder har åtagit sig att sammanlagt förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 450 MSEK. Baserat på full teckning i Erbjudandet, att Erbjudandet utökas, att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt att erbjudandepriset motsvarar mittpunkten i prisintervallet (30,50 SEK) motsvarar dessa åtaganden cirka 49 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet. Teckningsåtagande (MSEK) Antal aktier * Andel av Erbjudandet * Investment AB Öresund 100 3 278 600 11% Swedbank Robur AB 100 3 278 600 11% Niklas Eriksson 60 1 967 200 7% Ram One AB 60 1 967 200 7% Knutsson Holdings AB 50 1 639 300 5% Skandrenting AB (helägt av Erik Selin) 50 1 639 300 5% AMF Fonder AB 30 983 600 3% Totalt 450 14 754 000 49% * Baserat på full teckning i Erbjudandet, att Erbjudandet utökas, att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt att erbjudandepriset motsvarar mittpunkten i prisintervallet (30.50 SEK). Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige påbörjas den 1 februari 2016 och förväntas att avslutas den 9 februari 2016. Anbudsförfarandet för institutionella investerare påbörjas den 1 februari 2016 och förväntas att avslutas den 10 februari 2016. 3 Efter genomförd nyemission i Erbjudandet. 4 Efter genomförd nyemission i Erbjudandet.
Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Premier är den 11 februari 2016 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet CTM. Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 15 februari 2016. Carnegie Investment Bank är Global Coordinator och Sole Bookrunner i Erbjudandet. Bakgrund och motiv Styrelsen bedömer att noteringen av Catenas Medias aktier på Nasdaq First North Premier är ett viktigt steg i Catena Medias utveckling. Styrelsen bedömer att noteringen och Erbjudandet kommer: underlätta tillgången till kapitalmarknader, både genom att möjliggöra för Catena Media att använda sina aktier som betalningsmedel vid framtida förvärv samt för att anskaffa kapital; stärka Catena Medias profil och varumärke hos investerare, kunder och inom sektorn generellt; och bredda Catena Medias aktieägarbas samt att erbjuda en likvid marknad för aktierna framöver. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om upptagande till handel på Nasdaq First North Premier. Prospekt och anmälningssedlar Prospekt avseende Erbjudandet kommer finnas tillgängliga på Catena Medias hemsida (www.catenamedia.com), prospektet kommer dessutom finnas tillgängligt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se). Anmälan kan även ske genom Avanza (www.avanza.se) och Nordnet (www.nordnet.se). Indikativ tidsplan 1 februari 9 februari 2016 Anmälningsperiod för Erbjudandet till allmänheten i Sverige 1 februari 10 februari 2016 Anbudsförfarande för institutionella investerare 11 februari 2016 Offentliggörande av Erbjudandepris 11 februari 2016 Första handelsdag 15 februari 2016 Likviddag Rådgivare Carnegie Investment Bank är Global Coordinator och Sole Bookrunner i Erbjudandet. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Catena Media och de Säljande aktieägarna. Baker McKenzie är legal rådgivare till Global Coordinator och Sole Bookrunner. Avanza är Certified Advisor. För ytterligare information Robert Andersson, VD, +35677032928 www.catenamedia.com VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande lämnas inte, och får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong Japan, Schweiz, Sydafrika eller annat land till vilket sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåten.
Värdepapperen som det hänvisas till i detta meddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt amerikanska Securities Act från 1933, med ändringar ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas inom USA. Bolaget har inte för avsikt att registrera någon del av Erbjudandet i USA, eller att genomföra en marknadsintroduktion av värdepapperen i USA. Erbjudanden gällande värdepapperen som det hänvisas till i detta meddelande kommer att göras i form av ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med eventuella tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland Prospektdirektivet ). Investerarna ska inte teckna sig för eller köpa några av de värdepapper det hänvisas till i detta pressmeddelande, förutom på basis av den information som finns i det ovannämnda prospektet. I medlemsländer i EES, utöver Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet vänder sig denna kommunikation enbart till, och riktas enbart till, kvalificerade investerare i de medlemsländer som omfattas av betydelsen i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan erhålla Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i sådana medlemsländer i EES. Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras genom ord som tror, förväntar sig, förutser, avser, uppskattar, kommer att, kan, fortsätter och liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande grundar sig på diverse antaganden, varav många i sin tur grundar sig på ytterligare antaganden. Även om Catena Media är av uppfattningen att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer, vilka är svåra eller omöjliga att förutse och ligger utom Catena Medias kontroll. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer skulle kunna få verkliga händelser att avvika betydligt från de förväntningar som har uttryckts eller antytts i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Den information, de åsikter och de framåtblickande uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per datumet för detta, och kan ändras utan särskild underrättelse därom.