Halvårsrapport 2013 Coeli Private Equity 2007 AB PRIVATE EQUITY
VD HAR ORDET Den globala ekonomin har under året sakta förbättras och vi ser början av positiva signaler för en förbättrad konjunktur. Även den svenska börsen har haft en kraftig uppgång det senaste halvåret. Vi ser inom riskkapitalområdet också en viss positiv utveckling i flera av våra portföljbolag rent operationellt. Den för oss så viktiga företagsförsäljningsmarknaden har dock varit svag även under första halvåret. Visserligen ökade antalet företagsförsäljningar med 33 % inom det område som vi är aktiva, nämligen de mindre och medelstora företagen men ökningen är fortfarande från en väldigt låg nivå. Vi kan i likhet med förra året konstatera att den nordiska och framförallt den svenska private equity marknaden har klarat finanskrisen och konjunkturnedgången i Europa på ett ganska bra sätt. Finland har fallit tillbaka något pga. sitt tydligare exportberoende och Danmark där vi tidigare varit skeptiska är nu mer positivt. Utmaningen just nu är att dels försöka göra en bedömning på konjunkturläget de närmaste åren dels göra en prognos kring hur antalet företagsförsäljningar kommer att utvecklas. Även om portföljen generellt sett utvecklas ganska väl så måste det till några sk.exits (företagsförsäljningar) i vår 2007 års bolag för att vi skall känna oss nöjda. Den mediala debatten kring området riskkapital har varit fortsatt intensiv. Att vi snart har ett valår kan ingen missa och man från bl. a vänsterpartiet haft en tuff kritik mot riskkapitalverksamhet inom skola och välfärd. Det är enligt min mening tråkigt att debatten är så ensidig mot välfärdsbolag som är en mycket liten del av allt det som en riskkapital fond investerar och utvecklar. Jag kan konstatera att debatten har resulterat i att det nu är så att riskkapitalfonder fyller på sina kassor med nästan bara utländskt kapital. Synen på vår svenska riskkapitalverksamhet är mycket bättre sett ur de utländska investerarnas perspektiv. Deras uppfattning är att nordisk private equity verksamhet är väl värd att investera i och har över långa tider varit relativt stabil och framför allt givit en mycket god avkastning. Synd tycker jag personligen att de svenska pensionsförvaltarna har en så liten del allokerat till den svenska och nordiska private equityi fonderna. Utvecklingen av portföljbolagen i 2007 års investeringsbolag har även under första halvåret varit positiv som helhet och det är vår bedömning att de flesta av portföljbolagen i stort följer sin investeringsplan. Några av bolagen har dock en utveckling som är svagare än förväntat och i dessa bolags sätts det in en rad aktiviteter för att öka lönsamhet och tillväxt. Det till fonderna och Coeli neddragna kapitalet är ca 75 %. Coeli Private Equity 2007 AB har under första halvåret 2013 erhållit utdelning från Herkules III av att portföljbolaget Gothia avyttrades. Totalt sett har nu fem bolag avyttrats i detta årsbolag och bruttoavkastningen har varit god. Det är vår målsättning att kunna ge dig som är långsiktig investerare i våra Private Equitybolag en bättre riskjusterad avkastning än vad exempelvis de nordiska börserna kan ge under samma tidsperiod. Det är vår bedömning att Coeli Private Equity 2007 AB har goda möjligheter att leverera en god riskjusterad avkastning. De Private Equityfonder som ingår i detta årsbolag är Valedo Partners Fund I AB, norska Herkules III, finska CapManBuyout IX samt danska Odin Equity II. Dessa fonder har per halvårsskiftet investerat i totalt 34 stycken underliggande portföljbolag. Sammanfattningsvis har vi alltså en generellt sett god utveckling av portföljen och vi skapar värden i de underliggande portföljbolagen. Fem avyttrade bolag i portföljen är en god start men jag hade varit mer nöjd om vi hade haft ytterligare någon eller några exits i portföljen. Det är min bedömning att antalet avyttringar kommer successivt att öka om osäkerheten i konjunkturen minskar. Efter rapportperiodens utgång har fonden Valedo I gjort ytterligare en framgångsrik exits genom försäljningen av portföljbolaget Broadcast Text. Har ni frågor på er investering så är ni som vanligt välkomna att kontakta undertecknad eller er personliga rådgivare hos Coeli. Med vänliga hälsningar Riskkapitalverksamhet handlar om att som aktiv ägare utveckla och skapa tillväxt i de bolag man äger. Vi på Coeli tycker att de ledande nordiska riskkapitalfonderna är mycket kompetenta som ägare och att de under långa perioder visat att en aktiv riskkapitalist skapar ett värde till sina investerare som i genomsnitt är klart bättre än vad man t.ex. skapar på börsen. Jan Sundqvist Verkställande Direktör 2
DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 2007 AB (PUBL), ORG. NR. 5567210900 INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets ursprungliga investerade medel om 164,6 MSEK var den 30 juni 2013 allt utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med fyra fonder (se nedan). INVESTERINGAR Valedo Partners Fund I AB Valedo Partners Fund I AB, med SEK 1 miljard i rest kapital, är en tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet inom buyoutsegmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister både som rådgivare och i styrelsen. Fonden har sitt kontor i Stockholm. Valedo Partners Fund I AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Ytterligare information om fonden återfinns på www.valedopartners.com. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 20 MSEK till Valedo Partners Fund I AB. Utfäst kapital Avrop 86 % Utestående 14 % Herkules Private Equity III L.P Herkules är Norges ledande Private Equityfond i det medelstora investeringssegmentet i Norden med primärt fokus på Norge. I november 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Utöver Coeli Private Equity återfinns flera välrenommerade investerare i fonden. Herkules har totalt 27 medarbetare och kontoret finns i Oslo. Herkules Private Equity III L.P har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.herkules.no. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 55,5 MNOK till Herkules Private Equity III L.P. Utfäst kapital Avrop 76 % Utestående 24 % 3
Odin Equity Partners II K/S I juni år 2008 tecknade Coeli Private Equity investeringsavtal med Odin Equity Partners II K/S som är en av Danmarks ledande buyoutfonder inom det mindre investeringssegmentet. I december år 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Odin Equity Partners andra fond, med totalt cirka DKK 1,5 miljarder i rest kapital. Odin Equity Partner fokuserar på investeringar och utveckling av mindre och medelstora bolag i Danmark och Sverige. Grundarna till Odin Equity Partners, Bernd Petersen, Esben Bay Jorgensen och Jesper Wadum Nielsen, har alla en gedigen Private Equityerfarenhet. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.odinequity.dk. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 37,5 MDKK till Odin Equity Partners II K/S. Utfäst kapital Avrop 49 % Utestående 51 % CapMan Buyout IX Fund A L.P CapMan är en ledande kapitalförvaltare inom Private Equity med inriktning på alternativa placeringar i Norden och Ryssland. Bolaget förvaltar fonder till ett värde av cirka EUR 3,4 miljarder och har sex investeringsområden CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia, CapMan Public Market och CapMan Real Estate var och en med egna fonder och eget investeringsteam. CapMan etablerades 1989 och har lång erfarenhet inom fondförvaltning samt som partner till investerare och entreprenörer. Bolaget har i dag över 120 anställda och kontor i Stockholm, Helsingfors, Oslo, Luxemburg och Moskva. Coeli Private Equity 2006 AB har investerat i CapMan Life Science IV Fund L.P och Coeli Private Equity 2007 AB samt Coeli Private Equity 2009 AB i CapMan Buyout IX Fund A L.P. CapMan Buyout fokuserar på nordiska bolag inom midcapsegmentet. Mer information återfinns på fondens hemsida www.capman.com. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 2 MEUR till CapMan Buyout IX Fund A L.P. Utfäst kapital Avrop 90 % Utestående 10 % RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Förvaltningen av de medel som utfästs men som ännu inte Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en avropats placeras enligt riktlinjer uppsatta av styrelsen. årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet samt har rätt till en På kort sikt kan avkastningen komma att fluktuera men på lång årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda sikt är målet att denna förvaltning ska inbringa mer än vad kapitalet. Managementbolaget har också rätt till 20 procent en placering i den riskfria räntan skulle ge. Det finns även en av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt förvaltningsrisk att ta hänsyn till i vår valda placeringsstrategi kapital uppräknat med 7 procent årligen med justering för och avkastningen har, i någon av de fonder bolaget placerar eventuella utdelningar. i, varit mindre än den förväntade målavkastningen. Trots att avkastningen på dessa ej avropade medel inte nått upp i vår Bolagets investeringar och investeringsåtaganden sker i förväntade målavkastning finns det goda marginaler för att såväl svenska kronor som i utländska valutor. I de fall ett kunna infria bolagets investeringsåtaganden. investeringsåtagande sker i en utländsk valuta använder sig bolaget av valutaterminer för att söka valutasäkra åtaganden i utländsk valuta. Då bolaget inte säkringsredovisar kommer realiserade samt orealiserade värdeförändringar på valutaterminer redovisas löpande i resultaträkningen. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) 20130101 20120101 20120101 20130630 20120630 20121231 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift 1 003 459 1 028 923 2 035 755 Personalkostnader 11 734 11 734 27 380 Övriga externa kostnader 80 679 99 729 149 443 Summa rörelsens kostnader 1 095 871 1 140 386 2 212 577 RÖRELSERESULTAT 1 095 871 1 140 386 2 212 577 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 18 257 71 128 93 315 Räntekostnader och liknande kostnader Utdelning på finansiella anläggningstillgångar 8 761 063 816 485 Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 3) 4 427 754 3 757 934 5 690 498 Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 1, 4) 518 434 784 600 1 744 239 Övriga finansiella poster (not 2) 687 897 566 671 1 584 033 Summa resultat från finansiella investeringar 4 182 103 4 046 991 6 760 504 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 2 906 605 PERIODENS RESULTAT 2 906 605 5
BALANSRÄKNING (SEK) 20130630 20120630 20121231 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 3) 91 053 911 82 788 901 97 976 501 Summa finansiella anläggningstillgångar 91 053 911 82 788 901 97 976 501 Summa anläggningstillgångar 91 053 911 82 788 901 97 976 501 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 271 635 432 691 814 259 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 6 001 647 23 180 9 830 Summa kortfristiga fordringar 6 273 282 455 871 824 089 Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 4) 34 536 116 50 924 550 39 536 900 Summa kortfristiga placeringar 34 536 116 50 924 550 39 536 900 Kassa och bank 14 358 475 9 704 327 7 191 434 Summa omsättningstillgångar 55 167 873 61 084 748 47 552 423 SUMMA TILLGÅNGAR 146 221 784 143 873 649 145 528 924 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 5) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad förlust 19 914 747 22 057 674 22 057 674 Periodens resultat 2 906 605 Summa fritt eget kapital 144 971 569 142 649 015 144 290 337 Summa eget kapital 146 129 469 143 806 915 145 448 237 Kortfristiga skulder Övriga skulder 9 830 16 079 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 82 485 66 734 64 608 Summa kortfristiga skulder 92 315 66 734 80 687 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 146 221 784 143 873 649 145 528 924 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 42 179 856 65 107 817 49 648 032 6
NOTER NOT 1 RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20130101 20120101 20120101 20130630 20120630 20121231 Realiserat resultat 335 083 715 697 1 391 475 Orealiserad värdeförändring 33 893 663 634 590 893 Utdelning fondinvestering 422 033 422 034 Återbetalda fondförvaltningsavgifter 149 458 310 504 521 624 518 434 784 600 1 744 239 NOT 2 ÖVRIGA FINANSIELLA POSTER 20130101 20120101 20120101 20130630 20120630 20121231 Realiserat resultat på terminssäkring 563 271 1 405 337 3 758 450 Orealiserat resultat på terminssäkring 106 809 831 655 2 068 918 Övrigt realiserat valutaresultat 199 585 5 437 5 342 Övrigt orealiserat valutaresultat 31 851 1 574 100 156 687 897 566 671 1 584 033 NOT 3 ANDRA LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV 20130630 20120630 20121231 Ingående anskaffningsvärde 93 546 780 73 039 529 73 039 528 Periodens investeringar 6 666 754 7 172 215 22 225 025 Genom utdelning återbetald investering 9 188 005 1 717 773 Utgående anskaffningsvärde 91 025 529 80 211 743 93 546 780 Ingående nedskrivningar 6 503 074 308 767 308 767 Periodens nedskrivningar 2 920 201 Periodens uppskrivningar/återförda nedskrivningar 3 973 172 6 194 307 Utgående nedskrivningar 3 582 873 4 281 939 6 503 074 Ingående valutaeffekt 2 073 353 1 569 544 1 569 544 Periodens valutaeffekt 1 481 138 135 239 503 809 Utgående valutaeffekt 3 554 491 1 704 783 2 073 353 Utgående bokfört värde 91 053 911 82 788 900 97 976 501 Bokfört värde per fond Herkules Private Equity Fund III L.P 33 260 794 36 948 461 46 424 340 Valedo Partens Fund I AB 22 186 274 22 536 662 22 168 427 Capman Buyout IX Fund A L.P 17 671 330 12 859 139 13 753 339 Odin Equity Partners II K/S 17 935 513 10 444 638 15 630 395 91 053 911 82 788 901 97 976 501 Värderingar av underliggande fonder är baserad på fastställd men ej reviderad information. 7
NOT 4 ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20130630 20120630 20121231 Bokfört värde vilket även motsvarar marknadsvärde Ekvator Trygghet 14 061 587 33 279 918 19 898 837 Ekvator Likviditetsstrategi 9 622 110 8 325 618 9 481 078 SHB Korträntefond Mega Lux 9 143 926 8 090 663 9 088 174 Robur Absolutavkastning 1 078 253 1 942 183 1 068 811 Valutaterminer 630 240 713 832 34 536 116 50 924 550 39 536 900 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Coeli AB förvaltar Ekvator Trygghet, Ekvator Likviditetsstrategi. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). NOT 5 EGET KAPITAL Utgående eget kapital 20111231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Utdelning P2aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 20121231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 20130630 Aktiekapital Överkursfond Balanserad förlust 15 718 985 4 131 375 2 470 000 8 000 064 22 057 674 2 405 000 19 914 747 Periodens resultat 4 131 375 4 131 375 Summa eget kapital 151 370 374 2 470 000 8 000 064 145 448 237 2 405 000 146 129 469 Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 657 900 1 Aktiekapital Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 procent av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 7 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 130101 Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående substansvärde 130630 220,33 kr 3,66 kr 4,69 kr 221,37 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se 8
NOT 6 NÄRSTÅENDERELATIONER Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 149 458 kr (per 121231; 211 120,75 kr och per 120630; 310 504 kr. Coeli Private Equity 2007 AB:s delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm den 13 september 2013 Jan Sundqvist Verkställande Direktör 9
Revisors rapport över översiktlig granskning av finansiell delårsinformation i delårsrapport upprättad i enlighet med 9 kap. årsredovisningslagen Inledning Jag har utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten för Coeli Private Equity 2007 AB för perioden 1 januari till 30 juni 2013. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna finansiella delårsinformation grundad på min översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 13 september 2013 Leonard Daun Auktoriserad revisor
PRIVATE EQUITY Box 3317 103 66 Stockholm Sveavägen 2426 Tel: 08545 916 40 Fax: 08545 916 41 Org: 5567210900 www.coeli.se