B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier

Transkript

1 LEGAL# v5 STYRELSENS I ASPIRO AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM A. Personaloptionsprogram 2011/2014 B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier A. PERSONALOPTIONSPROGRAM 2011/2014 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram. För att säkerställa Aspiros åtaganden enligt det föreslagna programmet föreslår styrelsen även att stämman skall fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier till anställda i enlighet med punkt B nedan. Styrelsen föreslår bolagsstämman att fatta beslut om utfärdande av personaloptioner med huvudsakliga villkor enligt nedan. 1. Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst optioner, vilka primärt tilldelas i samband med den extra bolagsstämman den 10 oktober Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning till nyanställda kan ske t o m 30 juni Varje personaloption skall ge innehavaren rätt att förvärva en (1) ny aktie i Aspiro AB alternativt en (1) teckningsoption serie 2011/2014 för omedelbar nyteckning av aktie i Aspiro, varvid lösenpriset alternativt teckningskursen per aktie skall vara 115 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tio (10) börsdagar efter den extra bolagsstämma som beslutar om programmet, dock alltid lägst aktiens kvotvärde (f n en (1) krona). 3. Styrelsen respektive VD (för övriga befattningshavare) skall äga rätt att, inom ramen för personaloptionsprogrammet, besluta om tilldelning av personaloptioner till VD, koncernledningen (f n fem personer) samt till andra nyckelpersoner anställda i koncernen (ca tio personer). 4. VD, koncernledningen samt nyckelpersoner i Aspiro AB och dess dotterföretag skall erbjudas personaloptioner enligt följande principer. Verkställande direktören erhåller upp til 20 % av optionerna, övriga medlemmar i ledningsgruppen erhåller vardera upp till 10 % av optionerna och resterande tilldelas ca tio andra nyckelpersoner. VD fastställer vilka nyckelpersoner som erhåller tilldelning och hur stor den individuella tilldelningen skall vara, dock högst 5 % per person. 5. Personaloptionerna kan utnyttjas 1 oktober-31 december Optionsinnehavare skall vid förvärv av teckningsoptioner enligt ovan omedelbart utnyttja erhållna teckningsoptioner för aktieförvärv. I den mån teckningsoptionerna är föremål för omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna, skall personaloptionerna omräknas i motsvarande mån. 7. Utfärdade personaloptioner skall inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara. Om optionsinnehavarens anställning i Aspiro-koncernen upphör, förfaller personaloptionerna och kan därefter inte utnyttjas (med vissa sedvanliga undantag). 8. Den maximala förmånen (före skatt) som sammanlagt skall kunna uppkomma för anställda som deltar i personaloptionsprogrammet skall högst motsvara en kursökning om fem gånger teckningskursen, dvs. vid en fiktivt antagen teckningskurs om 1,46 kronor, sammanlagt 36,5

2 LEGAL# v5 2(4) miljoner kronor (7,30 kronor per option), fördelat proportionellt mellan de anställda i förhållande till erhållen tilldelning. Skulle förmånen bli större, äger den anställde inte rätt att utnyttja resterande personaloptioner. 9. Deltagande i programmet förutsätter dels att deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Aspiros bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. B. UTGIVANDE AV TECKNINGSOPTIONER OCH GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER/AKTIER För att säkra bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2011/2014 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier på följande villkor: 1. Rätt till teckning av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Aspiro AB helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB. 2. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. 3. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie. 4. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast den 31 december Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna skall ske senast den 31 december Teckningskursen per aktie skall vara 115 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tio (10) börsdagar efter den extra bolagsstämma som beslutat om programmet, dock alltid lägst aktiens kvotvärde om f n en (1) krona. 7. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår skall ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast under därpå följande räkenskapsår. 8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I ASPIRO AB SERIE 2011/2014, Underbilaga A. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman skall besluta om att godkänna att aktier eller teckningsoptioner för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro får överlåtas till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen som har erhållit personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2011/2014. Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar bereda ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen ett incitament varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling, liksom bolagets aktiekursutveckling, förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till att Aspiro-koncernen skall kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Emissionskursen har fastställts med beaktande av emissionens syfte att möjliggöra säkerställande av leverans av teckningsoptioner i bolaget enligt personaloptionsprogrammet.

3 LEGAL# v5 3(4) Utspädning och kostnader Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna enligt ovan kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst kronor, vilket motsvarar 2,59 % av bolagets aktiekapital. Teckningsoptionerna hade inte påverkat nyckeltalet resultat per aktie 2010 eftersom resultatet var negativt. Det föreligger f n ett personaloptionsprogram beslutat av årsstämman 2010, omfattande totalt 5 miljoner personaloptioner, varav f. n optioner är utestående, vilket motsvarar 2,59 % av bolagets aktiekapital. Programmet utgör sista delen i ett treårigt personaloptionsprogram beslutat av årsstämmorna Av de utestående optionerna är det f.n. möjligt att inlösa optioner till ett lösenpris om 1,91 SEK optioner kan inlösas från och med den 30 juni 2012 till motsvarande lösenpris. Varje personaloption ger rätt att erhålla en teckningsoption för omedelbar nyteckning av en aktie i Aspiro alternativt förvärva en aktie i Aspiro till ett lösenpris motsvarande teckningskursen vid nyteckning med utnyttjande av teckningsoption. Tillsammans med tidigare personaloptionsprogram kan personaloptionsprogram 2011/2014 medföra en ökning av aktiekapitalet med högst sammanlagt 5,18 %. Styrelsen bedömer att personaloptionsprogram 2011/2014 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Aspiros kostnad för sociala avgifter, vid antagande om fullt utnyttjande av optionerna och vid antagande av en teckningskurs om 1,46 kronor, beräknas uppgå till högst 5,1 miljoner kronor. Enligt IFRS 2 skall personaloptionernas värde kostnadsföras som en redovisningsmässig ersättning till anställda under intjänandeperioden. Baserat på antagandet att 100 % av de personaloptioner som ingår i programmet kommer att intjänas, beräknas kostnaden för personaloptionerna uppgå till ca 2,6 miljoner kronor under perioden (baserat på ett värde per option om 0,53 kronor). Personaloptioner har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna baserat på Black & Scholes generella modell för värdering av optioner, utan justering för eventuell utspädning. Räntan har valts efter närmaste svenska statsobligation, i detta fall RGKB 1041, vilket ger en ränta om 1,25 %. Vid beräkningen har en aktiekurs om 1,27 kronor, ett lösenpris om 1,46 kronor och en volatilitet om 68 % antagits. Värdet per option är enligt denna värdering 0,53 kronor per personaloption. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande vid värderingen. Frågans beredning och majoritetskrav Förslaget till Personaloptionsprogram 2011/2014 har beretts av styrelsen. Förslaget förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i september 2011 STYRELSEN

4 VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2011/2014 AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I ASPIRO AB 1. DEFINITIONER I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan. Aktie aktie i Aspiro; Aspiro Aspiro AB (publ), org. nr ; Avstämningskonto värdepapperskonto hos Euroclear Sweden AB där respektive innehavares innehav av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsoptioner är registrerat; Bankdag dag som affärsbanker i Sverige är öppna för allmän affärsverksamhet förutsatt att dagen inte är en lördag eller söndag; Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB Optionsinnehavare den som är innehavare av teckningsoption; Optionsrätt rätt att teckna ny Aktie mot kontant betalning enligt dessa villkor; Teckning sådan nyteckning av Aktier, som sker med utnyttjande av teckningsoption enligt 14 kap aktiebolagslagen (2005:551) och i enlighet med nedanstående villkor; Teckningskurs den kurs till vilken Teckning av nya Aktier kan ske;

5 2 2. OPTIONSRÄTTER 2.1 Det totala antalet Optionsrätter uppgår till högst fem miljoner ( ). Optionsbevis är utställda till viss man eller order. Optionsbevis kan inlämnas till Aspiro för växling och utbyte till andra valörer. 3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER 3.1 Varje Optionsrätt berättigar Optionsinnehavaren till teckning av en (1) ny Aktie till en teckningskurs som skall motsvara 115 procent av bolagets aktiekurs som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet tio (10) börsdagar efter den extra bolagsstämman den 10 oktober 2011, dock alltid lägst Aktiens kvotvärde. 3.2 Omräkning av Teckningskurs och av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av avsnitt 8 nedan. 3.3 Teckning skall ske under perioden från och med den extra bolagsstämman den 10 oktober 2011 till och med den 31 december Optionsinnehavare äger rätt att, fördelat på ett eller flera tillfällen, teckna högst det antal Aktier som dennes Optionsrätter berättigar till varvid Aspiro skall vara skyldigt att om Optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Teckning. 4. ANMÄLAN OM TECKNING 4.1 Teckning sker genom skriftlig anmälan om Teckning till Aspiro eller den Aspiro anvisar. Anmälan skall ange antalet Optionsrätter som omfattas av anmälan. Vid anmälan om Teckning skall Optionsinnehavaren inlämna av

6 3 Aspiro fastställd anmälningssedel. Anmälan är bindande och kan inte återkallas av Optionsinnehavaren. 4.2 Anmälan om Teckning skall inges inom den tid som anges i punkt 3.3 ovan. Inges inte anmälan om Teckning inom denna tid upphör Optionsrätten att gälla. 4.3 Utnyttjande av en Optionsrätt måste avse samtliga Aktier som en sådan Optionsrätt berättigar till. 5. BETALNING Vid anmälan om Teckning skall betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som anmälan om Teckning avser. Betalning skall ske kontant till av Aspiro anvisat bankkonto. 6. REGISTRERING PÅ AVSTÄMNINGSKONTO OCH I AKTIEBOKEN Sedan tilldelning av nya Aktier har skett skall de nya Aktierna upptas i Aspiros aktiebok och på Optionsinnehavarens Avstämningskonto. Sedan registrering har skett hos Bolagsverket blir registrering av de nya Aktierna i aktieboken och på Avstämningskontot definitiv. Som framgår av avsnitt 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för en sådan registrering. 7. UTDELNING PÅ NYA AKTIER Aktie som utgivits efter Teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Teckning verkställts.

7 4 8. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS OCH ANTAL AKTIER 8.1 Beträffande den rätt som skall tillkomma Optionsinnehavare i nedan angivna situationer skall följande gälla Genomför Aspiro en fondemission skall Teckning som påkallas på sådan tid, att tilldelning av Aktier inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som skall pröva frågan om fondemission, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommer på grund av Teckning som verkställs efter beslutet om fondemission upptas på Optionsinnehavares Avstämningskonto såsom interimsaktier, vilket innebär att sådana aktier inte omfattas av beslut om fondemission. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Vid Teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen skall en omräkning ske av det antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar, dels Teckningskursen. Omräkningen utförs enligt följande formler. omräknad Teckningskurs= föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen antalet Aktier efter fondemissionen föregående antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar till teckning av antalet Aktier omräknat antal Aktier efter fondemissionen som varje Optionsrätt = berättigar till teckning av antalet Aktier före fondemissionen Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna skall fastställas av Aspiro snarast efter bolagsstämmans beslut om fondemissionen Genomför Aspiro en sammanläggning eller uppdelning av Aktierna, skall äga motsvarande tillämpning. Såsom avstämningsdag skall anses den dag då

8 5 sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear Sweden på begäran av Aspiro Genomför Aspiro en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Teckning. (i) Om Aspiro-aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är noterade vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan auktoriserad marknadsplats, skall en omräkning dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar, utföras av Aspiro med tillämpning, så långt möjligt, av de principer som anges under (ii) nedan. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet på Optionsrätterna skall lämnas oförändrat. (ii) Om Aspiro-aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet är noterade vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan auktoriserad marknadsplats skall följande gälla: 1. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om nyemissionen anges den senaste dag då Teckning skall vara verkställd för att Aktie skall medföra rätt att deltaga i nyemissionen. 2. Beslutas nyemissionen av bolagsstämman, skall Teckning där anmälan om teckning görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som skall pröva frågan om nyemission verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommer på grund av nyteckning som verkställs efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger

9 6 rätt att delta i nyemissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för nyemissionen. Vid Teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar. Omräkningen utförs av Aspiro enligt följande formler. föregående Teckningskurs Aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Omräknad = Teckningskurs Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av Aktiens genomsnittskurs ökad med det på omräknat antal grundval därav framräknade teoretiska Aktier som varje värdet på teckningsrätten Optionsrätt = berättigar till Aktiens genomsnittskurs teckning av Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel. det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet (Aktiens genomtecknings- snittskurs emissionskursen för den nya Aktien) rättens = värde antalet Aktier före emissionsbeslutet

10 7 Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar fastställs av Aspiro två Bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter. Under tiden innan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först sedan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts Genomför Aspiro med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning en emission av teckningsoptioner eller konvertibler i båda fallen med företrädesrätt för aktieägarna att teckna sådana aktierelaterade instrument mot kontant betalning skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som utgivits vid Teckning bestämmelserna i första stycket (ii) punkterna 1 och 2 äga motsvarande tillämpning. Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknad antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av Aspiro enligt följande formel: omräknad Tecknings- = kurs föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda Teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde. Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med som angivits i ovan.

11 8 Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under Teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den enligt ovan omräknade Teckningskursen fastställs av Aspiro två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter. Under tiden innan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först sedan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts Skulle Aspiro i andra fall än som avses i ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 aktiebolagslagen, av Aspiro förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, skall vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet följande gälla. (i) Om Aspiro aktier vid tidpunkten för erbjudandet inte är noterade vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan noterad marknadsplats, skall en omräkning dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar, utföras av Aspiro med tillämpning, så långt möjligt, av de principer som anges under (ii) nedan.

12 9 Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet på Optionsrätterna skall lämnas oförändrat. (ii) Om Aspiro aktier vid tidpunkten för erbjudandet är noterade vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan noterad marknadsplats skall en omräkning ske dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar. Omräkningen utförs av Aspiro enligt följande formler. föregående Teckningskurs Aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Omräknad = Teckningskurs Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) föregående antal Aktier som varje Optionsrätt omräknat antal berättigar till teckning av Aktiens Aktier som varje genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde Optionsrätt = berättigar till Aktiens genomsnittskurs teckning av Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i angivits. För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av

13 10 Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna bestämmelse 8.1.5, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under tjugofem (25) börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter i NASDAQ OMX Stockholm, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Teckningskursen enligt detta stycke, skall nämnda period om tjugofem (25) börsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna bestämmelse Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Aspiro aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av Aspiro snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudanden kunnat beräknas och skall tillämpas vid Teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett. Under tiden innan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först sedan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts.

14 Är Aspiro-aktier inte noterade vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan marknadsplats och beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller en utdelning som är att betrakta som extraordinär, i beaktande, i möjligaste mån, av de principer som anges i andra stycket, skall en häremot svarande omräkning av Teckningskursen utföras av Aspiro, som därvid har att i möjligaste mån grunda omräkningen på de principer som anges i andra stycket. Är Aspiro-aktier noterade vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan auktoriserad marknadsplats och beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 5 procent av aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Aspiro offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, en omräkning ske dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 5 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utföres av Aspiro enligt följande formler. föregående Teckningskurs Aktiens genomsnittliga börskurs under en period av 25 börsdagar räknat fr o m den dag Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs) Omräknad = Teckningskurs Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av Aktiens genomsnittskurs omräknat antal ökad med den extraordinära utdelning som Aktier som varje utbetalas per Aktie Optionsrätt = berättigar till Aktiens genomsnittskurs teckning av Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som i angivits.

15 12 Det enligt ovan omräknade antalet Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar fastställs av Aspiro två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter. Under tiden innan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först sedan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts Om Aspiro aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till aktieägarna, skall följande gälla. (i) Om Aspiro-aktier vid tidpunkten för beslutet om nedsättning inte är noterade vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan auktoriserad marknadsplats, skall en omräkning dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar, utföras av Aspiro med tillämpning, så långt möjligt, av de principer som anges under (ii) nedan. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet på Optionsrätterna skall lämnas oförändrat. (ii) Om Aspiro-aktier vid tidpunkten för beslutet om nedsättning är noterade vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan auktoriserad marknadsplats, skall Teckningskursen och det antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna omräknas av Aspiro enligt följande formler: föregående Teckningskurs Aktiens genomsnittliga börskurs under en period av 25 börsdagar räknat fr o m den dag Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) Omräknad = Teckningskurs Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

16 13 föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till teckning av Aktiens genomsnittskurs ökad omräknat med ett belopp som återbetalas per Aktie antal Aktier = Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som i angivits. Det enligt ovan omräknade Teckningskursen och antalet Aktier vartill varje Optionsrätt berättigar fastställs av Aspiro två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter. Under tiden innan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna har fastställts Beslutas att Aspiro skall förvärva egna Aktier i enlighet med 19 kap. 13 aktiebolagslagen, där förvärvet enligt bolagets bedömning, med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med en obligatorisk nedsättning av bolagets aktiekapital, skall omräkning av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i Genomför Aspiro åtgärd som avses i ovan och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsrättsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Aspiro, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningen av Teckningskursen på sätt bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen leder till ett skäligt resultat.

17 Vid omräkning av Teckningskursen enligt ovan skall denna avrundas till närmast jämnt tiotal öre varvid fem öre skall avrundas uppåt Skulle bolagsstämman jämlikt 23 kap. 15 aktiebolagslagen godkänna fusionsplan, varigenom Aspiro skall uppgå i annat bolag, eller skulle styrelsen jämlikt 23 kap. 28 aktiebolagslagen fatta beslut om att Aspiro skall uppgå i moderbolag, skall Optionsinnehavare erhålla motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som i Aspiro (det överlåtande bolaget), om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina Optionsrätter inlösta av det övertagande bolaget Blir Aspiro aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen skall följande gälla. Äger en aktieägare ( Majoritetsaktieägaren ) ensam eller tillsammans med dotterföretag Aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Aspiro att majoritetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier, och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall Aspiro, för det fall att sista dag för Teckning enligt punkt 3.3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet. Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan skall oavsett vad som i punkt 3.3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning Optionsinnehavare äga rätt till Teckning fram till slutdagen. Aspiro skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt avsnitt 10 nedan erinra Optionsinnehavare om denna rätt samt att Teckning ej får påkallas efter slutdagen.

18 Beslutas att Aspiro skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Teckning ej därefter påkallas. Rätten att teckna upphör i och med likvidationsbeslutet oavsett att detta ej må ha vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Aspiro skall träda i frivillig likvidation jämlikt 25 kap. 1 aktiebolagslagen, skall Optionsinnehavaren genom meddelande enligt avsnitt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intas en erinran om att Teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle Aspiro lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall Optionsinnehavaren oavsett vad som i övrigt gäller om rätt till Teckning enligt punkten 3 ovan äga rätt att teckna från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Teckning kan verkställas vid sådan tid att Aktien kan företrädas vid den bolagsstämma vid vilken frågan om Aspiro likvidation skall behandlas Oavsett vad under , och sagts om att Teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplanen eller utgången av slutdag vid tvångsinlösen, skall rätten att teckna åter inträda för det fall att fusionsplanen eller tvångsinlösen ej kommer till genomförande respektive likvidationen upphör För den händelse Aspiro skulle försättas i konkurs, får Teckning ej därefter ske från tidpunkten för konkursbeslutet. Om emellertid konkursbeslutet skulle hävas, får Teckning återigen ske. 8.2 Vad som ovan sagts rörande notering på NASDAQ OMX Stockholm skall gälla även för det fall Aspiro Aktier är föremål för notering på annat likvärdigt

19 16 sätt. Hänvisning till NASDAQ OMX Stockholm skall då avse sådan börs eller marknadsplats. 9. BEGRÄNSNING AV ANSVAR 9.1 Beträffande de på Aspiro ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Aspiro själv vidtar eller är föremål för sådan åtgärd. 9.2 Aspiro är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsamt. Aspiro ansvarar inte i något fall för indirekt skada. 9.3 Föreligger hinder för Aspiro att verkställa betalning eller annan åtgärd på grund av omständighet som anges i 9.1 får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning skall Aspiro, om ränta är utfäst, betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. Är ränta inte utfäst är Aspiro inte skyldig att betala ränta efter högre räntesats än som motsvarar det av Riksbanken fastställd, vid varje tid gällande diskontot med tillägg av två procentenheter. 9.4 Är Aspiro till följd av omständighet som anges i 9.1 förhindrad att ta emot betalning, har Aspiro för den tid under vilket hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen.

20 MEDDELANDEN Meddelanden rörande Optionsrätterna skall i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor skriftligen tillställas Optionsinnehavaren under adress som är känd för Aspiro samt införas i minst en rikstäckande tidning. 11. ÄNDRING AV VILLKOR Aspiro har rätt att besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. 12. TILLÄMPLIG LAG Dessa villkor och alla rättsliga frågor med anknytning till Optionsrätterna skall avgöras och tolkas enligt svensk rätt. 13. TVIST Tvist i anledning av ovanstående villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för förenklat skiljeförfarande. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.