Transkript

1

2

3

4

5

6

7

8 Bilaga 2 / Appendix 2 Förslag avseende principerna för utseendet av valberedning inför årsstämman 2017 / Proposal regarding principles for the appointment of a nomination committee for the annual general meeting 2017 De tre största aktieägarna och styrelsens ordförande föreslår att årsstämman beslutar att anta följande principer för utseendet av valberedning inför årsstämman The three major shareholders and the chairman of the board of directors propose that the annual general meeting shall resolve to adopt the following principles for the appointment of a nomination committee for the annual general meeting Valberedningen ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sverige förda aktieboken per 31 mars varje år, tillsammans med styrelsens ordförande som också ska sammankalla utskottets första möte. Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen inte längre ingår bland de tre största aktieägarna tidigare än tre månader före årsstämman, ska representanterna som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående. The committee shall be composed of representatives of the three largest shareholders listed in the shareholders register maintained by Euroclear Sweden as of 31 March each year, as well as the chairman of the board, who will also convene the first meeting of the committee. The member representing the largest shareholder shall be appointed chairman of the committee, unless the committee unanimously appoints someone else. If earlier than three months prior to the annual general meeting, one or more of the shareholders having appointed representatives to the committee no longer are among the three largest shareholders, the representatives appointed by such shareholders shall resign and the shareholders who then are among the three largest shareholders may appoint their representatives. Should a member resign from the committee before its work is completed and the committee considers it necessary to replace him or her, such substitute member shall represent the same shareholder or, if such shareholder no longer is one of the largest shareholders, the largest shareholder in turn. Changes to the composition of the committee must be announced immediately. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag avseende: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till medlemmarna av valberedningen. Bolaget ska betala nödvändiga kostnader som valberedningen kan komma att ådra sig i sitt arbete. Mandattiden för valberedningen upphör när sammansättningen för nästa valberedning har meddelats. The nomination committee shall prepare and submit proposals to the annual general meeting on: chairman of the meeting, board members, chairman of the board, board fees to each of the board members and the chairman as well as remuneration for committee work, if any, fees to the company s auditor, and, when applicable, proposal regarding election of new auditor. The composition of the committee for the annual general meeting shall normally be announced no later than six months before the meeting. Remuneration shall not to be paid to the members of the committee. The company shall pay any necessary expenses that the committee may incur in its work. The term of office for the committee ends when the composition of the following committee has been announced.

9 Bilaga 3 / Appendix 3 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av stamaktier / The board of directors proposal regarding authorization to issue new ordinary shares Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående stamaktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för att möjliggöra en breddning av ägarstrukturen i bolaget, öka likviditeten i och handelsvolymen för aktien samt för användning inom strategiska samarbeten. The board of directors proposes that the annual general meeting resolves to authorize the board of directors, for the period up to the next annual general meeting, to adopt decisions, whether on one or several occasions and whether with or without pre-emption rights for the shareholders, to issue new ordinary shares to an amount not exceeding in total 10 percent of the total number of outstanding ordinary shares in the company following utilization of the authorization. New issues may be made with or without provisions concerning non-cash consideration, set-off or other provisions specified in Chapter 13 Section 5, first paragraph, 6, of the Swedish Companies Act. The purpose of the authorization is to provide the board with flexibility in its work to secure that the company, in a suitable way, can be provided with capital to enable a broadening of the ownership structure of the company, increase the liquidity in, and trading volume of, the share and to be used in strategic partnerships.

10 Bilaga 4 / Appendix 4 Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogram 2016/2021 och emission av teckningsoptioner / The board of directors proposal for the adoption of Warrant Program 2016/2021 and the issue of warrants Bakgrund / Background Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett teckningsoptionsprogram ( Teckningsoptionsprogram 2016/2021 ), i två serier, för nya medlemmar av koncernledningen och andra nya anställda inom bolaget, i syfte att främja och stimulera fortsatt lojalitet i verksamheten genom att förena sådana personers intressen med aktieägarnas intressen. The board of directors proposes that the general meeting resolves to implement a warrant program ( Warrant Program 2016/2021 ), with two series, addressed to new members of the group management and other new employees of the company, in order to promote and stimulate continued loyalty with the operations by linking the interests of these persons with the interests of the shareholders. Antal teckningsoptioner och lösenkurs / Number of warrants and exercise price Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst teckningsoptioner, fördelade på två serier, fördelat på teckningsoptioner av Serie 1 och teckningsoptioner av Serie 2, inom ramen för ett incitamentsprogram till koncernledningen och andra anställda. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet maximalt ca 18 personer. The board of directors proposes that the meeting resolves to issue not more than 493,000 warrants, in two series, of which 480,000 warrants of Series 1 and 13,000 warrants of Series 2, within the scope of an incentive program for the group management and other employees. In total, the incentive programme will encompass a maximum of approximately 18 individuals. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och tecknas av det helägda dotterbolaget Nuevolution A/S, som vederlagsfritt ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i enlighet med nedan. Överteckning kan inte ske. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner, med vissa undantag, om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Each warrant shall entitle the holder to subscribe for one new ordinary share. The warrants shall be issued free of charge and be subscribed for by the wholly-owned subsidiary Nuevolution A/S for further transfer free of charge to the participants in accordance with the below. There can be no oversubscription. The company shall in connection with the transfer of the warrants to the participants reserve a pre-emption right regarding the warrants, with certain exceptions, if the participant s employment or assignment within the group is terminated or if the participant wishes to transfer its warrants. Teckningsoptionerna tilldelas deltagarna under en period om fyra år varav en fjärdedel av teckningsoptionerna ska anses tilldelade per 31 oktober 2017, 2018, 2019 respektive Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från 31 oktober 2017 till och med den 31 augusti 2021 teckna en ny stamaktie i Nuevolution AB (publ) till en teckningskurs motsvarande vad som anges nedan. The warrants are granted to the participants over a period of four years, of which one quarter of the warrants shall be deemed granted on 31 October 2017, 2018, 2019 and 2020, respectively. Each warrant shall, during the period from 31 October 2017 and up to and including 31 August 2021, entitle the holder to subscribe for one new ordinary share in Nuevolution AB (publ) at an exercise price in accordance with the below. Teckningskursen för en stamaktie som tecknas genom lösen av en teckningsoption av Serie 1 ska vara kronor och teckningskursen för en stamaktie som tecknas genom lösen av en teckningsoption av Serie 2 ska vara 11,25 kronor. För det fall ett Exit Event inträffar (såsom de definierats nedan och i

11 teckningsoptionsvillkoren) kommer teckningskursen per stamaktie för teckningsoptioner av Serie 1 att justeras ner till 17,50 kronor per teckningsoption. The exercise price for one ordinary share subscribed for by the exercise of one warrant of Series 1 shall be SEK 1,000,000 and the exercise price for one ordinary share subscribed for by the exercise of one warrant of Series 2 shall be SEK Subject to the fulfillment of an Exit Event (as described below and in the terms and conditions of the warrants), the subscription price per ordinary share for warrants of Series 1 shall instead be SEK Enligt villkoren för teckningsoptionerna av Serie 1 inträffar ett Exit Event om mer än 90 procent av aktierna i bolaget avyttras till en köpare och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie, om bolagets verksamhet eller en väsentlig del av bolagets tillgångar avyttras och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie, om bolaget likvideras och skifteslikviden uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie, eller om aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq First North eller Nasdaq Stockholm, vid anmälan om teckning av aktier, uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie. Pursuant to the terms and conditions for warrants of Series 1, an Exit Event occurs if more than 90 percent of the shares are sold to a buyer and the purchase price corresponds to at least SEK per share, if the company s operations or a substantial part of the company s assets are sold and the purchase price corresponds to at least SEK per share, if the company is liquidated and the distribution proceeds correspond to at least SEK per share or if the trading price of the company s share on Nasdaq First North or Nasdaq Stockholm at the time of applying for subscription of shares corresponds to at least SEK per share. Lösenpriset och antalet stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, etc. i enlighet med marknadspraxis. The exercise price and the number of ordinary shares that each warrant entitles to subscription for shall be recalculated in the event of a split, consolidation, new share issue etc., in accordance with market practice. Fördelning av teckningsoptioner / Allocation of warrants Koncernledningen och andra anställda som ingått ett förköpsavtal med Nuevolution AB (publ) ska ha rätt att erhålla teckningsoptioner, där maximalt teckningsoptioner ska tilldelas en medlem i koncernledningen, varav är teckningsoptioner av Serie 1 och är teckningsoptioner av Serie 2; maximalt teckningsoptioner ska tilldelas Andra nyckelanställda, varav är teckningsoptioner av Serie 1 och är teckningsoptioner av Serie 2, varav ingen enskild av Andra nyckelanställda kan tilldelas fler än teckningsoptioner och där maximalt teckningsoptioner av Serie 1 kan tilldelas Andra anställda varav ingen enskild av Andra anställda kan tilldelas fler än teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet. Group management and other employees who have entered into a pre-emption agreement with Nuevolution AB (publ) shall be entitled to be transferred warrants, where a maximum of 90,000 warrants shall be allocated to one member of the group management, of which 85,000 are warrants of Series 1 and 5,000 are warrants of Series 2; a maximum of 148,000 to Other key employees, of which 140,000 are warrants of Series 1 and 8,000 are warrants of Series 2, whereof no individual Other key employee can be granted more than 74,000 warrants; and a maximum of 255,000 warrants of Series 1 shall be allocated to Other employees, whereof no individual Other employee can be granted more than 17,000 warrants. Board members shall not be eligible to participate in the incentive programme. Omfattning och kostnader för programmet / Scope and costs of the program Marknadsvärdet av samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2016/2021 uppgår till 3,1 miljoner kronor, baserat på den så kallade Black&Scholes-modellen (baserat på en riskfri ränta om -0,53 procent, en antagen volatilitet om 45 procent och en uppskattad löptid på teckningsoptionerna om 4,9 år). Beloppet kommer att redovisas som en icke kassapåverkande kostnad då teckningsoptionerna

12 tilldelas deltagarna, i enlighet med IFRS. Bolaget uppskattar att rådgivarkostnaderna totalt kommer att uppgå till cirka 0,2 miljoner kronor under programmets löptid. The fair value of the warrants under Warrant Program 2016/2021 amounts to SEK 3.1 million, using the so-called Black&Scholes model (based on a risk-free interest rate of percent, assumed volatility of 45 percent and estimated maturity of the warrants of 4.9 years). The amount will, in accordance with IFRS, be recognized as non-cash expenses in the consolidated financial statements as the warrants are granted to the individuals. The company estimates that the costs for advisors will amount to, in total, approximately SEK 0.2 million during the term of the program. Utspädning av befintliga aktier och röster / Dilution of existing shares and votes Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 1,0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till cirka 11,5 procent. Based on the number of shares and votes outstanding in the company, the proposed incentive programme implies, upon exercise of all 493,000 warrants, a full dilution corresponding to approximately 1.0 per cent of the total number of shares and votes outstanding in the company. If all outstanding incentive programs in the company are included in the calculation, the corresponding maximum level of dilution amounts to approximately 11.5 per cent. Information om Nuevolutions befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2015/16, not 20, och på bolagets hemsida, Information about Nuevolution s current incentive programs is available in the annual report for the financial year 2015/16, note 20, and on the company s website, Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer aktiekapitalet att öka med kronor. If all warrants are exercised the share capital will increase by SEK 493,000. Motiven för förslaget / The rationale for the proposal Enligt styrelsen är det viktigt att bolagets anställda har tillräckliga incitament samt äger aktier i bolaget för att sammanlänka de anställda och bolagets intressen för att kunna skapa möjligheter att behålla och öka motivationen bland dess anställda. Enligt styrelsen är Teckningsoptionsprogram 2016/2021 till fördel för Nuevolutionkoncernen och aktieägarna i bolaget. According to the board of directors, it is important that the company s employees have sufficient incentives and hold shares in the company in order to align the employees and the company s interests in order to create opportunities to keep and increase motivation among its employees. The board of directors considers that the adoption of Warrant Program 2016/2021 is beneficial to the Nuevolution group and the shareholders of the company. Förberedelser av förslaget / Preparations of the proposal Programmet har beretts av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. The program has been prepared by the company s board of directors in consultation with external advisors. Majoritetskrav / Majority requirements För giltigt beslut enligt detta ärende 16 krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. A resolution in accordance with this item 16 requires approval of least nine tenths (9/10) of the shares represented and votes cast at the general meeting.

13 Bilaga 1 / Appendix 1 N.B. The English text is an in-house translation. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner / The board of directors proposed resolution on issue of warrants Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner. Styrelsen anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i bolaget görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner. The board of directors proposes that the general meeting resolves to issue warrants. The board of directors considers it to lie in the interest of the company and the shareholders that the employees of the company are made part of the company s development by being offered warrants in a new warrant program. The board of directors therefore proposes the following resolution on issue of warrants. 1. Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner fördelat på två serier som berättigar till nyteckning av stamaktier i bolaget ( Teckningsoptionerna ). The company shall issue a maximum of 493,000 warrants entitling to subscription of ordinary shares in the company (the Warrants ). 2. Med avvikelse från aktieägarnas teckningsrätt ska Nuevolution A/S, ett helägt dotterföretag till Nuevolution AB (publ), ha rätt att teckna teckningsoptionerna, och ska vederlagsfritt överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i enlighet med nedan. Teckningsoptionerna ska efter överlåtelse tillkomma högst 18 anställda i Nuevolution AB (publ), förutsatt att relevant anställd har ingått avtal om förköp med Nuevolution AB (publ) i enlighet med vad som framgår nedan. With deviation from the shareholders pre-emptive rights, Nuevolution A/S, a wholly owned subsidiary of Nuevolution AB (publ) shall be entitled to subscribe for the warrants, and shall, free of charge, transfer the warrants to participants in accordance with the below. The right to Warrants shall, after such transfer, reside upon not more than 18 employees of Nuevolution AB (publ), provided that the relevant employee have entered into a right of first refusal agreement with Nuevolution AB (publ) in accordance with the below. Kategori / Category Medlemmar av koncernledningen / Members of the group management Andra nyckelanställda/ Other key employees (2 deltagare / participants) Andra anställda/ Other employees (15 deltagare / participants) Antal teckningsoptioner / Number of warrants to be subscribed Serie 1 / Series 1 Serie 2 / Series 2 Summa / Total Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att det enligt styrelsen är viktigt att bolagets anställda har tillräckliga incitament samt äger aktier i bolaget för att sammanlänka de anställda och bolagets intressen för att kunna skapa möjligheter att behålla och öka motivationen bland dess anställda. The reason for the deviation from the shareholders pre-emption rights is that the board of directors considers that it is important that the company s employees have sufficient incentives and hold shares in the company in order to align the employees and the company s interests in order to create opportunities to keep and increase motivation among its employees.

14 3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. The warrants are issued free of charge. 4. Varje Teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst ,00 kronor vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med den 31 oktober 2017 till och med den 31 augusti Each Warrant entitles to subscription of one ordinary share in the company. Thus, if all Warrants are fully subscribed for, the company s share capital will increase with not more than SEK 493, The Warrants may be exercised for subscription of shares from 31 October 2017 up until and including 31 August Teckningskursen för stamaktie som tecknas med stöd av Teckningsoption i serie 1 uppgår till kronor och teckningskursen för stamaktie som tecknas med stöd av Teckningsoption i serie 2 uppgår till 11,25 kronor. För det fall ett Exit Event (såsom definierat i villkoren) inträffar avseende teckningsoptionerna av serie 1 ska teckningskursen uppgå till 17,50 kronor per aktie. The exercise price for one ordinary share subscribed for by the exercise of one Warrant of Series 1 is SEK 1,000,000 and the exercise price for one ordinary share subscribed for by the exercise of on Warrant of Series 2 is SEK In case an Exit Event occur (as defined in the terms and conditions) in respect of the Series 1 warrants, the exercise price shall amount to SEK per share. 6. Teckning ska ske senast den 19 oktober Teckning ska ske på särskild teckningslista. Subscription shall take place no later than on 19 October The subscription shall be made on a designated subscription list. 7. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1.A (för serie 1) och Bilaga 1.B (för serie 2). The terms and conditions for the warrants as set out in Appendix 1.A (in respect of Series 1) and in Appendix 1.B (in respect of Series 2). 8. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav. The board of directors shall have the authority to make such minor adjustments to this resolution as may be required in connection with its registration.

15 VILLKOR FÖR NUEVOLUTION AB (PUBL):S TECKNINGSOPTIONER 2016/2021 SERIE 1 1 Definitioner I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan. bankdag Dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag; Banken Den bank eller kontoförande institut som Bolaget använder för detta program; Bolaget Nuevolution AB (publ) org. nr ; börs Den reglerade marknad eller annan marknadsplats vid vilken Bolagets aktier är upptagna till handel. innehavare Innehavare av teckningsoption; teckning Sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen; teckningsoption Rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; teckningskurs Den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske; Euroclear Euroclear Sweden AB. 2 Teckningsoptioner Antalet teckningsoptioner uppgår till högst Bolaget ska utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget verkställer på begäran av innehavare av teckningsoption utbyte och växling av teckningsoptionsbevis. 3 Rätt att teckna nya aktier Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en ny stamaktie i Bolaget. Teckningskursen ska uppgå till kronor per aktie. För det fall ett Exit Event inträffar ska teckningskursen uppgå till 17 kronor och 50 öre per aktie. Ett Exit Event inträffar om: (i) mer än 90 procent av aktierna i Bolaget avyttras till en köpare och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie; (ii) Bolagets verksamhet eller en väsentlig del av Bolagets tillgångar avyttras och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie; (iii) Bolaget likvideras och skifteslikviden uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie, eller (iv) aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North eller Nasdaq Stockholm, vid anmälan om teckning av aktier, uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie. Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar som en

16 och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. 4 Anmälan om teckning och betalning Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från 31 oktober 2017 till och med den 31 augusti 2021 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av 7 mom K, L, M och N nedan. Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Banken eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till Banken. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren. Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier, som anmälan om teckning avser. 5 Införing i aktieboken m m Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering. 6 Utdelning på ny aktie Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. 7 Omräkning av teckningskursen m m A. Genomför Bolaget en fondemission ska teckning - där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen - verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler: omräknad föregående teckningskurs x teckningskurs = antalet aktier före fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningssom varje teckningsoption = option berättigar till teckning av x antalet berättigar till teckning av aktier efter fondemissionen antalet aktier före fondemissionen Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

17 B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska mom A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear. C. Genomför Bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption: 1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning ska medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet. 2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom C, näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler: föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i omräknad emissionsbeslutet fastställda teckteckningskurs = ningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten föregående antal aktier som varje omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till teckning av = med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt börsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x teckningsrättens värde = (aktiens genomsnittskurs - teckningskursen för den nya aktien)

18 antalet aktier före emissionsbeslutet Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter. Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. D. Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom C, första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning. Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde föregående antal aktier som varje omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption = av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till teckning av med teckningsrättens värde) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits. Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt börsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs

19 därefter. Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i mom C sista stycket, äga motsvarande tillämpning. E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom A - D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = omräknat antal aktier som varje teckningsoption = berättigar till teckning av föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits. För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt börsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid börsen eller annan aktuell marknadsnotering, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta

20 stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om sådan notering ej äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett. Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i mom C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning. F. Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt 3 ovan ska ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga. Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom E ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande. Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom F, ska någon omräkning enligt mom C, D eller E ovan inte äga rum. G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = omräknat antal aktier föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens

21 som varje teckningsoption = berättigar till teckning av genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt börsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Har anmälan om teckning ägt rum men slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts. H. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler: föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat fr o m den dag då omräknad teckningskurs = aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits. Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande: det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i beräknat återbetalnings- minskningen (aktiens genomsnittskurs) belopp per aktie = det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad angivits i mom C 1 ovan.

22 Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter. Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom H. I. Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom A-E, mom G eller mom H ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat. För det fall Bolaget vidtar åtgärder som avses i denna 7 som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde ska en sådan omräkning inte ske. Omräkning ska i ett sådant fall istället genomföras så att ett skäligt resultat uppnås utan att detta får till följd att teckningskursen understiger aktiens kvotvärde. J. Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler. K. Beslutas att Bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare - oavsett vad som i 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

23 L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke. Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare - oavsett vad som i 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas. M. Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösensförfarande enligt 22 kap samma lag ska följande gälla. Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Bolagets styrelse sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet. Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom M, ska - oavsett vad som i 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen. N. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning. Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare - oavsett vad som i 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas. O. Oavsett vad under mom K, L, M och N ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej