Prop. 19~3/84: 171. Regeringens proposition 1983/84: 171 OLOF PALME. om ändring i lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Transkript

1 Regeringens proposition 1983/84: 171 om ändring i lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. beslutad den 22 mars Prop. 19~3/84: 171 Regeringen föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll. På regeringens vägnar OLOF PALME THAGE G PETERSON Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås en ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. som innebär att utländska bolags förvärv av aktier som avser transaktioner inom samma koncan blir tillståndspliktiga. Ändringen syftar till att försvåra ett kringgående av lagen och att motverka en urholkning av förvärvskontrolkn. I Riksdagen /. I sall!l. Nr 171

2 Prop. 1983/84: Förslag till Lag om ändring i lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. Härigenom föreskrivs att 8 lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. skall ha nedan angivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 Vid beräkning av antal aktier enligt 7 skall varje aktie räknas med som tillhör I. ett företag som ingår i samma koncern som förvärvaren, 2. ett företag över vilket förvärvaren har ett bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländsk medborgare, 3. förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller ett företag över vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande. Första stycket I gäller inte när ett utländskt riittssubjekt inom en koncern fön än ar aktier i ett svenskt bolag inom samma koncern. Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling. Äldre bestämmelser skall dock tillämpas på förvärv som har skett före ikraftträdandet och på förvärv som grundas på optionsrätt eller annan rättighet som har förvärvats före ikraftträdandet.

3 Prop. 1983/84: INDUSTRIDEPARTEMENTET Utdrag PROTOKOLL vid regeringssammanträde Närvarande: statsministern Palme, ordförande, m:h statsråden Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallen, Peterson, Andersson, Boström, Bodström, Göransson, Gradin. Dahl, Holmberg, Hellström. Wickbom Föredragande: statsrådet Peterson Proposition om ändring i lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. Inledning Enligt lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. (företagsförvärvslagen) kontrolleras det utländska inflytandet över svenska företag genom en särskild tillståndskontroll i samband med vissa förvärvssituationer. Denna förvärvskontroll innebär att ett s. k. kontrollsubjekt inte utan tillstånd för varje särskilt fall får förvärva aktier över vissa gränser i svenska aktiebolag eller i rörelser som bedrivs här i landet m. m. Vid bedömningen av om ett aktieförvärv är tillståndspliktigt därför att förvärvet medför att någon i lagen angiven innehavsgräns överskrids skall enligt lagen varje aktie i det förvärvade bolagd räknas med som tillhör företag som ingär i samma koncern som förvärvaren. Bestämmelsen har i praxis tillämpats så att förviirv inom en koncern inte kräver tillstånd. Att sädana s. k. inomkoneernsförvärv stt1r helt utanför förvärvskontrollen kan innebära olägenheter genom att vissa transaktioner kan bli möjliga som inte står i överensstämmelse med det grundliiggande syftet med lagen. Gällande ordning Enligt I företagsförvärvslagen begränsas rätten för utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt, s. k. kontrollsubjekt, att förvärva aktier i svenska aktiebolag m. m. Enligt 3 företagsförvärvslagen är kontrollsubjekt förutom utländska rättssubjekt bl. a. svenska aktiebolag som saknar utliinningsförbehåll i sin bolagsordning. Tillståndspliktcn är utformad enligt 7 företagsförvärvslagen på så sätt att kontrollsubjekt inte utan tillstånd för varje särskilt fall får förvärva bl. a. så många aktier i svenska Riittel.1e: S. 3, under Närvarande Utgår: I. Carlsson. Lundqvist, Feldt. R. Carlssonoch Thunhorg

4 Prop. 1983/8..&: 171 aktiebolag att genom flirviirvet förviirvarcns andel ;I\ aktiåapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i hlilaget kommer all iivcrskrida niigol av griinsviirdcna 10. '.!O. 40 eller 50 :.;. Delta innehiir. all om dl kontrollsuhjckts aktieförviirv tillsan11nans med tidigare innehav understiger griinsviirdct l(l',:; eller redan överstiger.'ior.:;. behövs inget tillstfö1d for flirviirvel. Fiir all heriikna om cl! kontrollsubjekts aktieförviirv blir tillst;indspliktigt genom all ni1got av de angivna griinsviirdcna överskrids skall enligt 8 * fiirsla stycket I. va1je aktie riiknas med som tillhör cll företag som ingar i samma koncern som förviirvaren. Begreppet koncern anviinds hiir i en vidstriickt betydelse. vilket inncbiir all en koncern föreligger oberoende av om moderföretaget iir ett akticbolag. cn ekonomisk förening eller handelsbolag. Bcstämmelserna avscr rn:ksä utliindska koncerner. vilket inncbiir all svenska dot1crbl1lag kan ingii i cn utliindsk koncern och koncernforhiillande kan föreligga mellan llcra utliindska företag ( sc prnp. 198 I/ 8'.!: 135). Avsikten med bcstiimmdsen iir enligt prop. 198li!C: 13.'i att hindra all förviirvskontrnlkn kringg;is genom att förviirvct eller redan bclintliga innchav av akticr vid ett fiirviirv fördelas mellan i dctla fall förviirvarcn niirstih:ndc juridiska pcrsllllcr sii all angivna gri1nsviirdcn inte överskrids. Bcstiimmclscn i 8 * första stycket I. kan innchiira all aktidörviirv inom en koncern inte kriiver n;igon tillst<indsprövning om sammanriikningcn i ett sildant fall visar att den iivre flirviirvsgriinscn for kontroll. 50"(. iir överskriden. Vid tilliimpningen av bestiimmclsen i 8 * första stycket I. har ocksii regeringen i ett beslut i ett forviirvstillst{mdsiirendc den 10 november 1983 uttalat all visst förviirv inom en koncern inte var tillstiindspliktigt enligt företagsförviirvslagcn. I iircmkt hade ett hcliigt dlllterb11lag i en koncern ansökt om tillständ all förviirva cl! annat heliigt dllltcrbolag i samma koncern. Föredragandens överväganden Det grundliiggande syftet med den angivna lagstiftningen kring utliindska företags förvärv av svenska företag är att den innebiir ett skydd mot att svenska förctag pf1 ett oönskat siill tas över av nilgon viss utliindsk intrcsscnt. Skyddct åstadkoms genom den tillständsprövning som lagstiftningen kriiver vid varje förvärv av viss storlek. Som tidigare har niimnts krävs i de flesta fall inget förviirvstillstiind for förviirv inom en koncern. eftcrsom den övre gr~inscn fi:ir aktieinnehav iir överskriden. Detta oavscll om omstruktureringen berör ett förctag inom koncernen som iir heliiget utomlands. Denna ordning kan enligt min mening innebära en risk för urholkning av det grundliiggande syftet med förvärvskontrollen. nämligen att förhindra att ett utliindskt bolag eller

5 Prop. 1983/84: intresse utan nf1gon kontroll och på ett oönskat sätt skaffar sig ett bestämmande intlytande i ett svenskt företag. Jag kan illustrera detta med ett praktiskt exempd. Det utliindska företaget A vill utan någon förvärvsprövning köpa det svenska företaget C som är ett heliigt dotterbolag till ett utliindskt eller ett svenskt företag. B. 8 bildar utomlands ett nytt dotterföretag D. som kan förviirva aktierna i det svi::nska företaget C utan någon tillst<lndsprövning. Den iindrade strukturen inom koncernt:n innebär ju ingi::n iindring av iigandefi.irht1llandet lh.:h den nuvarande ordningi::n kräver enligt fi.irt:tagsförviirvslagen inget tillst:lnd. Det utländska företaget A kan diirdter förviirva aktierna i bolaget D och därmed oeksil det svenska företaget C utan nfigot tillstilnd. eftersom den svenska lagen inte iir tillämplig p{1 företagsförviirv utomlands. Förvärwt prövas alltsä inte trots att det svenska företaget C diirigenom för en ny utländsk iigare. En tillståndsprörning i det nu illustrerade fallet vid det utliindska dotterbolagets förviirv av det svl.'nska dotterbolaget möjliggör att förviirvarens Himplighet kan kontrolleras och diirmed ockst1 syftet med förviirvet iiven om detta endast kan sägas innehiira en omstrukturering av iigandet inom en koncern. Andra utliindska intressenter kan linnas i bakgrunden eller andra skiil till fiirviirvet kan framgil vid en förviirvskontroll. En s[idan kontrollmöjlighet i.ivl.'rensstiimmt:r enligt min mening med det allmiinna samhiillsintressl.'t av att ha inflytande i.iver utliindska intressen i svenska företag. Det sagda innt:hiir en utvidgning av förviirvskontrnlkn av huvudsakligen ti::knisk natur och i enlighet med lagens grundliiggande intentioner och innebiir ocksil att lkt blir sviirare att kringg{1 forviirvskontrollen. Jag vill dnck erinra om att det inom industridl.'partementet f. n. p{ig{1r en utredning nch en översyn av fi.irl.'tagsfi.irviirv ;lagl.'n i sin hdhet. Denna översyn hör 1.'nligt min ml.'ning intl.' hindra ett införande av cn vidgad kontrollmöjlighet i enlighl.'t ml.'d vad jag nu har anfört. l\kd anledning a\ vad jag nu har sagt förcslar jag att forciagsförviirvslagcn kompletteras sii att fön iirv inom s<imma klrnccrn blir tillst;indspliktiga lim forviirvart:n iir ctt utliindskt brjlag inlllll koncernen. Upprättat lagförslag I enlighet mcd vad jag nu har anfört har inom industridt:partementet uppriittats förslag till lag om iindring i lagen l 1982: 6171 om utliindska förviin av svenska förl.'lag m. m. Som jag tidigarc sagt kan lagcn i sin nuvarande lydelse i angivna delar i \'issa fall medgt: ett kringgilcnde och l.'n urholkning av förviirvskontrnllen. Enligt min mcning iir det a\' viisentligt intrcsse att denna oliigl.'nhet S<l snahht som möjligt undanröjs. En fördröjning av lagstiftningsfr;1gan innehiir att avsevärt men kan uppkl)mma. Jag anser diirför att lagrt1dets yttrande kan undvaras i dctta fall.

6 Prop. 1983/84: Hemställan Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår rik~dagen att antaga förslaget till lag om ändring i lagen (1982: 617) om utländska förvärv av s venska företag m. m. Beslut Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som förcdra ~anden har lagt fram. Norstedts Tryckeri, Stockholm 1984